证券代码：600187 证券简称：ST国中 编号：临2010-013
黑龙江国中水务股份有限公司二○一○年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次会议无新提议案提交表决。
2、本次会议无否决或修改提案的情况。
3、会议通知及相关事项详见2010年3月5日、2010年3月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上证所网站（WWW.SSE.COM.CN）的相关公告。
特别提示：
1、本次会议无新提议案提交表决。
2、本次会议无否决或修改提案的情况。
3、会议通知及相关事项详见2010年3月5日、2010年3月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上证所网站（WWW.SSE.COM.CN）的相关公告。
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2010年3月22日下午14：30
网络投票时间为：2010年3月22日 9：30-11：30、13：00-15：00
2、股权登记日：2010年3月15日
3、会议召开地点：
北京市东城区灯市口大街33号国中商业大厦10层公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、现场会议主持人：董事长朱勇军先生
6、会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
7、出席情况：
参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共95名，代表股份236549622股，占公司有表决权总股份的72.29%。
其中：
(1)参加现场会议表决的股东及股东授权代表共8名，代表股份232856407股，占公司有表决权总股份的71.16%。
(2)通过网络投票表决的股东共87名，代表股份3693215股，占公司有表决权总股份的1.13%。
8、本次会议的召开符合《公司法》和黑龙江国中水务股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》之规定。
二、提案审议情况
（一）审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合非公开发行股票条件的规定，同意公司申请非公开发行股票。
会议表决情况：
同意票234504031股，占参加表决股份总数的99.14%；反对票1231989股，占参加表决股份总数的0.52%；弃权票813602股，占参加表决股份总数的0.34%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案。
（二）逐项表决审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币 1 元。
会议表决情况：
同意票234507131股，占参加表决股份总数的99.14%；反对票1195789股，占参加表决股份总数的0.51%；弃权票846702股，占参加表决股份总数的0.36%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了发行股票的种类和面值的议案。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
会议表决情况：
同意票234455131股，占参加表决股份总数的99.11%；反对票1195289股，占参加表决股份总数的0.51%；弃权票899202股，占参加表决股份总数的0.38%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了发行方式的议案。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过11500万股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
会议表决情况：
同意票234455131股，占参加表决股份总数的99.11%；反对票1195289股，占参加表决股份总数的0.51%；弃权票899202股，占参加表决股份总数的0.38%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了发行数量的议案。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
会议表决情况：
同意票234455031股，占参加表决股份总数的99.11%；反对票1195289股，占参加表决股份总数的0.51%；弃权票899302股，占参加表决股份总数的0.38%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了发行对象及认购方式的议案。
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即每股发行价格不低于6.51元/股。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。
会议表决情况：
同意票234455031股，占参加表决股份总数的99.11%；反对票1308690股，占参加表决股份总数的0.55%；弃权票785901股，占参加表决股份总数的0.33%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了定价基准日及发行价格的议案。
6、本次发行股票的锁定期
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
会议表决情况：
同意票234455031股，占参加表决股份总数的99.11%；反对票1195289股，占参加表决股份总数的0.51%；弃权票899302股，占参加表决股份总数的0.38%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了发行股票的锁定期的议案。
7、募集资金用途
本次非公开发行募集资金净额不超过7.5亿元人民币，用于收购资产拟投入募集资金约3.72亿元、用于增资拟投入募集资金约1.13亿元、用于继续投资拟投入募集资金1.2亿元、用于偿还股东借款拟投入募集资金0.61亿元。项目具体情况请查阅本次非公开发行股票预案。
（1）约6,855万元将用于收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司75％的股权。
会议表决情况：关联股东国中（天津）水务有限公司已回避表决该议案。
同意票4730031股，占参加表决股份总数的69.31%；反对票452674股，占参加表决股份总数的6.63%；弃权票1641917股，占参加表决股份总数的24.06%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了收购国中（秦皇岛）污水处理有限公司75％股权的议案。
（2）约2,460万元将用于收购国水（昌黎）污水处理有限公司100％的股权。
会议表决情况：关联股东国中（天津）水务有限公司已回避表决该议案。
同意票4730031股，占参加表决股份总数的69.31%；反对票452674股，占参加表决股份总数的6.63%；弃权票1641917股，占参加表决股份总数的24.06%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了收购国水（昌黎）污水处理有限公司100％股权的议案。
（3）约5,930万元将用于收购国水（马鞍山）污水处理有限公司100％的股权。
会议表决情况：关联股东国中（天津）水务有限公司已回避表决该议案。
同意票4730031股，占参加表决股份总数的69.31%；反对票452674股，占参加表决股份总数的6.63%；弃权票1641917股，占参加表决股份总数的24.06%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了收购国水（马鞍山）污水处理有限公司100％股权的议案。
（4）约6,560万元将用于收购鄂尔多斯市国中水务有限公司100％的股权。
会议表决情况：关联股东国中（天津）水务有限公司已回避表决该议案。
同意票4730031股，占参加表决股份总数的69.31%；反对票452674股，占参加表决股份总数的6.63%；弃权票1641917股，占参加表决股份总数的24.06%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了收购鄂尔多斯市国中水务有限公司100％股权的议案。
（5） 约9,100万元将用于对鄂尔多斯市国中水务有限公司增资。
会议表决情况：
同意票234455031股，占参加表决股份总数的99.11%；反对票447974股，占参加表决股份总数的0.19%；弃权票1646617股，占参加表决股份总数的0.70%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了对鄂尔多斯市国中水务有限公司增资的议案。
（6）约7,648万元将用于收购太原豪峰污水处理有限公司80％的股权。
会议表决情况：关联股东国中（天津）水务有限公司已回避表决该议案。
同意票4730031股，占参加表决股份总数的69.31%；反对票452674股，占参加表决股份总数的6.63%；弃权票1641917股，占参加表决股份总数的24.06%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了收购太原豪峰污水处理有限公司80％股权的议案。
（7） 约12,000万元将用于对太原豪峰污水处理项目的继续投资。
会议表决情况：
同意票234455031股，占参加表决股份总数的99.11%；反对票452674股，占参加表决股份总数的0.19%；弃权票1641917股，占参加表决股份总数的0.70%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了对太原豪峰污水处理项目继续投资的议案。
（8）约4,320万元将用于收购涿州中科国益水务有限公司100％的股权。
会议表决情况：
同意票234455031股，占参加表决股份总数的99.11%；反对票452674股，占参加表决股份总数的0.19%；弃权票1641917股，占参加表决股份总数的0.70%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了收购涿州中科国益水务有限公司100％股权的议案。
（9） 约2,200万元将用于对涿州中科国益水务有限公司增资。
会议表决情况：
同意票234455031股，占参加表决股份总数的99.11%；反对票452674股，占参加表决股份总数的0.19%；弃权票1641917股，占参加表决股份总数的0.70%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了对涿州中科国益水务有限公司增资的议案。
（10）约3,400万元将用于收购北京中科国益环保工程有限公司85％的股权。
会议表决情况：
同意票234455031股，占参加表决股份总数的99.11%；反对票452674股，占参加表决股份总数的0.19%；弃权票1641917股，占参加表决股份总数的0.70%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了收购北京中科国益环保工程有限公司85％股权的议案。
（11）6,100万元将用于归还因投资东营国中水务有限公司的而产生的借款。公司与国中（天津）水务有限公司于2009年7月21日签订了金额为6100万元、年息4%、期限为12个月的借款协议，该事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并于2009年7月23日公告。
会议表决情况：关联股东国中（天津）水务有限公司已回避表决该议案。
同意票4730031股，占参加表决股份总数的69.31%；反对票452674股，占参加表决股份总数的6.63%；弃权票1641917股，占参加表决股份总数的24.06%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了归还因投资东营国中水务有限公司而产生的借款的议案。
如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行实际募集资金与项目所需资金相比，如有剩余将用于补充公司运营资金。
8、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
会议表决情况：
同意票234455031股，占参加表决股份总数的99.11%；反对票452674股，占参加表决股份总数的0.19%；弃权票1641917股，占参加表决股份总数的0.70%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了上市地点的议案。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
会议表决情况：
同意票234455031股，占参加表决股份总数的99.11%；反对票452674股，占参加表决股份总数的0.19%；弃权票1641917股，占参加表决股份总数的0.70%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排的议案。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。
会议表决情况：
同意票234455031股，占参加表决股份总数的99.11%；反对票452674股，占参加表决股份总数的0.19%；弃权票1641917股，占参加表决股份总数的0.70%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了本次非公开发行股票决议有效期的议案。
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》：公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等；
5、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可用自筹资金先期投入，待募集资金到位后再行置换；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据本次实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，授权董事会对本次发行具体方案等相关事项作相应调整，并继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与非公开发行股票有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
会议表决情况：
同意票234455031股，占参加表决股份总数的99.11%；反对票452674股，占参加表决股份总数的0.19%；弃权票1641917股，占参加表决股份总数的0.70%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案。
（四）审议《关于本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告的议案》。
会议表决情况：
同意票234455031股，占参加表决股份总数的99.11%；反对票452674股，占参加表决股份总数的0.19%；弃权票1641917股，占参加表决股份总数的0.70%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了关于本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告的议案。
（五）审议《关于非公开发行股票预案的议案》。
会议表决情况：
同意票234455031股，占参加表决股份总数的99.11%；反对票452674股，占参加表决股份总数的0.19%；弃权票1641917股，占参加表决股份总数的0.70%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了关于非公开发行股票预案的议案。
（六）审议《关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》。
本次收购严格按照国家法律法规的要求进行，本次收购涉及的标的由具备证券业务资格的资产评估机构进行了合理价值评估，评估机构对本次收购的标的资产，整体资产的评估结果合理、客观、公允。评估机构具有完全的独立性。招商证券已为本次收购出具了独立财务顾问报告，有关资产的权属问题、交易的合法性、本次收购涉及资产是否存在限制转让的情形等也由上海创远律师事务所出具了法律意见书。有关本次收购的议案经本公司董事会审议批准，关联董事已回避表决本议案，独立董事发表了独立意见。
招商证券作为本公司聘请的独立财务顾问，具有中国证监会要求的财务顾问业务资格。招商证券与本公司没有任何关联关系及其他影响其独立性的情形，符合出具独立财务顾问报告的条件，具有完全的独立性，报告内容独立、客观、公正。
本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，切实有效地保护了本公司非关联股东的利益，有利于本公司的长远发展。
会议表决情况：关联股东国中（天津）水务有限公司回避表决该议案。
同意票4730031股，占参加表决股份总数的69.31%；反对票500974股，占参加表决股份总数的7.34%；弃权票1593617股，占参加表决股份总数的23.35%。（含网络投票表决）
表决结果：通过了关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案。
三、律师见证情况
公司聘请的创远律师事务所张嘉飞律师见证了本次2010年第一次临时股东大会并出具了法律意见书，律师认为：
公司本次2010年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规以及黑龙江国中水务股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果均合法有效。
四、备查文件
创远律师事务所关于黑龙江国中水务股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2010年3月23日