第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2010-003
河北福成五丰食品股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第三届董事会第十五次会议于2010年3月22日以现场表决的方式召开，董事李福成、武国光、李高生、刘存方、贾万富、朱玉华、吴公跃出席会议，董事郭晋清因外出未能亲自出席本次会议，授权董事李福成先生代为行使表决权。吴嘉杰因离职未参加本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》，会议有效。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《公司2009年度总经理工作报告》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《公司2009年度董事会工作报告》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《2009年度财务决算报告》。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过新一届董事会候选人的议案。
根据《公司法》、公司章程第九十五条之规定和各股东单位推荐的新一届董事会候选人名单，公司拟进行董事会换届选举。现提名李福成先生、李高生先生、刘存方先生、郭晋清女士、武国光先生、蔺志军先生、贾万富先生、朱玉华先生、吴公跃先生为公司第三届董事会董事候选人，其中贾万富先生、朱玉华先生、吴公跃先生为独立董事候选人，本议案尚需提交2009年度股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
五、审议通过新一届高管候选人的议案。
根据公司章程第九十五条之规定及各股东单位推荐的新一届高管人员候选人名单，同意李高生先生、杨文昶先生、蔺志军先生、李维忠先生、宋宝贤先生为新一届高管人员候选人名单，提交四届一次董事会审议。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过2009年度报告及摘要。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
七、审议通过2009年度利润分配预案。
根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的《2009年度审计报告》，确认公司2009年度实现净利润为4,863,505.46元，按10%提取法定盈余公积金486,350.55元， 2009年度可供分配利润52,715,074.95元。
公司拟以2009年度末总股本279,403,237股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.3元（含税），合计分配现金红利8,382,097.11元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本预案尚需提交2009年度股东大会审议后实施。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
八、审议通过《关于公司2010年度与三河福成投资有限公司及其实际控制人和下属企业关联交易计划的议案》。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对，3名关联方董事回避了该项表决。
九、审议通过公司2010年度与五丰行有限公司关联交易计划的议案。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。关联方董事回避了该项表决.
十、审议通过续聘2010年度审计机构的议案。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
以上二、三、四、六、七、八、九、十项议案尚需提交2009年度股东大会审议。
十一、审议通过信息披露重大差错责任追究制度的议案。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十二、审议通过对外信息报送和使用管理办法的议案。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十三、审议通过内幕信息及知情人管理制度的议案。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十四、审议通过向中国农业银行三河市支行申请贷款综合授信的议案。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审议通过向中国银行廊坊市燕郊开发区支行申请贷款综合授信的议案。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过公司授权法定代表人李福成先生代表本公司向中国农业银行、中国银行申请贷款综合授信的事宜并签署相关合同文件的议案。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
十七、决定于2010年4月在河北省三河市燕郊经济技术开发区福成国际大酒店第八会议室现场召开公司2009年度股东大会，会议内容、会议召开时间由公司董事会另行通知。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司
董事会
2010年3月24日
证券代码：600965 证券简称：福成五丰 公告编号：2010-004
河北福成五丰食品股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
河北福成五丰食品股份有限公司于2010年3月12日以传真和电子邮件的方式发出会议通知，决定于2010年3月22日以现场表决的方式召开第三届监事会第十三次会议。公司应到监事5名，实到赵文智、李国印、孙艳华、李玮4位监事，监事陈向军因外出未能亲自参加本次会议，授权赵文智先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事逐项审议并表决，通过了如下议案：
一、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了公司2009年度财务决算报告。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《公司2009年度利润分配议案》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过了《2009年度报告及摘要》。
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则2号（年度报告的内容与格式）》（2007年修订）的有关要求，公司监事会对董事会编制的公司2009年度报告进行了审核，并提出了如下书面审核意见：
1）公司2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。
2）公司严格按照新会计准则规范运作，2009年度报告公允地反映报告期的财务状况和经营成果，经北京永拓会计师事务所出具的《河北福成五丰食品股份有限公司2009年度审计报告》是实事求是、客观公正的。
3）公司2009年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4）在提出本意见前未发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定行为。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过新一届监事会候选人的议案。
根据《公司法》、公司章程第九十五条之规定和各股东单位推荐的新一届监事会候选人名单，公司拟进行监事会换届选举。现提名赵文智先生、李国印先生、李玉民先生、李玮女士、孙艳华女士为公司第四届监事会监事候选人，本议案尚需提交2009年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
六、审议通过报告期内监事会对公司董事会、董事及高管人员履行职责监督情况的议案。
监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的责任，本着实事求是的精神对2009年度董事会、董事和高管人员一年来的工作情况和公司考核情况进行了认真的监督，具体情况如下：
1、报告期内公司董事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定履行董事会的基本职责，及时对公司的重大事项做出相关决定，未发现超越权限和逾期未办理事项。
2、报告期内公司董事会成员勤勉尽责，按时参加公司董事会的会议和重大事项的决策，未发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
3、报告期内公司高管人员面对金融危机给企业带来的风险和困难，积极应对，勤奋工作，未发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
4、报告期内监事会对公司财务状况进行了例行检查，并对公司的季报、半年报及年度财务报告进行了核查，认为报告期内公司出具的财务报告真实地反应了公司的经营状况，北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司出具的标准无保留意见审计报告真实可信。
5、报告期内公司发生的关联交易行为能够按照“公平、公正、合理”的原则进行，不存在内幕交易行为，未损害公司及公司其他股东的利益。
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司
监事会
二○一○年三月二十四日
附件：
新一届监事会候选人简历
1、赵文智 男，1956年出生，硕士学历。
1980年－1985年，内蒙五原县外贸公司担任财务主管；
1985年—2005年，内蒙古贸发粮油食品进出口有限公司公司任财务科长、总会计师、分公司经理、总经理、法定代表人；
现任内蒙贸发董事、总经理、内蒙古蒙药股份有限公司董事；
2004年至今，任河北福成五丰食品股份有限公司监事会主席；
2008年至今，任三河市润成小额贷款有限公司总经理；
2008年12月至今，任三河金鼎典当有限责任公司总经理。
2、李玉民 男，1962年12月出生。在职研究生，中国注册会计师、内部注册审计师。
1990.7-2000.01 中国石油锦西炼油化工总厂财务处工作；
2000.02-至今在五丰行有限公司工作，历任五丰行附属公司五丰行实业（深圳）有限公司财务审计经理、上海五丰上食有限公司财务总监等职务，2007年8月至今担任五丰行有限公司财务部高级经理。
同时兼任中国国际渔业有限公司、五丰行实业（深圳）有限公司、浙江五丰冷食有限公司、杭州五丰联合肉类有限公司、香港五丰储运有限公司、中港联有限公司的董事。
3、李国印 男，1950年出生，大专学历。
1968年黑龙江生产建设兵团工作；
1969-1972年中国人民解放军3057部队服役；
1972-1980年黑龙江生产建设兵团工作；
1981-1992市道里区交通局（其中，1984-1987年代薪就读于黑龙江商业学院财会专业）；
1993-1996年秦皇岛亚泰精密压铸有限公司财务部财务科长；
1996至今河北三河福成养牛集团总公司财务经理。
4、孙艳华 女，1973年出生，大专学历。
1994年3月－1996年6月，河北福成养牛肉类加工厂；
1996年6月－2001年2月，公司驻北京办事处担任业务主管；
2001年2月至今在本公司技术质量部任部门主管。
5、李玮 女，1974年11月8日出生，大学学历。
2001年10月至2003年6月，在中国武夷北京分公司工作；
2003年7月至今在河北福成五丰食品股份有限公司工作。
股票代码：600965 股票简称：福成五丰 公告编号：2010-005
河北福成五丰食品股份有限公司
关于2010年度与三河福成投资有限公司
实际控制人的下属企业、五丰行有限公司
日常关联交易计划的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
2010年公司年度销售计划56,500万元, 其中：牛肉系列产品销售计划27,000万元，占年度销售计划的47.8%；活牛计划总额4,000万元，占年度销售计划的7.1%；牛奶制品销售计划4,000万元，占年度销售计划的7.1%；肉类制品销售计划12,500万元，占销售计划的22.1%；鲜牛奶销售计划4,000，占年度销售计划的7.1%。
关联交易计划3,600万元，占年度销售计划的6.4%。其中牛肉3,400万元，牛奶制品200万元。
一、关联交易概述
1、公司与福成肥牛餐饮管理有限公司关联交易计划
根据公司与福成肥牛餐饮管理有限公司签订的购销合同，公司2010年度计划向其销售牛肉产品分别为3,100万元，占年度销售计划的5.5%，其中牛肉产品3,000万元，占年度销售计划的5.3%，占牛肉系列产品销售计划的11.1%，牛奶制品100万元，占年度销售计划的0.2%，占牛奶制品销售计划的2.5%；占公司2009年度经审计的净资产值的5.8%。该项交易构成关联交易，公司根据国内市场行情、市场销售情况和饲养成本等因素确定的产品统一的市场价格对外销售。
2、公司与福成国际大酒店有限公司
根据公司与福成国际大酒店有限公司签订的购销合同，公司2010年度计划向其销售牛肉产品分别为400万元，牛奶制品100万元，共计500万元，占年度销售计划的0.9%。其中牛肉系列产品占牛肉系列产品销售计划的1.5%，牛奶制品占牛奶制品销售计划的2.5%，占公司2009年度经审计的净资产值的1%。该项交易构成关联交易，公司根据国内市场行情、市场销售情况和饲养成本等因素确定的产品统一的市场价格对外销售。
3、根据2010年度供港、澳活牛配额的分配情况，2010年公司活牛销售拟与五丰行有限公司进行的关联交易金额预计为4,000万元，占年度销售计划的7.1%，占年度活牛销售计划总额的100%，占公司2009年度经审计的净资产值的7.8%。该项交易构成关联交易，五丰行有限公司根据活牛的国内外市场行情和肉牛品种、骠情、市场销售情况等因素确定产品的成交价格。
根据公司关联交易决策制度的有关规定，关联方董事回避表决，并将该议案提交2009年度股东大会审议。
二、关联方介绍
三河福成投资有限公司成立于2006年，法人代表李福成，注册资本5.8亿元，主要从事农牧业综合开发投资,城镇村建设、改造与投资开发；以及其他项目的投资；资产收购。
福成肥牛餐饮管理有限公司成立于2008年11月，法人代表李高生，注册资本5000万元，主要从事餐饮管理、火锅、烧烤、零售烟酒、住宿服务。
福成国际大酒店成立于2008年，注册资金5亿元，法人代表李福成，主要从事餐饮、住宿等业务经营。
五丰行有限公司成立于1983年，注册资本1.35亿元，法人代表陈朗，主要从事粮油食品进出口贸易。
三、关联交易标的的基本情况
该项关联交易的标的为本公司生产的牛肉系列产品及肉牛。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司根据牛肉系列产品及肉牛根据市场行情和产品品种、市场销售情况、产品成本等因素确定产品统一的市场价格对外销售。
五、进行关联交易的目的以及本次交易对本公司的影响情况
本次关联交易的目的是充分利用各种销售渠道拓展本公司的牛肉系列产品的销售市场，扩大产品的销售数量，提高公司盈利能力。
六、独立董事意见
独立董事认为：该项交易构成关联交易，但定价原则公允，帐期正常，符合本公司《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定，符合关联交易决策程序，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
七、备查文件
河北福成五丰食品股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
河北福成五丰食品股份有限公司
董事会
二○一○年三月二十四日