武汉东湖高新集团股份有限公司股改限售流通股上市公告

2010-03-25 来源：上海证券报

证券代码：600133 证券简称：东湖高新编号：临2010－19

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：24,803,298股

● 本次限售流通股上市日期为：2010年3月29日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：150,369,197股

一、股改方案的相关情况

（一）公司股改于2007年8月1日经相关股东会议通过，以2007年8月10日作为股权登记日实施，于2007年8月14日实施后首次复牌。

（二）公司股改方案安排追加对价情况：是

公司第一大股东凯迪电力承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司2007 年和2008 年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东（不包括现非流通股股东）追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）。

1、追加对价安排的股票数量：凯迪电力追加执行对价安排的股份总数共计4,160,000股，按本次股权分置改革日流通股总股数83,200,000股计算，追加对价安排比例为流通股股东每10 股获得0.5股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但以现有流通股本计算每10 股送0.5股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

2、追送股份的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007 年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于50%；或者（2）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2008年度扣除非经常性损益后的净利润增长率低于50%；或者（3）公司2007、2008 年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

3、追送股份时间：凯迪电力将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10 个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东（不包括现非流通股股东），该日期将由公司董事会确定并公告。

5、追加对价执行情况：未触发追送条件。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

1、公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

持有东湖高新股份总数百分之五以上的非流通股股东武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称：“凯迪电力”）、武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称：“长江通信”）、武汉城开房地产开发有限公司（以下简称：“武汉城开”）和湖北省科技投资有限公司（以下简称：“湖北科投”）承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

公司限售股份持有人凯迪电力、长江通信、武汉城开、湖北科投严格履行了上述承诺。

2、关于追送股份的承诺。

根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具标准无保留意见的东湖高新2007年财务审计报告（众环审字[2008]398号）、2008年财务审计报告（众环审字[2009]078号），公司2007、2008年度扣除非经常性损益后的净利润增长率均高于50%，没有触发“追送股份”条款。

3、公司第一大股东凯迪电力做出如下限售承诺：自股权分置改革方案追加对价承诺履行完毕或确认无需履行之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

第一大股东凯迪电力在承诺期内所持股份未进行上市交易。

4、公司第一大股东凯迪电力做出如下垫付股份承诺：鉴于武汉金丹科技有限公司将持有的公司10,598,400股国有法人股和武汉庙山实业发展总公司将持有的公司17,817,600股国有法人股分别出让给湖北科投，股权转让完成后由湖北科投执行对流通股股东的对价安排。以上股权转让需在本次股权分置改革方案实施前获得国有资产主管部门的批准，如果无法获得相关批准文件，凯迪电力将代为执行对流通股股东的对价安排。

2007年8月14日实施股权分置改革方案时未发生第一大股东凯迪电力垫付股份情况。

5、截至本报告出具之日，限售股份持有人严格履行了与本次股权分置改革相关的信息披露义务，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

公司以2010年2月26日为股权登记日，2010年3月1日为除息除权日实施了《2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，即公司以2009年12月31日总股本275,592,200股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增8 股，并向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），实施后公司总股本调整为496,065,960股。

本次限售股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

2010年1月17日凯迪电力与湖北省联合发展投资有限公司（以下简称“联发投”）签署《股权转让协议》，凯迪电力向联发投协议转让其持有公司部分股份38,582,908股（占东湖高新总股本14%），转让股份中不含凯迪电力2010年3月即将解除限制流通条件的5%股份。联发投承诺将在收购完成后，继续履行上述凯迪电力尚未履行完毕的在东湖高新股权分置改革方案中所做出的承诺。同时，联发投承诺，本次受让凯迪电力所持有的公司14%股权（共计38,582,908股）事项自股权过户完成之日起36个月内不进行上市交易。

鉴于公司于2010年2月26日实施了《2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，凯迪电力与联发投于2010年3月15日签署《股权转让补充协议》，经双方协商决定，东湖高新实施资本公积金转增股本方案后，在维持东湖高新总股本14%的收购比例及本次收购总价款21,799.34万元不变的前提下，继续完成后续股权过户手续，并按照东湖高新2010年2月23日公布的《公司利润分配及资本公积金转增股本实施公告》中的总股本变化比例，将该次过户股份数量由38,582,908股相应调整为69,449,234股，其他安排和承诺事项不变。2010年3月18日，上述股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权转让过户登记。

3、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
武汉凯迪电力股份有限公司 79,913,121 29.00 2010年2月26日公司转增股本 +63,930,497 74,394,384 15
2010年3月18日协议转让 -69,449,234
湖北省联合发展投资有限公司 0 0 2010年3月18日协议受让 +69,449,234 69,449,234 14
武汉长江通信产业集团股份有限公司 44,964,152 16.32 2008年8月14日第一批限售期满 -13,779,610 31,328,877 6.32
2009年8月14日第二批限售期满
2010年2月26日公司转增股本 +13,923,945
武汉城开房地产开发有限公司 21,371,052 7.75 2008年8月14日第一批限售期满 -13,779,610 0 0
2009年8月14日第二批限售期满 -7,591,442
湖北省科技投资有限公司 15,891,295 5.77 2008年8月14日第一批限售期满 -13,779,610 0 0
2009年8月14日第二批限售期满 -2,111,685
武汉金丹科技有限公司 9,452,580 3.43 2008年8月14日第一批限售期满 -9,452,580 0 0
合计 171,592,200 62.27
175,172,495 35.32

4、长江通信、武汉城开、湖北科投和金丹科技承诺其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，该项承诺在2008年8月10日期满后，其通过证券交易所挂牌交易可出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。

5、公司第一大股东凯迪电力承诺：自股权分置改革方案追加对价承诺履行完毕或确认无需履行之日起十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、本次限售流通股上市情况

1、本次限售流通股上市数量为：24,803,298股；

2、本次限售流通股上市日期为：2010年3月29日；

3、限售流通股上市明细清单单位：股

序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余限售流通股数量
1 武汉凯迪电力股份有限公司 74,394,384 15 24,803,298 49,591,086
合计 - 74,394,384 15 24,803,298 49,591,086

4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

六、此前限售流通股上市情况

第一批限售条件的流通股已上市数量为50,791,410股；

第二批限售条件的流通股已上市数量为23,482,737股；

本次限售流通股上市为公司第三次安排限售流通股的上市。

七、股本变动结构表单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、其他境内法人持有股份 175,172,495 -24,803,298 150,369,197
有限售条件的流通股份合计 175,172,495 -24,803,298 150,369,197
无限售条件的流通股份 A股 320,893,465 24,803,298 345,696,763
无限售条件的流通股份合计 320,893,465 24,803,298 345,696,763
股份总额 496,065,960 0 496,065,960

八、备查文件

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

武汉东湖高新集团股份有限公司

日期：2010年3月25日

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