证券代码:600602 股票简称：广电电子 编号: 临2010-008

  900901 上电B股

  上海广电电子股份有限公司

  关于转让所持申银万国证券股份有限公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司将所持申银万国证券股份有限公司（以下简称“申万证券”）4569.60万股股份转让给浙江中国小商品城集团股份有限公司（股票代码：600415，以下简称“小商品城”），转让金额为30159.36万元。

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易实施尚需中国证监会上海证监局出具无异议函。

  一、交易概述

  现根据公司战略发展的要求，经出席于2010年2月4日召开的公司七届十五次董事会会议的全体董事审议后，一致表决通过了《关于转让申银万国证券股份有限公司股份的议案》，同意公司在上海联合产权交易所挂牌出让所持全部申万证券股份，并聘请上海东洲资产评估有限公司对上述股份进行评估，公司所持申万证券股份的转让价格不低于上海东洲资产评估有限公司出具的评估价，同时授权公司经营班子全权办理上述申万证券股份转让事宜。2010年2月6日，公司披露了本次董事会会议决议公告。

  挂牌期间，小商品城成为唯一受让意向人，并于日前与本公司签署了受让上述4569.60万股申万证券股份《产权交易合同》，转让价格为30159.36万元（账面值为3915万元）。本次交易实施尚需中国证监会上海证监局出具无异议函。

  二、交易对方情况介绍

  （一）浙江中国小商品城集团股份有限公司：上市公司（股票代码：600415），注册：地址浙江省义乌市福田路105 号海洋商务写字楼，法定代表人：金方平，注册资本：68040.1772万元，主营业务：市场网点经营、房地产销售、酒店服务和商品销售等，主要股东：义乌市国有资产投资控股有限公司（持股26.53%）、义乌中国小商品城恒大开发总公司（持股24.51%）。

  （二）小商品城作为一家在上海证券交易所上市的公司，近年发展状况良好，现金流充沛。与本公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （三）小商品城2009年末的资产总额为13,223,138,924.39元，资产净额为6,375,200,287.00元，2009年度营业收入3,762,565,048.97元，净利润为915,544,110.94元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次交易公司所出售的4569.60万股申万证券股份为本公司合法拥有，自1992年10月开始，公司投资申万证券，期间通过增资、送股、分红、转让等方式，截至目前仍持有申万证券股份4569.60万股，账面值为3915万元。该项资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

  2、申万证券成立于1996年；注册资本：67.1576亿元；主营业务：证券经纪，证券投资咨询，与证券投资活动有关的财务顾问，证券自营，证券承销与保荐，证券资产管理，直接投资业务，国家有关管理机关批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）；注册地：上海市常熟路171号；该公司主要股东为中央汇金投资有限责任公司，持有25亿股，占37.23%。

  3、经上海上会会计师事务所审计，申万证券2008年末的资产总额为490.31亿元，负债总额为371.64亿元，资产净额为110.87亿元，2008年度营业收入47.85亿元，净利润为22.36亿元。

  （二）交易标的评估情况

  本次交易标的（4569.60万股申万证券股份）经上海东洲资产评估有限公司采用市场比较法评估，截止2009年12月31日，评估值为28788.48万元。

  四、交易合同的主要内容及履约安排

  日前，本公司与小商品城签署了转让4569.60万股申万证券股份《产权交易合同》：

  （一）转让标的：本公司将所持有的4569.60万股申万证券股份转让给小商品城；

  （二）转让价格：30159.36万元；

  （三）产权交割事项：本公司应当在本合同签订后，按照“产权交割清单”，在交易合同生效后90个工作日内完成股权转让的交割。

  经交易双方约定，交易基准日为2009年12月31日。由交易基准日起至股权转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损风险由受让方按比例承接；

  （四）违约责任：本公司未能按期完成产权转让的交割，或小商品城未能按期支付产权转让的总价款，每逾期壹天，应按总价款的0.01%向对方支付违约金。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  根据公司七届十五次董事会会议决议，公司为了战略发展的要求，决定转让所持4569.60万股申万证券股份。本次交易将为公司带来大量现金，改善公司财务状况。

  六、备查文件目录

  （一）公司七届十五次董事会会议决议及其公告；

  （二）《产权交易合同》；

  （三）评估报告。

  上海广电电子股份有限公司

  2010年3月25日