第四届董事会第三十一次会议决议公告
股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2010-017
北京顺鑫农业股份有限公司
第四届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第三十一次会议通知于2010年3月15日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2010年3月24日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司对控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司增资》的议案；
为了进一步提高公司房地产和建筑施工业务的资质等级，从而壮大公司房地产和建筑施工业务产业链，经公司与北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称：“顺鑫集团”）协商，公司拟对控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司单方增资，顺鑫集团放弃此次增资认购权。
本次增资事项以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《北京顺鑫农业股份有限公司拟对北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司增资项目资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第93号）的评估结果作为定价依据，评估基准日为2009年12月31日。
在持续经营前提下，至评估基准日2009年12月31日，佳宇地产净资产评估价值为70,316,022.30元。按每股净资产2.33388元/股折算，公司投资163,072,657.76元，其中，69,871,708.31元计入佳宇地产实收资本，93,200,949.45元计入资本公积。
增资后，佳宇地产的注册资本将由30,128,291.69元增加至100,000,000元，本公司持股比例将增至96.00%，顺鑫集团的持股比例为4%。
顺鑫农业将于公司董事会审议通过该增资事项后20日内将出资款项汇入佳宇地产账户。
顺鑫农业出资汇入佳宇地产账户后10日内，协议各方应当协助并督促佳宇地产办理工商变更登记手续，并向股东换发新的出资证明书，并将顺鑫农业增资情况记载于佳宇地产股东名册。
《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司增资协议书》经协议各方法定代表人或其授权代表在单列的签署页签字后并加盖公章之后，并经公司董事会审议通过之日起生效。
此项交易的具体内容详见《北京顺鑫农业股份有限公司对控股子公司投资公告》。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
二、审议通过了《公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司变更经营范围及变更法定代表人》的议案；
根据控股子公司佳宇地产实际运营需要，经其董事会讨论后，决定变更其经营范围。
变更前经营范围：许可经营加工铝合金、塑钢门窗；一般经营房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房。
变更后经营范围：许可经营加工铝合金、塑钢门窗；一般经营房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；会议服务；销售针织纺品、金、银饰品、五金、家用电器、电子产品、文化用品、体育用品、家具、冷饮、烟、酒、饮料、图书期刊、电子出版物；零售出租音像制品；美容（不含医疗性美容）、美发；验光配镜；修理钟表；制售中餐（含冷荤）；餐饮管理；接受委托提供劳务服务（不含对外劳务合作、排队服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）；企业管理咨询、信息咨询（以上不含中介）。
由于佳宇地产人事变动，经其董事会讨论后，决定变更其法定代表人。佳宇地产法定代表人由李绍林先生变更为李维昌先生。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
三、审议通过了《公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司成立分公司》的议案；
公司控股子公司佳宇地产于2010年3月13日召开的董事会审议通过了《关于佳宇地产成立北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司时尚购物广场分公司》的议案，会议由李维昌先生主持，应出席会议董事3名，参加会议董事3名。会议的召开和程序符合《公司章程》的有关规定。
1、会议议案的表决情况
同意票：3票，反对票：0票，弃权票：0票
2、会议议案的具体内容
佳宇地产于2009 年6月15日收到北京市土地整理储备中心出具的（京土整储挂函（顺）[2009]141号）《北京市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，以人民币367,717,182元拍得位于北京市顺义区站前街商业金融、住宅及居住配套服务设施项目用地国有建设用地使用权，该项目现名为顺鑫国际商务中心。佳宇地产拟成立北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司时尚购物广场分公司，负责顺鑫国际商务中心的商业运营，具体情况如下：
（1）公司名称：北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司时尚购物广场分公司
（2）公司营业场所：北京市顺义区站前街3号
（3）经营范围：销售水果蔬菜、包装食品、干果糖果、酒饮、粮油副食调料、面包、饼干、糕点、冷冻食品、奶制品、茶叶、膨化食品、鲜肉、水产、海鲜、禽蛋类、豆制品、熟食（含加工）、保健品、烟草、洗涤日化、化妆品、针纺织品、鲜花礼品、文化用品、体育用品、家用电器、五金电料、电子产品、日用杂品、厨房用具、塑料制品、玻璃陶瓷、不锈钢制品、卫生用品、宠物食品、玩具、家具、服装、鞋帽、皮具、日用品、工艺品；主食厨房；现场制作；验光配镜；修理钟表；美容美发；电玩娱乐（不能审批），儿童游乐；摄影；制售中餐；餐饮管理；接受委托提供劳务服务；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询、信息咨询；展览展示；会议服务。
（4）负责人：王晓东
公司名称及经营范围以工商登记核准为准。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
四、审议通过了《关于公司向中国邮政储蓄银行有限责任公司申请专项融资借款》的议案；
为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向中国邮政储蓄银行有限责任公司申请壹亿元专项融资借款，期限一年。
公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述专项融资借款提供担保。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
五、审议通过了《关于公司授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理向中国邮政储蓄银行有限责任公司申请专项融资借款的事宜并签署相关合同及文件》的议案。
由于公司拟向中国邮政储蓄银行有限责任公司申请专项融资借款，因此本公司董事会拟授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理上述专项融资借款的事宜并签署有关合同及文件。
表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。
北京顺鑫农业股份有限公司董事会
2010年3月24日
股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2010-018
北京顺鑫农业股份有限公司
对控股子公司投资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）于2010年3月15日与控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）在北京顺义签署了《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司增资协议书》（以下简称“增资协议”），由顺鑫农业以现金方式对北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“佳宇地产”）单方增加投资163,072,657.76元。顺鑫农业及顺鑫集团为佳宇地产股东，顺鑫农业持股比例为86.72%，顺鑫集团持股比例为13.28%。增资完成后，佳宇地产的注册资本将由30,128,291.69元增加至100,000,000元，本公司持股比例将增至96.00%。
2、公司于2010年3月24日召开了第四届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司对控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司增资》的议案。
3、该事项不构成公司关联交易，不需要提交公司股东大会审议。
二、顺鑫集团介绍
名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市顺义区站前西街2号
主要办公地点：北京市顺义区站前西街2号
法定代表人：李维昌
注册资本：人民币85,000万元
税务登记证号：11022210255117X
主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售，农业技术开发，农业产前、产中、产后服务；销售日用百货，日用杂品、五金交电、化工、针纺织品
股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫集团100%股权）
顺鑫集团为公司控股股东，持有公司47%的股份。本次交易为顺鑫农业单方增资，顺鑫集团放弃此次增资认购权。因此，本次交易不构成关联交易。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的概述
名称：北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市顺义区杨镇府前街北侧100米
法定代表人：李绍林
注册资本：30,128,291.69元
注册时间：2002年6月19日
经营范围：许可经营加工铝合金、塑钢门窗；一般经营房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房。
截至2009年12月31日，佳宇地产经审计的主要财务指标如下：
总资产2,477,862,229.95元，负债总额2,373,186,116.51元，净资产76,133,784.51元。
2009年度，佳宇地产实现营业收入744,252,170.48元，净利润44,336,082.12元。
（二）交易金额的确定
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《北京顺鑫农业股份有限公司拟对北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司增资项目资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第93号），在持续经营前提下，至评估基准日2009年12月31日，佳宇地产净资产评估价值为70,316,022.30元。此次评估增值的原因主要在于佳宇地产房屋建筑物账面价值为委估房地产建造和取得的原始成本，评估价值为房地产的市场价值，近年来北京市房地产市场价格的上涨造成了评估的增值。
按每股净资产2.33388元折算，公司投资163,072,657.76元，其中，69,871,708.31元计入佳宇地产实收资本，93,200,949.45元计入资本公积。
本次增资资金全部由顺鑫农业以货币资金形式出资，资金来源为公司自有资金。增资完成后佳宇地产注册资本为人民币100,000,000元。
（三）增资前后股权比例变化情况
佳宇地产增资扩股前后股东持股及出资情况：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资金额（单位：万元） | 持股比例 | 出资金额（单位：万元） | 持股比例 | |
| 顺鑫农业 | 2,612.83 | 86.72% | 9,600 | 96.00% |
| 顺鑫集团 | 400 | 13.28% | 400 | 4.00% |
四、增资合同的主要内容
顺鑫农业和顺鑫集团于2010年3月15日签署《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司增资协议书》，顺鑫农业拟单方对佳宇地产增资，顺鑫集团放弃本次增资认购权。
本次增资以天健兴业2010年3月12日出具的《北京顺鑫农业股份有限公司拟对北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司增资项目资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第93号）评估报告为依据，按照2009年12月31日佳宇地产每股净资产值2.33388元进行作价。本次增资顺鑫农业出资163,072,657.76元，其中69,871,708.31元计入佳宇地产实收资本，93,200,949.45元计入资本公积。
本次增资完成后，佳宇地产注册资本从30,128,291.69元变更为100,000,000元，其中，顺鑫农业以现金出资96,000,000元，占注册资本的96%；顺鑫集团以现金出资4,000,000元，占注册资本的4%。
顺鑫农业将于公司董事会审议通过该增资事项后20日内将出资款项汇入佳宇地产账户。
顺鑫农业出资汇入佳宇地产账户后10日内，协议各方应当协助并督促佳宇地产办理工商变更登记手续，并向股东换发新的出资证明书，并将顺鑫农业增资情况记载于佳宇地产股东名册。
《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司增资协议书》经协议各方法定代表人或其授权代表在单列的签署页签字并加盖公章之后，并经公司董事会审议通过之日起生效。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）增资的目的
佳宇地产自成立以来，一直受到注册资本少、规模小的问题困扰，制约了其相关业务的开展与壮大。因此，此次增资将有利于壮大佳宇地产的实力，为其下一步的发展奠定基础。
本次增资的目的主要在于：第一、实现佳宇地产开发资质升级——由贰级升至壹级；第二、增加佳宇地产信用等级；第三，有利于提高顺鑫农业房地产及建筑施工的资质等级，从而进一步壮大公司房地产及建筑施工产业链，为公司积极参与新农村建设和开拓新农村建设市场奠定基础。
此次对控股子公司增资的资金来源为公司的自有资金。
（二）增资存在的风险
本次增资不会产生市场、财务等因素引致的风险，也不会产生项目管理和组织实施的风险等。
（二）增资对公司财务状况和经营成果的影响
本次增资完成后，公司仍为佳宇地产控股股东，不影响公司合并报表范围，对公司持续经营能力没有不良影响。
此次对佳宇地产增资有利于提高佳宇地产的开发资质，有利于提升其以后房地产开发品质及增强其获取项目的能力，从而增加公司房地产业务的收益。
北京顺鑫农业股份有限公司董事会
2010年3月24日