证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2010-010

上海梅林正广和股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

暨召开2009年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会第六次会议于2010年3月23日下午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人；公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由周海鸣董事长主持，与会董事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：

一、通过了公司2009年年度报告（全文及摘要）；

赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、通过了公司2009年度董事会工作报告，并提请公司股东大会审议；

赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、通过了公司2009年度财务决算报告，并提请公司股东大会审议；

赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、通过了公司2009年度利润分配议案，并提请公司股东大会审议；

经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司（母公司）2009年度实现净利润-57,756,367.86元，加上年初未分配利润25,754,430.10元，累计年末可供分配利润为-32,001,937.76元，2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、通过了续聘公司2010年度审计机构及支付审计费用的的议案，并提请公司股东大会审议；

同意续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2010年度的审计机构，支付审计费用为80万元/年。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

六、通过了制订公司《内幕信息知情人管理制度》的议案；

赞成9票，反对0票，弃权0票。

七、通过了制订公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

赞成9票，反对0票，弃权0票。

八、通过了制订公司《对外信息报送和使用管理制度》的议案；

赞成9票，反对0票，弃权0票。

九、同意本公司为控股子公司上海梅林食品有限公司向上海银行杨浦支行贷款1,000万元人民币提供担保（续保），期限为壹年，其中：向贷款银行上海银行杨浦支行保证担保800万元，向上海市杨浦区中小企业信用担保中心保证担保200万元（详见编号：临2010—011上海梅林正广和股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告）。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

十、同意本公司为控股子公司上海梅林食品有限公司向工商银行虹口支行申请2,500万元人民币授信额度提供担保（续保），期限为壹年（详见编号：临2010—011上海梅林正广和股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告）。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、同意本公司为控股子公司上海梅林食品有限公司向交通银行上海分行营业部申请2,500万元人民币贷款额度提供担保（续保），期限为壹年（详见编号：临2010—011上海梅林正广和股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告）。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

十二、同意本公司为控股子公司的子公司重庆梅林今普食品有限公司向交通银行重庆市分行大渡口支行申请5,000万元人民币流动资金贷款提供担保（续保），期限为壹年（详见编号：临2010—011上海梅林正广和股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告）。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

十三、同意本公司为控股子公司重庆今普食品有限公司向中信银行重庆市高新支行申请5,000万元人民币流动资金贷款提供担保（续保），期限为壹年（详见编号：临2010—011上海梅林正广和股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告），并提请公司股东大会审议。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

十四、同意本公司为控股子公司上海梅林正广和（绵阳）有限公司向绵阳商业银行经开区支行申请1,500万元人民币授信额度提供担保（续保），期限为壹年（详见编号：临2010—011上海梅林正广和股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告），并提请公司股东大会审议。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

十五、同意本公司以不高于银行同期利率向实际控制人光明食品（集团）有限公司借款3.5亿元人民币,并提请公司股东大会审议。

赞成9票，反对0票，弃权0票。

十六、通过了召开公司2009年度股东大会的议案；

赞成9票，反对0票，弃权0票。

十七、通报了关于子公司重庆今普食品有限公司2009年利润预测数与实际盈利数差异的情况。

董事会讨论后认为：为了维护本公司及子公司重庆今普食品有限公司的利益，本公司及重庆今普食品有限公司已分别在上海市第一中级人民法院和重庆市第五中级人民法院对王天伦提起了诉讼，并申请了资产保全，要求王天伦返还相应股权转让款并赔偿因不当行为造成的重庆今普食品有限公司亏空。同时，还积极的梳理和拓展重庆今普的经营市场；调整和稳定重庆今普的经营班子，尤其是关键的领导岗位由本公司直接推荐董事会聘用。

2010年，公司更要着力帮助重庆今普规范和有序的经营，加强产品市场的营销策划和销售力度，努力提高产品的毛利率和企业的盈利能力。对于王天伦承诺重庆今普在2009年度利润预测数与实际盈利数差异部分予以现金全额补偿的事项，公司仍要适时提起诉讼，采取一切必要的措施，切实维护公司及广大股东的利益。

●公司2009年度股东大会的有关事项如下：

重要内容提示

会议时间：2010年4月20日（星期二）上午9：00时；

会议地点：上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅；

会议方式：现场会议

（一）召开会议基本情况

本次2009年度股东大会的召集人为公司董事会；会议时间为2010年4月20日上午9：00时；会议地点在上海虹口区保定路325号海烟大酒店16楼多功能厅，附近有公交车220路（保定路站），公交车145路（保定路站），公交车17路（保定路站）；有地铁四号线（大连路站）；会议方式为现场会议。

（二）会议审议：

1、公司2009年度董事会工作报告；

2、公司2009年度监事会工作报告；

3、公司2009年度财务决算报告；

4、关于公司2009年度利润分配的议案；

5、关于续聘公司2010年度审计机构及支付报酬的议案；

6、关于为控股子公司重庆今普食品有限公司向中信银行重庆市高新支行申请5,000万元人民币流动资金贷款提供担保的议案；

7、关于为控股子公司上海梅林正广和（绵阳）有限公司向绵阳商业银行经开区支行申请1,500万元人民币授信额度提供担保的议案；

8、关于公司以不高于银行同期利率向实际控制人光明食品（集团）有限公司借款3.5亿元人民币的议案。

（三）会议出席对象：

1、2010年4月13日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（四）现场股东大会会议登记办法：

为了便于工作，会议集中登记时间为2010年4月15日上午9：30—11：30，下午1：00—4：30；

登记地点：上海市杨浦区通北路400号8号楼6楼

登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

（五）其他事项

1、公司地址：上海通北路400号

邮编：200082

联系人：阎磊 陶渊敏

联系电话：021-65951102

传真：021-65123609

2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。

特此公告

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2010年3月25日

附件一： 授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海梅林正广和股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。

审议议案的表决意见如下：

未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 受托人（签名）：

委托人持股数： 受托日期：

委托人（签名）：

附件二：

上海梅林正广和股份有限公司

关于公司对外担保的独立董事意见

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，经审阅公司累计和当期对外担保以及执行情况，发表如下独立意见：

（一）截止2009年12月31日止，公司无为大股东提供担保的情况；

（二） 截止2009年12月31日止，公司对子公司担保余额合计为人民币25,310万元，占公司2009年经审计后合并净资产的33.30%（子公司担保总额中包含3000万元为对原控股子公司湖北梅林正广和实业有限公司的担保，年末时点该公司资产负债表已退出合并范围）。

（三）截止2009年12月31日止，公司和公司控股子公司所有担保没有引起诉讼、逾期的担保。

独立董事：张广生、张晖明、颜延

2010年3月25日

证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2010—011

上海梅林正广和股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称

1、上海梅林食品有限公司

2、重庆梅林今普食品有限公司

3、重庆今普食品有限公司

4、上海梅林正广和（绵阳）有限公司

●本次担保的数量及累计为其担保的数量

1、为控股子公司上海梅林食品有限公司本次担保6,000万元人民币，累计为其担保6,000万元人民币。

2、为控股子公司的子公司重庆梅林今普食品有限公司本次担保5,000万元人民币，累计为其担保5,000万元人民币。

3、为控股子公司重庆今普食品有限公司本次担保5,000万元人民币，累计为其担保5,444万元人民币。

4、为控股子公司上海梅林正广和（绵阳）有限公司本次担保1,500万元人民币，累计为其担保1,500万元人民币。

●本次担保均无反担保

●本公司对外担保累计数量为38,454万元

●本公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

1、本公司为控股子公司上海梅林食品有限公司向上海银行杨浦支行贷款1,000万元人民币提供担保（续保），期限为壹年。

2、本公司为控股子公司上海梅林食品有限公司向工商银行虹口支行申请2,500万元人民币授信额度提供担保（续保），期限为壹年。

3、本公司为控股子公司上海梅林食品有限公司向交通银行上海分行营业部申请2,500万元人民币贷款额度提供担保（续保），期限为壹年。

4、本公司为控股子公司的子公司重庆梅林今普食品有限公司向交通银行重庆市分行大渡口支行申请5,000万元人民币流动资金贷款提供担保（续保），期限为壹年。

5、本公司为控股子公司重庆今普食品有限公司向中信银行重庆市高新支行申请5,000万元人民币流动资金贷款提供担保（续保），期限为壹年。

6、本公司为控股子公司上海梅林正广和（绵阳）有限公司向绵阳商业银行经开区支行申请1,500万元人民币授信额度提供担保（续保），期限为壹年。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：上海梅林食品有限公司

注册地址：上海市军工路224号

注册资本：800万美元

经营范围：罐头食品

上海梅林食品有限公司系本公司控股子公司，本公司持股比例为75%。该子公司生产经营罐头食品等。截止本公告日（含本次借款），该子公司资产总计23,292万元，负债合计15,739万元，资产负债率为67.57%。

2、被担保人名称：重庆梅林今普食品有限公司

注册地址：重庆市建桥工业园区（大渡口区八桥镇建桥工业园建桥大道9号）

注册资本：6,000万元

经营范围：肉及肉制品，肉类罐头食品。

重庆梅林今普食品有限公司系本公司控股子公司的子公司，本公司最终持股比例为70.6%。该子公司生产经营肉及肉制品，肉类罐头食品等。截止本公告日（含本次借款），该子公司资产总计10,608万元，负债合计5,163万元，资产负债率为48.67%。

3、被担保人名称：重庆今普食品有限公司

注册地址：重庆市建桥工业园区（大渡口区八桥镇建桥工业园建桥大道9号）

注册资本：1,818万元

经营范围：生猪养殖、收购、屠宰等。

重庆今普食品有限公司系本公司控股子公司，本公司持股比例为51%。该子公司生产经营生猪养殖、收购、屠宰等。截止本公告日（含本次借款），该子公司资产总计37,124万元，负债合计27,250万元，资产负债率为73.4%。

4、被担保人名称：上海梅林正广和（绵阳）有限公司

注册地址：三台县农业产业化试验示范区花园干道

注册资本：5,500万元

经营范围：罐头食品。

上海梅林正广和（绵阳）有限公司系本公司全资子公司，本公司持股比例为100%。该子公司生产经营罐头食品等。截止本公告日（含本次借款），该子公司资产总计22,693万元，负债合计16,290万元，资产负债率为71.78%。

三、担保协议的主要内容

1、本公司为控股子公司上海梅林食品有限公司向上海银行杨浦支行贷款1,000万元人民币提供担保（续保），期限为壹年（具体日期以合同约定为准），其中：向贷款银行上海银行杨浦支行保证担保800万元，向上海市杨浦区中小企业信用担保中心保证担保200万元。

2、本公司为控股子公司上海梅林食品有限公司向工商银行虹口支行申请2,500万元人民币授信额度提供担保（续保），期限为壹年（具体日期以合同约定为准）。

3、本公司为控股子公司上海梅林食品有限公司向交通银行上海分行营业部申请2,500万元人民币贷款额度提供担保（续保），期限为壹年（具体日期以合同约定为准）。

4、本公司为控股子公司的子公司重庆梅林今普食品有限公司向交通银行重庆市分行大渡口支行申请5,000万元人民币流动资金贷款提供担保（续保），期限为壹年（具体日期以合同约定为准）。

5、本公司为控股子公司重庆今普食品有限公司向中信银行重庆市高新支行申请5,000万元人民币流动资金贷款提供担保（续保），期限为壹年（具体日期以合同约定为准）。

6、本公司为控股子公司上海梅林正广和（绵阳）有限公司向绵阳商业银行经开区支行申请1,500万元人民币授信额度提供担保（续保），期限为壹年（具体日期以合同约定为准）。

四、董事会意见

上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会第六次会议于2010年3月23日下午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人；公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由周海鸣董事长主持，与会董事经充分讨论，审议并通过了六项担保决议。其中：为控股子公司重庆今普食品有限公司向中信银行重庆市高新支行申请5,000万元人民币流动资金贷款提供的担保和为控股子公司上海梅林正广和（绵阳）有限公司向绵阳商业银行经开区支行申请1,500万元人民币授信额度提供的担保尚需提交公司股东大会审议批准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为38,454万元人民币（含上述担保），占本公司最近一期经审计净资产的比例46.35%。截止本公告日，本公司无对外逾期担保。

六、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2. 被担保人最近一期的财务报表；

3. 被担保人营业执照复印件。

特此公告

上海梅林正广和股份有限公司

董事会

2010年3月25日

证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2010-012

上海梅林正广和股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司第五届监事会第四次会议于2010年3月23日在公司会议室（上海通北路400号）召开，应到监事三人，实到监事三人，会议由费心佳监事长主持。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了2009年度监事会工作报告，并提请股东大会审议；

赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了公司2009年年度报告（全文及摘要）；

监事会审议认为：公司2009年年度报告编制和审议程序符合有关法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出上述意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司2009年度财务决算报告；

赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议公司2009年度利润分配预案；

赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

上海梅林正广和股份有限公司监事会

2010年3月25日

证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临2010-013

上海梅林正广和股份有限公司

董事长、总经理关于并购的

重庆今普食品有限公司

2009年度业绩未达盈利预测的致歉信

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号）第33条的规定，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）收购重庆今普食品有限公司（以下简称“重庆今普）51%股权的时候，编制了重庆今普《盈利预测报告》。

一、重大资产重组的基本情况

2008年9月3日，公司与自然人王天伦、王东明在上海签署了《重庆今普51％股权转让协议》，其中：收购股东王天伦持有的重庆今普48.55％股权，收购股东王东明持有的重庆今普2.45％股权。

2008 年9月4日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《收购重庆今普食品有限公司51％股权的议案》、《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书》。

2008年9月22日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《收购重庆今普食品有限公司51％股权的议案》、《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书》。

2008年12月19日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海梅林正广和股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可［2008］1390号），核准公司本次重大重组方案。

2009年1月13日，完成了股权收购的工商变更登记。

2009年1月20日，上海梅林累计向王天伦、王东明支付对价达到总对价的65%，已达到《企业会计准则》确定股权转让购买日的相关要求，本次重大资产重组实施完毕。

二、盈利预测实现情况

上海梅林在重大资产重组时，编制了“重庆今普食品有限公司2009年度盈利预测报告”，并由立信会计师事务所有限公司审核出具了“盈利预测审核报告”（信会师报字[2008]第23650号）。重庆今普2009年应实现归属于母公司所有者的净利润2,474.20万元，而2009年重庆今普实现的归属于母公司所有者的净利润为-124,787,283.17元，出现大幅亏损。

三、盈利预测未实现的主要原因

造成这一结果的原因主要是股权转让方王天伦未能履行承诺，收回重庆今普的应收账款；王天伦经营管理期间侵害公司利益的不当行为导致重庆今普大量资产损失；王天伦个人涉黑案件、以及2009年猪流感疫情等因素影响了重庆今普生产经营。

（一）重庆今普经营亏损原因分析

王天伦是重庆今普原实际控制人。该次重大资产重组中，本公司共计收购了王天伦、王东明持有重庆今普的51%股权，2009年1月收购完成后，王天伦仍持有重庆今普33.55%的股权。并且为了保证重庆今普收购后的良好运行，重庆今普董事会聘任王天伦为总经理继续负责日常的生产经营，王天伦一直掌管着重庆今普的采购、销售等日常经营。2009年6月，因个人涉黑案件，王天伦被公安机关立案调查。

2009年，因王天伦经营管理期间的不当行为，重庆今普产生的资产重大损失的相关情况如下：

单位：元

序号	项目	金额
1	重庆今普的合并净利润	-124,787,283.17
2	王天伦的不当行为造成资产损失的减值准备	-136,494,077.36
3	剔除该因素的影响后的净利润	11,706,794.19

1、王天伦的不当行为造成资产损失的减值准备如下：

应收账款坏账减值	69,068,247.01
存货减值准备	38,889,659.61
其他应收款及坏账减值	28,536,170.74
合计	136,494,077.36

2、销售收入下降

王天伦长期掌握着重庆今普采购、销售等核心环节。王天伦因个人涉黑案件被捕，重庆今普主要管理人员发生了变化，对重庆今普的生产经营产生了重大不利影响。并且王天伦个人涉黑案件对重庆今普的社会形象、客户群体也产生了较大的负面影响。重庆今普为消除这些影响所采取的原料收购补贴和销售返利等措施也影响到了重庆今普的盈利。

同时，2009年受猪流感疫情影响也导致重庆今普销售收入的下降。

（二）盈利预测的偏差

2008年编制盈利预测报告时，并不知悉重庆今普的市场占有率及毛利水平是在王天伦涉黑经营的背景之下的，盈利预测报告假定重庆今普持续稳定经营，对盈利预测的编制作出了合理的预计和假设。盈利预测报告依据的基本假设包括：“预测期间内无动物疫情造成的重大不利影响”、“本公司在预测期间内的销售价格和采购成本不会发生重大变动”、“本公司在预测期间内不会发生重大的资产减值”。

2009年的实际经营中，受王天伦侵害重庆今普利益的不当行为、涉黑案件带来的负面影响，以及猪流感疫情的影响，编制盈利预测所依据的假设已经发生了重大变化。这些变化均是本公司管理层事前无法获知且事后无法控制的。

四、公司利益的维护

为了维护本公司及子公司重庆今普的利益，本公司及重庆今普分别在上海市第一中级人民法院和重庆市第五中级人民法院对王天伦提起了诉讼，并申请了资产保全。要求王天伦返还相应股权转让款并赔偿因不当行为造成的重庆今普亏空。目前上述诉讼正在进行之中，本公司及子公司重庆今普将采取一切必要措施，通过诉讼等法律手段维护公司及广大股东的利益。针对收购的重庆今普公司资产未能实现盈利预测的情况，本公司和相关中介机构高度重视，多次开会认真讨论和分析，并进行深刻的反省。公司董事长、总经理深感遗憾，并对因此给公司造成的不良影响向广大投资者诚恳道歉。2010年，公司将强化基础管理，积极筹集资金，不断调整资产结构和产品结构，加大营销策划和销售力度，力争以更好的业绩回报公司全体股东。

上海梅林正广和股份有限公司董事长：周海鸣

总经理：徐荣军

2010 年3月23日

关于上海梅林正广和股份有限公司

盈利预测实现情况专项审核报告

信会师报字(2010)第10748号

上海梅林正广和股份有限公司全体股东

我们接受委托，对后附的上海梅林股份有限公司(以下简称“上海梅林”)2009 年度的《关于重庆今普盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53 号)的有关规定编制《关于盈利预测实现情况的说明》,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是上海梅林管理当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为上海梅林《关于盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映重庆今普食品有限公司盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。本审核报告仅供上海梅林2009 年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所有限公司  中国注册会计师：王一芳

中国注册会计师：乔琪

中国·上海 二Ｏ一Ｏ年三月二十三日

上海梅林正广和股份有限公司

关于重庆今普盈利预测实现情况说明

2008年12月19日，中国证监会核准本公司购买重庆今普食品有限公司（以下简称“重庆今普”）51％股权的重大资产购买方案。2009年1月20日，本次重大资产重组实施完毕。根据重大资产重组时编制的《盈利预测报告》，重庆今普2009年应实现归属于母公司所有者的净利润2,474.20万元。2009年重庆今普实现的归属于母公司所有者的净利润为-124,787,283.17元，出现了大幅亏损。

造成这一结果的原因主要是股权转让方王天伦未能履行承诺，收回重庆今普的应收账款；王天伦经营管理期间的不当行为导致重庆今普大量资产损失；王天伦个人涉黑案件和被捕后原先涉黑经营模式的变更、以及2009年猪流感疫情等因素影响了重庆今普生产经营。

一、重庆今普经营亏损原因分析

王天伦是重庆今普原实际控制人。该次重大资产重组中，本公司共计收购了王天伦、王东明持有重庆今普的51%股权，2009年1月收购完成后，王天伦仍持有重庆今普33.55%的股权。并且为了保证重庆今普收购后的良好运行，重庆今普董事会聘任王天伦为总经理继续负责日常的生产经营，王天伦一直掌管着重庆今普的采购、销售等日常经营。2009年6月，因个人涉黑案件，王天伦被公安机关立案调查。

2009年，因王天伦经营管理期间的不当行为，重庆今普产生的资产重大损失的相关情况如下：

单位：元

序号	项  目	金额
1	重庆今普的合并净利润	-124,787,283.17
2	王天伦的不当行为造成资产损失的减值准备	-136,494,077.36
3	剔除该因素的影响后的净利润	11,706,794.19

(一)王天伦的不当行为造成资产损失的减值准备如下：

应收账款坏账减值	69,068,247.01
存货减值准备	38,889,659.61
其他应收款及坏账减值	28,536,170.74
合  计	136,494,077.36

1、应收账款计提减值准备

2008年本公司收购重庆今普时，重庆今普存在账龄时间较长的应收账款约2000余万元。对此，王天伦出具承诺函保证可以安全收回，若无法收回，则由其个人承担。

2009年对重庆今普进行2008年年度审计时，出于维护公司利益考虑，本公司又要求王天伦扩大对重庆今普应收账款担保的范围。王天伦对截止2008年12月31日，农贸市场的应收账款、账龄较长的应收账款、一年内回款较慢的应收账款，以及其他应收款中的个人往来款作出了回收承诺，保函合计6,000余万元。并且明确了回收时间为2009年12月31日，超期由王天伦承担。

截止2009年12月31日，重庆今普未收回的账款为69,068,247.01元，由于王天伦因涉黑案件被捕，上述承诺未按期履行，已全额计提坏账。

2、存货减值准备

王天伦经营管理期间因其不诚信的行为，导致重庆今普账面存货数量与实际库存数量不符，且账面库存单价高于市场价，造成账面存货价值虚高。累计存货减值约3,900万，考虑存货相关进项税后合计约4,400万。

3、其他因素

王天伦经营期间，利用公司有大量现金收购生猪的业务，虚构采购业务导致难以查证属实的预付账款1,400多万。此外，由于王天伦亲属及其他涉黑人员的被捕或逃逸，造成相关的其他应收款500多万无法收回。

(二)销售收入下降

王天伦长期掌握着重庆今普采购、销售等核心环节。王天伦因个人涉黑案件被捕，重庆今普主要管理人员发生了变化，对重庆今普的生产经营产生了重大不利影响。并且王天伦个人涉黑案件对重庆今普的社会形象、客户群体也产生了较大的负面影响。重庆今普为消除这些影响所采取的原料收购补贴和销售返利等措施也影响到了重庆今普的盈利。

同时，2009年受猪流感疫情影响也导致重庆今普销售收入的下降。

二、盈利预测的偏差及公司利益的保护

(一)盈利预测的偏差

2008年编制盈利预测报告时，并不知悉重庆今普的市场占有率及毛利水平是在王天伦涉黑经营的背景之下的，盈利预测报告假定重庆今普持续稳定经营，对盈利预测的编制作出了合理的预计和假设。盈利预测报告依据的基本假设包括：“预测期间内无动物疫情造成的重大不利影响”、“本公司在预测期间内的销售价格和采购成本不会发生重大变动”、“本公司在预测期间内不会发生重大的资产减值”。

2009年的实际经营中，受王天伦经营中的不当行为、涉黑案件带来的负面影响，以及猪流感疫情的影响，编制盈利预测所依据的假设已经发生了重大变化。这些变化均是本公司管理层事前无法获知且事后无法控制的。

(二)公司利益的保护

上述情况发生后，为了维护本公司及子公司重庆今普的利益，本公司及重庆今普分别在上海市第一中级人民法院和重庆市第五中级人民法院对王天伦提起了诉讼，并申请了资产保全。要求王天伦返还相应股权转让款并赔偿因不当行为造成的重庆今普亏空。目前上述诉讼正在进行之中，本公司及子公司重庆今普将采取一切必要措施，通过诉讼等法律手段维护公司及广大股东的利益。

上海梅林正广和股份有限公司

2010年3月23日

国泰君安证券股份有限公司

关于上海梅林正广和股份有限公司

之子公司重庆今普食品有限公司

2009 年未达盈利预测目标的

说明及致歉信

2008年9月，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）向中国证监会申报了购买重庆今普食品有限公司（以下简称“重庆今普”）51％股权的重大资产购买方案。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受上海梅林的委托，担任上海梅林本次重大资产购买的独立财务顾问。

一、本次重大资产购买的基本情况

2008年9月3日，上海梅林与重庆今普股东王天伦和王东明签订《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》，分别受让王天伦、王东明持有的重庆今普48.55%、2.45%的股权。经评估，重庆今普51%股权对应评估值合计人民币8,827.20万元。在此基础上，经双方协商最终确定转让价格为8,650万元，折价率为2.01%。

2008年12月19日，上海梅林收到中国证监会核发的《关于核准上海梅林正广和股份有限公司重大资产重组方案的批复》(证监许可[2008]1390号文)，核准本次重大资产重组方案。2009年1月13日，交易双方完成本次股权转让的工商变更登记。

二、盈利预测实现情况

本次重大资产重组中，上海梅林与王天伦、王东明签订的《盈利预测补偿协议》约定，根据重庆今普合并盈利预测报告，归属于母公司所有者的净利润2008年7-12月为1,076.15万元，2009年为2,474.20万元。股权转让实施完成后在相应年度报告中，单独披露实际盈利数与盈利预测报告中利润预测数之间的差异情况。若发生股权转让完成后实际盈利数不足盈利预测报告中利润预测数的情况，转让方将就不足部分对受让方享有部分予以现金全额补偿。

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第23514号审计报告，2008年重庆今普合并利润表中，归属于母公司所有者的净利润为17,619,918.54元，扣除2008年1-6月已实现的6,604,511.24元，2008年7-12月重庆今普实现的利润为11,015,407.3元，超过盈利预测要求达到的1,076.15万元；2009年重庆今普合并利润表中，归属于母公司所有者的净利润为-124,787,283.17元，未能实现2009年盈利预测要求达到的2,474.20万元。2009年重庆今普大幅亏损的构成主要为应收账款无法收回，计提坏账减值69,068,247.01元；存货数量缺失和单价偏高，计提减值准备38,889,659.61元；王天伦虚构采购业务导致预付款难以查证属实，以及由于王天伦亲属及其他涉黑人员的被捕或逃逸，造成相关的其他应收款无法收回等原因，其他应收款及坏账减值28,536,170.74元。上述减值准备合计136,494,077.36元。扣除该等减值，重庆今普2009年实现的归属于母公司所有者的净利润为11,706,794.19元。

三、重庆今普2009年盈利预测未实现的主要原因

重庆今普2009年盈利预测未能实现的原因主要包括股权转让方王天伦未能履行承诺，按时收回重庆今普的应收账款；王天伦经营管理期间的侵害公司利益的不当行为导致重庆今普大量资产损失；王天伦个人涉黑案件，以及2009年猪流感疫情等因素影响了重庆今普生产经营。

2008年上海梅林编制盈利预测报告时，盈利预测报告假定重庆今普持续稳定经营，对盈利预测的编制作出了合理的预计和假设，包括：“预测期间内无动物疫情造成的重大不利影响”、“本公司在预测期间内的销售价格和采购成本不会发生重大变动”、“本公司在预测期间内不会发生重大的资产减值”等。

2009年的实际经营中，受王天伦经营中的损害重庆今普利益的不当行为、涉黑案件带来的负面影响，以及猪流感疫情的影响，编制盈利预测所依据的假设已经发生了重大变化。这些变化均是上海梅林管理层事前无法获知且事后无法控制的。

四、公司采取的利益保护措施

上述情况发生后，为了维护公司利益，上海梅林及重庆今普分别采取了诉讼措施。

2009年10月30日，上海梅林向上海市第一中级人民法院提起民事诉讼及财产保全，要求法院判令王天伦返还股权转让款45,298,989.21 元，并保全王天伦持有的重庆今普33.55%股权。2009年11月13日，法院依法保全了王天伦持有的重庆今普33.55%的股权。2010年2月24日，重庆今普分向重庆市第五中级人民法院对王天伦提起了诉讼，要求王天伦赔偿损失3,888.97 万元。目前，上述案件正在审理之中。

此外，王天伦因个人涉黑案件其名下个人财产已被公安机关依法查封，这也限制了王天伦转移、隐匿财产，有利于其承担民事赔偿责任。

2009年年报公告后，上海梅林还计划对王天伦提起诉讼，要求其按照协议约定对盈利预测未实现部分予以现金补偿。

本财务顾问及项目主办人对重庆今普2009年净利润未达盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本次重大资产购买实施完成后，本财务顾问通过日常沟通、定期回访等方式认真履行持续督导职责。王天伦被立案调查后，本财务顾问积极与上海梅林、立信会计师事务所有限公司沟通，并多次前往重庆今普进行现场实地调查，同时向中国证券监督管理委员会上海监管局就重庆今普的运营情况做了汇报，沟通重庆今普运营情况。然而，由于王天伦个人涉黑案件的影响、其损害重庆今普利益的不当行为、未能及时收回应收账款，以及猪流感疫情等事前无法获知且事后无法控制的因素的共同影响，导致重庆今普在王天伦事件发生后无法实现2009年盈利预测目标。为此上海梅林及本财务顾问等相关中介机构多次召开协调会、电话会，对公司的经营管理现状进行了认真地分析、研究。本财务顾问将积极督导、配合公司做好相关工作，以获得投资者的理解和支持。

项目主办人： 施继军 孙兴涛

国泰君安证券股份有限公司

2010年3月23日

立信会计师事务所有限公司

关于重庆今普2009年度

实际盈利未达到盈利预测的道歉信

信会师函字（2010）第064号

立信会计师事务所有限公司接受上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）的委托，根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》，审核了重庆今普食品有限公司2009年度盈利预测，并出具了信会师报字（2008）第23650号盈利预测审核报告。上海梅林管理层对盈利预测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础、盈利预测信息的恰当列报承担责任，我们的责任是在审核的基础上对盈利预测发表审核意见。我们只能判断有无任何证据表明假设不合理，并没有对盈利预测的结果能否实现发表意见。我们审核了公司编制的盈利预测表的基本假设、编制基础和选用会计政策的一致性、预测信息列报的恰当性。

2008年12月19日，上海梅林收到中国证监会核准其购买重庆今普食品有限公司（以下简称“重庆今普”）51％股权的批复。2009年1月20日，本次重大资产重组实施完毕。根据重大资产重组时编制的《盈利预测报告》，重庆今普2009年应实现归属于母公司所有者的净利润2,474.20万元。2009年重庆今普实现的归属于母公司所有者的净利润为-124,787,283.17元，大大低于盈利预测。2009年重庆今普大幅亏损的构成主要为应收账款无法收回，计提坏账减值69,068,247.01元；存货数量缺失和单价偏高，计提减值准备38,889,659.61元；王天伦虚构采购业务导致预付款难以查证属实，以及由于王天伦亲属及其他涉黑人员的被捕或逃逸，造成相关的其他应收款无法收回等原因，其他应收款及坏账减值28,536,170.74元。上述减值准备合计136,494,077.36元。扣除该等减值，重庆今普2009年实现的归属于母公司所有者的净利润为11,706,794.19元。

造成这一结果的原因主要是股权转让方王天伦未能履行承诺，收回重庆今普的应收账款；王天伦经营管理期间的不当行为导致重庆今普大量资产损失；王天伦个人涉黑案件和被捕后原先涉黑经营模式的变更、以及2009年猪流感疫情等因素影响了重庆今普生产经营。

2008年编制盈利预测报告时，并不知悉重庆今普的市场占有率及毛利水平是在王天伦涉黑经营的背景之下的，盈利预测报告假定重庆今普持续稳定经营，对盈利预测的编制作出了合理的预计和假设，包括：“预测期间内无动物疫情造成的重大不利影响”、“本公司在预测期间内的销售价格和采购成本不会发生重大变动”、“本公司在预测期间内不会发生重大的资产减值”。

2009年的实际经营中，受王天伦经营中的不当行为、涉黑案件带来的负面影响，以及猪流感疫情的影响，编制盈利预测所依据的假设已经发生了重大变化。这些变化均是公司管理层事前无法获知且事后无法控制的。

由于上述原因，导致公司盈利预测的基本假设发生了深刻变化，无法实现预测的目标。我们对重庆今普未实现2009年度的盈利预测深表遗憾，并向投资者道歉。

立信会计师事务所有限公司  中国注册会计师：王一芳

中国注册会计师： 乔琪

中国·上海   二Ｏ一Ｏ年三月二十三日