证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2010－007
上海界龙实业集团股份有限公司2010年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议无新提案提交表决
一、 会议召开和出席情况
上海界龙实业集团股份有限公司2010年度第一次临时股东大会于2010年 3月25日（星期四）在东锦江索菲特大酒店召开。出席会议的股东及股东授权委托人27人，代表股份82,418,521股，占公司有表决权股份总数313,563,375股的26.2845％。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。公司董事长费屹立先生主持会议。
二、 提案审议和表决情况
（一）、审议通过《关于公司收购上海界龙集团有限公司持有上海界龙房产开发有限公司38％股权的议案》；
1、同意公司收购上海界龙集团有限公司持有上海界龙房产开发有限公司38％股权。评估基准日（2009年9月30日）后该股权所附属的相关股东权益一并转让给公司。
2、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2009）第24791号》审计报告显示：截至2009年9月30日，上海界龙房产开发有限公司资产总额为人民币273,854,899.21元，净资产为人民币102,647,452.35元。
上海界龙房产开发有限公司近二年及评估基准日资产负债情况：
金额单位：元
| 项目/报表日 （母公司报表） | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | 2009年9月30日 |
| 总资产 | 215,598,592.87 | 358,691,131.80 | 273,854,899.21 |
| 负 债 | 139,208,315.52 | 252,151,910.40 | 171,207,446.86 |
| 净资产 | 76,390,277.35 | 106,539,221.40 | 102,647,452.35 |
| 项目/报表日 （合并报表） | 2007年12月31日 | 2008年12月31日 | 2009年9月30日 |
| 总资产 | 611,401,109.42 | 858,670,178.87 | 981,944,466.95 |
| 负 债 | 513,079,151.85 | 713,110,343.13 | 816,065,121.12 |
| 净资产 | 98,321,957.57 | 145,559,835.74 | 165,879,345.83 |
上海界龙房产开发有限公司近三年及评估基准日当期经营状况：
金额单位：元
| 项目/报表年度 （母公司报表） | 2007年 | 2008年 | 2009年1－9月 |
| 主营业务收入 | 220,000.00 | 220,000.00 | 54,360.00 |
| 营业外收入 | 21,568,680.36 | 29,296,965.18 | 6,560,930.51 |
| 净利润 | 9,618,402.25 | 38,805,506.07 | -3,891,769.05 |
| 项目/报表年度 （合并报表） | 2007年 | 2008年 | 2009年1－9月 |
| 主营业务收入 | 600,476,732.00 | 252,254,012.00 | 70,954,140.00 |
| 营业外收入 | 0 | 0 | 854.78 |
| 净利润 | 28,828,723.26 | 50,494,440.19 | 319,510.09 |
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字[2009]第A148号》评估报告书，截至评估基准日2009年9月30日，上海界龙房产开发有限公司评估值为172,933,628.99元，评估增值70,286,176.64元，增值率为68.47％。评估增减值的主要原因如下：
（1）、流动资产
流动资产调整后账面值为19,251.98万元，评估值为20,006.09万元，评估增值631.57万元，增值率3.26%。
流动资产评估增值主要原因为存货-开发产品(房屋)升值所致。
（2）、长期股权投资
长期股权投资调整后账面值为7,864.85万元，评估值为14,003.50万元，评估增值6,138.65万元，增值率78.05%。
长期股权投资评估增值主要原因为长期投资企业评估增值所致。
（3）、固定资产
固定资产调整后账面值为146.12万元，评估值为398.45万元，评估增值252.33万元，增值率172.69%。
固定资产评估增值主要原因为房屋市场价格近年呈上涨趋势所致。
（4）、流动负债
流动负债调整后账面值为17,120.74万元，评估值为17,114.67万元，评估减值6.07万元，减值率为0.04％。
流动负债评估减值的主要原因为应付工程尾款因质量问题不需支付,本次评估值为零所致。
根据该评估报告书，38%股权权益对应评估价为65,714,779.00元。
3、本次股权收购的交易价格确定主要以评估报告为依据，考虑到上海界龙房产开发有限公司具有较强的房地产开发能力，以及目前正在开发的几个房地产项目，以38％股权权益评估值65,714,779.00元为基准，确定本次收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙房产开发有限公司38％股权的价格为人民币65,714,779.00元。股权转让款支付时间为：
（1）、股权转让合同签订之日起30个工作日内，公司向上海界龙集团有限公司支付本次股权转让款总金额的10％，即人民币6,571,477.90元，作为本合同的定金。
（2）、股权转让合同生效日起90个工作日内，公司向上海界龙集团有限公司支付本次股权转让款总金额的41％，即人民币26,943,059.39元。
（3）、股权交割日起180个工作日内，公司向上海界龙集团有限公司支付本次股权转让款总金额的49％，即人民币32,200,241.71元。
4、本次股权收购前后上海界龙房产开发有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东名称： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 62％
上海界龙集团有限公司 38％
合 计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东名称： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％
合 计 100％
5、授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。
因本议案为关联交易，上海界龙集团有限公司为本议案的关联人，为此回避表决并放弃投票表决权。
参加表决的股数为233,534（二拾三万三仟五佰三拾四）股：
同意：229,480（二拾二万九仟四佰八拾）股，占出席会议股东所持有效表决权数的98.2641％；
反对：4,054（四仟零五拾四）股，弃权：0（零）股。
三、 律师出具的法律意见书
上海市锦天城律师事务所杨依见、张知学律师出席本次会议并对会议进行法律见证。其所出具的法律意见书认为：公司2010年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海界龙实业集团股份有限公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司2010年度第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告！
上海界龙实业集团股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月二十六日