第三届董事会第二十一次会议决议公告
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2010-003
风帆股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于2010年3月24日上午9：00时在河北省保定市秀兰饭店会议室召开，会议通知于2010年3月15日以送达方式发出，公司应到董事9名（其中独立董事3名），实到董事7名，张英岱董事委托刘宝生董事出席表决，甄志军董事委托韩军董事出席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由公司董事长陈孟礼主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》；
该报告须提交公司2009年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司2009年度独立董事工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《公司2009年度报告正文及摘要》；
同意予以披露，该报告须提交公司2009年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；
该报告须提交公司2009年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《公司2010年财务预算方案》；
该报告须提交公司2009年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过《公司2010年生产经营计划》；
2009年公司计划完成主要经营指标：工业总产值（现价）31.17亿元；营业收入29.45亿元；工业增加值6.6亿元；利润总额 5500万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过了《公司2010年投资计划方案》；
2010年风帆股份有限公司计划投资项目223项，计划总投资99027.83万元，至2009年底累计完成投资18149万元，2010年计划投资30356.1万元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《公司2008年度利润分配预案》；
经大信会计师事务所对本公司2008年度财务状况、经营成果等方面的审计，根据该所出具的“大信审字(2010)第1-0624号”审计报告，公司2009年1-12 月份审计后的净利润为44，537，701.99 元，加年初未分配利润-244，753，315.89，本年可供股东分配的利润为-200，358，856.07元。因公司可供股东分配的利润为负，2009年度公司不进行利润分配及公积金转增股本。此议案须提交2009年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《公司关于申请2009年银行授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
根据公司2009年度经营计划及资金预算分析，2010年公司拟向部分中船重工财务公司、商业银行申请综合授信额度人民币367，000万元，分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票及进口信用证等方面。为简化工作手续，提高融资的时效性，董事会同意授权副董事长、总经理刘宝生先生负责以上及其他临时的融资方案，全权签署相关文件。此议案须提交公司2009年度股东大会审议。关联董事张英岱回避表决。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司关于2009年关联交易事项及2010年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案》；
公司2009年发生关联交易主要为向关联方采购隔板、销售微型蓄电池及中船重工财务有限公司借款等业务，均为2008年关联交易的延续，属于正常经营相关性的关联交易，以市场化原则双方协商确定交易价格，预计2010年仍将延续以上业务。
关联董事张英岱、刘宝生、袁建强回避表决，此议案须提交2009年度股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过关于续聘大信会计师事务所为公司2010年审计机构的议案；
公司拟续聘大信会计师事务所有限公司为2010年度审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权公司管理层根据市场行情，结合公司实际情况确定相应的审计费用。此议案还需经2009年度股东大会审议通过，
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《风帆股份有限公司内幕信息知情人登记制度》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《风帆股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于变更公司非公开发行募集资金投资项目实施地点的议案》；
详请见于本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《风帆股份有限公司变更募集资金投资项目公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于在保定市国家产业开发区共建区购买土地进行项目建设的议案》；
为了满足公司扩张等需要，公司拟在河北省保定市国家产业开发区共建区购置862.45亩用于项目建设用于工业项目建设，预计金额2587.35万元，资金来源全部为自筹资金。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于建设实施蓄电池产品产业技术升级项目的议案》；
为解决公司全免维护铅酸蓄电池产能严重不足问题，公司拟在清苑分公司，利用原有场地、公用设施和部分工艺设备，新增部分建筑工程和工艺设备，调整布局迅速扩大全免电池产能，项目总投资14101.66万元，建设周期为18个月，建设纲领200万只/年。该议案须还需经2009年度股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
公司现任第三届董事会为经2007年3月6日召开的2006年度股东大会选举后成立的，目前任期已满三年。按照《公司法》《公司章程》有关规定，需进行换届选举。
经股东单位推荐及公司职代会选举提出第四届董事会候选人为: 刘宝生先生、张英岱先生、韩军先生、甄志军先生、吴忠先生、袁建强先生（职工董事）（简历见附件1）。公司董事会提名第四届董事会独立董事人选名单为：张延禧先生、王扬祖先生、王富强先生（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2）
独立董事候选人还需经过中国证监会、上海证券交易所的任职资格和独立性审核，审核无异议后，方可提交公司股东大会表决。
公司独立董事认为本次提名的董事候选人具备相关法律、法规所规定的上市公司董事任职资格，符合《公司章程》规定的其他条件；独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。董事候选人提名程序合法、有效。同意提名以上九位为公司第四届董事会候选人，并提请公司股东大会批准。
十九、审议通过关于召开2009年度股东大会通知的议案。
关于2009年股东大会召开的通知事项，请各位投资者查看于本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《风帆股份有限公司2009年度股东大会通知公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
风帆股份有限公司董事会
2010年3月26日
附件1
董事候选人简历
1、刘宝生先生，1957年月11月出生，本科学历，高级政工师，曾任风帆蓄电池厂销售处副处长、处长、厂长助理，金风帆公司副总经理、常务副总经理、总经理，风帆集团公司副总经理，风帆股份有限公司监事会主席，现任本公司党委书记、副董事长、总经理。
2、张英岱先生，1962年5月出生，本科学历，高级会计师。1986年参加工作，先后任中国船舶工业总公司财务局企业财务一处副处长、处长，中国船舶重工集团公司财务部副主任主持工作、主任，曾于2000年任风帆股份有限公司董事，现任中国船舶重工集团公司副总会计师、中船重工财务有限公司副董事长、本公司副董事长。。
3、韩军先生，1959年3月出生，双学士学历，高级工程师，曾任风帆蓄电池厂人劳处副处长、车间主任，金风帆公司人事部经理，风帆集团公司副总会计师兼财务部经理，风帆股份有限公司董事会秘书、副总经理兼证券部经理，现任本公司董事、副总经理。
4、甄志军先生，1954年11月出生，在职研究生学位，经济师，曾任保定金风帆蓄电池有限公司副总经理，现任风帆股份有限公司董事、副总经理。
5、吴忠先生，1972年10月出生，本科学历，研究生学位，高级经济师，曾任中船重工集团公司资产部资产三处副处长（主持工作）、处长，现任中国船舶重工股份有限公司资本运营部副主任（主持工作）。
6、袁建强先生， 1962年2月出生，本科学历，政工师，曾任风帆不锈钢公司副总经理风帆有色金属公司总经理、党支部书记，现任风帆股份有限公司董事、微型蓄电池分公司总经理。
独立董事候选人简历
王扬祖先生，1937年6月出生，哈尔滨工业大学给水排水专业毕业，本科学历，研究员级高级工程师，曾任中国建筑技术发展中心情报所主任、副所长、所长，国家环保总局副局长、中国环保产业协会会长。现为中国物质再生协会进口再生资源委员会主任、环境保护部科学技术委员会委员、本公司独立董事。
张延禧先生，1937年5月出生，上海水产学院海洋渔业毕业，高级工程师，本科学历，曾任农业部副处长、国家水产总局处长、中国水产养殖公司副经理、中国水产供销总公司副总经理、中国水产联合总公司总经理、农业部副部长、国务院稽查特派员总署特派员，现为中国农业科教基金会会长、中国饲料工业协会常务副会长、中国食品工业协会副会长、本公司独立董事。
王富强先生， 1965年9月出生，毕业于安徽财贸学院会计学专业，本科学历，会计学副教授、注册会计师，1988年7月至今在河北理工大学任教，现为河北理工大学经济管理学院财务金融系副主任、本公司独立董事。
附件2
风帆股份有限公司独立董事提名人声明
提名人风帆股份有限公司董事会现就提名张延禧先生、王扬祖先生、王富强先生为风帆股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与风帆股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任风帆股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合风帆股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在风帆股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有风帆股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有风帆股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是风帆股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为风帆股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与风帆股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括风帆股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在风帆股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：风帆股份有限公司董事会
（盖章）
2010年3月24日
附件
风帆股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张延禧、王扬祖、王富强，作为风帆股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任风帆股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在风帆股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有风帆股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有风帆股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是风帆股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为风帆股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与风帆股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从风帆股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合风帆股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职风帆股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括风帆股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在风帆股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：
张延禧
王扬祖
王富强
2010年3月24日
于河北省保定市
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2010-004
风帆股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
风帆股份有限公司第三届监事会第九次会议于2010年3月24日在河北省保定市秀兰饭店召开，会议通知于2009年3月15日以送达方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议由监事会主席华吉元先生主持。全体监事以举手表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过公司《2009年度监事会工作报告》；该报告需提交公司年度股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《2009年度报告正文及摘要》并同意予以披露；监事会对《风帆股份有限公司2007年年度报告》进行了认真审核，认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有监事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过公司《2009年度财务决算报告》，同意大信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告。
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过公司《2010年财务预算方案》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过公司《2009年度利润分配预案》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于续聘大信会计师事务所为2010年公司审计机构的议案》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司监事会换届选举的议案》。
公司现任第三届监事会为经2007年3月6日召开的2006年度股东大会选举后成立的，目前任期已满三年。按照《公司法》《公司章程》有关规定，需进行换届选举，经股东推荐及职工大会选举，现提出第四届监事会候选人名单为: 田玉双女士、郭强先生、张怡杰先生、吴雷女士、席春青先生。其中吴雷女士、席春青先生为职工监事。（候选人简历附请见附件）
以上第四届监事会监事候选人还需经公司2009年度股东大会审议通过，特此公告。
风帆股份有限公监事会
2010年3月26日
附件：
监事候选人简历
1、田玉双女士，1965年12月出生，本科学历，高级会计师职称，曾任保定风帆集团有限责任公司财务部副经理、经理、风帆股份有限公司副总会计师兼审计部经理，现任风帆股份有限公司工会主席、纪检委书记、监事。
2、郭强先生，1963年6月出生，研究生学历，博士学位，曾任中国船舶工业总公司办公厅政策研究室经济师、中船重工人事部主任助理。现任中船重工人事部副主任、本公司监事。
3、张怡杰先生，1959年11月出生，大专学历，高级工程师，曾任金风帆公司企业规划部经理、总经理助理、副总经理兼销售公司总经理、副总经理兼生产工程部部长，现任风帆股份有限公司总经理助理、纪检委书记、监事。
4、吴雷女士，1968年12月出生，大专学历，会计师，曾担任风帆股份有限公司财务部副经理（主持工作）、风帆股份有限公司玻璃纤维制品分公司总会计师，现任风帆股份有限公司审计部经理。
5、席春青先生，1968年2月出生，大专学历，工程师，曾任风帆股份有限公司有色金属分公司经理助理、副总经理、玻璃纤维制品分公司总经理，现任风帆股份有限公司有色金属分公司总经理。
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号：临2010-005
风帆股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知公告
风帆股份有限公司第三届董事会第二十一次会议通过了关于召开2009年度股东大会的决议，现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
会议召集人：本公司董事会
会议时间：2010年4月20日(星期四)上午9:30（会期半天）
会议地点： 河北省保定市亚华大酒店会议室
召开方式：现场表决
二、会议内容：
1. 2009年度董事会工作报告；
2. 2009年度监事会工作报告；
3. 2009年度报告正文及摘要；
4. 2009年度财务决算报告；
5. 2010年财务预算方案；
6. 2009年度利润分配预案；
7. 关于申请2010年银行授信额度及授权办理具体事宜的议案；
8. 关于2009年关联交易事项及2010年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案；
9. 关于续聘大信会计师事务所为2010年公司审计机构的议案；
10. 关于建设蓄电池产品产业技术升级项目的议案
11. 关于选举第四届董事会成员的议案。
12. 关于选举第四届监事会成员的议案。
三.参加人员：
1、 截止2010年4月16日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
2、本公司董事会成员、监事会成员及其他高级管理人员。
四.参加会议方法：
1、请符合上述条件的股东于2010年4月19日（上午9：00-11：30，下午14：00-16：30）前到河北省保定市富昌路8号公司证券部登记；异地股东可用信函或传真方式登记，并以2010年4月19日下午16：30时前收到为准。
2、个人股东应出示股东帐户卡、本人身份证、持股凭证，授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
3、法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证及能证明法定代表人资格的有效证明；法定代表人的授权委托代理人除出示以上证件外，还需出示本人身份证及授权委托书。
五.其他事项：
1、 会期半天，费用自理。
2、 联系方式：
联系电话：0312-3208529
传 真：0312-3215920
联 系 人：郄钟锦、吕少杰
3、有关本次股东大会审议事项的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所载《风帆股份有限公司2009年度股东大会资料》。
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(本人)出席风帆股份有限公司 2009 年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(或盖章)：
身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。
风帆股份有限公司
董事会
2010年3月26日
证券代码:600482 证券简称:风帆股份 公告编号:2010-006
风帆股份有限公司
变更募集资金投资项目实施地点公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金概况
经2007年9月29日中国证监会证监发行字[2007]250号文批准，公司于2007年10月非公开发行1250万股票，认购方2007年10月12日资金到帐并进行了验资工作于2007年10月17日办理了股权登记手续。发行价格为36.00元/股，募集资总额45，000万元，扣除发行费用1，192.552万元剩余，募集资金净额43，807.448万元。
（二）承诺投资项目情况
公司 2007 年度非公开发行股票募集资金拟全部投资于以下2个项目：
| 项目内容 | 投资总额（万元） |
| 年产100万KVAh工业用密封铅酸蓄电池项目 | 18，000 |
| 年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目 | 27，000 |
| 合计 | 45，000 |
现由于客观原因，公司拟将上述项目中“年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目”的实施地点由公司本部变更为保定国家产业开发区共建区。
本次投资项目变更已经公司董事会三届二十一次会议审议通过，表决情况为同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目公司原计划利用本部厂区原有“一、二、八车间”厂房拆除，腾出的场地新建新型免维护蓄电池厂房。但由于新的生产车间需在原已建厂房拆除后的地点新建，发展空间受到限制，且近些年公司厂区周围陆续新建居民住宅区，造成了该项目卫生防护距离不能满足环保要求。
基于前述原因直接影响了固定资产的投资，经多次实地考察，公司拟于保定国家产业开发区共建区购置862.45亩土地用于公司新项目建设，购买该土地资金来源为自筹资金，并在该土地上新建厂房等生产设施作为募集资金项目建设所用。新址进行项目规划建设充分考虑了公司未来发展，功能更为完整、流程更加合理，与在原厂区改扩建相比，规划可更具超前性，对厂区的利用也可更充分。另外，在新址实施募集资金投资项目的建设，能保证现有生产线的正常运营，可以避免在原厂区实施建设时造成对现有生产能力的影响，减少因此产生的损失。
本次变更仅涉及实施地点，前期所做的项目投资主体、投资金额、可行性分析、经济效益分析等承诺均未发生变化；此次实施地点变可能会影响项目建设进度，但公司将通过提高工作效率、加快工作进度等方式缩短建设时间，及早完成项目建设。
三、新项目的市场前景和风险提示
本次募集资金仍然投资于前述年产100万KVAh工业用密封铅酸蓄电池项目和年产300万只全密封免维护铅酸蓄电池项目，本次募集资金项目变更仅涉及项目实施地点变更，项目投资主体、投资金额、可行性分析、经济效益分析等其它要素未发生变化，项目内容详见2007 年10月18日于《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《风帆股份有限公司非公开发行股票发行情况报告及股份变动公告书》。
四、本次投资项目变更所需履行的决策程序
1、变更后的投资项目尚需在河北省发展和改革委员会备案。
2、根据有关规定，本次募集资金投资项目变更因仅涉及地点变更，所以无需股东大会批准。
五、保荐机构财富里昂证券有限责任公司对变更募集资金投资项目的意见如下：
本次项目变更仅涉及实施地点，前期所做的项目投资主体、投资金额、可行性分析、经济效益分析等承诺均未发生变化；变更后的项目实施地点—保定国家产业开发区共建区已经具备项目建设所需的基础设施条件，此次实施地点变更对项目建设进度影响较小；本次投资项目变更是公司主动适应市场竞争，产品布局调整的结果，未来专业化的产品布局有利于提高项目投资收益。同意本次募集资金投资项目实施地点变更。
六、备查文件目录。
1. 公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2.公司保荐机构对变更募集资金投资项目的意见。
风帆股份有限公司
董事会
2010年3月26日
股票代码：600482 股票简称：风帆股份 公告编号： 2010-007
风帆股份有限公司
2010年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 预计2010全年日常关联交易的基本情况
（一）2010年公司拟发生关联交易情况如下
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额（万元） | 占同类交易的比例（%） | 2009年总金额（万元） |
| 采购部件 | 蓄电池隔板 | 保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司 | 4500 | 60 | 4543.07 |
| 向股东单位贷款 | 长短期借款 | 中船重工财务有限责任公司 | 100，000 | 30% | 61500 |
（二）上述交易中各方与公司关联关系如下：
1、保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司为公司控股股东中国船舶重工集团全资子公司保定风帆集团有限责任公司的控股子公司。
2、中船重工财务有限责任公司为公司控股股东中国船舶重工集团的控股子公司。
上述交易构成了公司的关联交易。
（三）表决情况
1、上述交易已经作为《公司关于2009年关联交易事项及2010年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案》经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事张英岱、刘宝生、袁建强回避表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。
2、公司独立董事张延禧、王扬祖、王富强对前述关联交易事项予以认可，并发表如下独立意见：
（1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定
（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人——中国船舶重工集团公司、保定风帆集团有限责任公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司
法定代表人：刘宝生
注册资本：630万美元
主营业务：设计、生产蓄电池隔板及滤膜产品，销售本公司生产的产品并提供售后服务。
住所：河北省保定市隆兴西路299号
该公司系保定风帆集团有限责任公司控股的中外合资企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该公司与本公司存在关联关系。该公司已通过本公司对供应商质量保证能力的A级审核，具备向本公司提供蓄电池生产用相关部件的生产能力和质量保证能力。
2009年度该公司净资产为11041万元，净利润为1194万元。
2、中船重工财务有限责任公司
法定代表人：张必贻
注册资本：71900万
主营业务：办理财务和融资顾问，实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，对委托贷款或委托投资，票据承兑与贴现，内部转账，结算及相关的结算、清算方案设计，吸收成员单位存款，对成员单位办理贷款及融资、租赁，同业拆借，对金融机构的股权投资，有价证券报告。2009年度该公司净资产为325409万元，净利润为58587万元。
至本次关联交易为止，公司与上述各关联人的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易均以市场化原则由双方协商确定交易价格，履行过程中可根据供方生产所用原材料价格波动情况进行调整。
四、交易目的和交易对本公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
蓄电池PE隔板为本公司蓄电池生产必需的部件之一，预计此类关联交易在短时间内将持续发生，且交易数额呈逐步增长态势。
2、选择与关联方进行交易的原因
本公司选择与前述关联方进行交易，主要是为了有利于对外购部件实施质量控制，同时符合就近采购的原则，可一定程度上降低交易实施过程中的运输成本。
3、交易的公允性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
前述各关联交易价格的确定均遵循市场化原则，从而保证其公允性，不会损害公司利益，亦不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
4、对公司独立性的影响、公司主要业务对此类交易的依赖程度及解决措施：
前述交易不会影响公司的独立性。其中公司对蓄电池PE隔板关联交易的依赖程度较低，且适当时机可采取对关联方的资产实施收购方式予以解决。
五、关联交易协议签署情况
目前公司与各关联方发生的关联交易事项采取逐月订购方式进行，待审议批准程序履行完毕后再签署相关的购销协议。
风帆股份有限公司董事会
二○一○年三月二十六日
独立董事关于风帆股份有限公司
对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况说明如下：
经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，截至报告期末，未发现公司曾发生对外担保的情形，也未发现公司目前存在对外担保的情形。
独立董事：
张延禧
王扬祖
王富强
2010年3月24日
大信会计师事务有限公司
关于公司控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项说明
大信核字（2010）第1-0***号
风帆股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对风帆股份有限公司（以下简称“贵公司”）2009年度会计报表进行了审计。根据中国证券监督管理委员会证监发〔2003〕56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称“《通知》”)的相关规定，对报告期内控股股东及其他关联方占用贵公司资金情况进行专项审核。提供占用资金相关资料并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们的责任是根据上述《通知》的相关规定，对贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核并出具专项说明。在审核过程中，我们实施了包括了解、询问及检查有关书面证据等我们认为必要的审核程序。
现将贵公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况报告如下：
一、控股股东及其他关联方占用资金及偿还情况表
单位：元
| 关联方名称 | 与上市公司关系 | 2008年期初占用资金余额 | 本期 增加 | 本期 减少 | 2008年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 | 上市公司核算的会计科目 |
| 中船重工财务有限责任公司 | 同一控股股东 | 1，386，219.70 | 3，148，792，009.37 | 3，149，447，453.72 | 730，775.35 | 经营性占用 | 银行存款 | |
| 保定风帆摩托车蓄电池有限公司 | 同一控股股东 | 2，227，368.94 | 137，094，387.86 | 127，036，060.81 | 12，285，695.99 | 经营性占用 | 应收账款 | |
| 保定风帆不锈钢制品有限公司 | 同一控股股东 | 175，650.74 | 169，292.39 | 6，358.35 | 经营性占用 | 其它应收款 | ||
| 总 计 | 3，789，239.38 | 3，285，886，397.23 | 3，276，652，806.92 | 13，022，829.69 |
二、贵公司对外担保情况
截至2009年12月31日，贵公司无对外担保的情况。
我们认为，截至2009年12月31日，贵公司除与上述关联方发生应收债权外，我们未发现贵公司存在《通知》第一条第二款所述控股股东及其他关联方占用资金的事项；也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成本或其他支出事项。
本专项说明仅作为贵公司向中国证监会呈报2009年度控股股东及其他关联方占用资金情况之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：
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2010年3月24日