第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2010-001
天津创业环保集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“本集团”）第五届董事会第二次会议于2010年3月25日上午10：00在天津创业环保大厦（天津市南开区卫津南路76号）本公司18楼会议室召开。会议由董事长张文辉先生主持。应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员和高级管理人员以及审计师列席了本次会议。
本次董事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。
会议审议通过了如下事项：
1.公司在境内外公布的2009年年度报告及其摘要
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
2.经境内外会计师审计的公司2009年度财务会计报告
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
3.公司2009年度董事会工作报告及2010年度经营发展计划（请参见2009年度报告董事会报告部分）
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
4.公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
5.公司2009年度利润分配预案
经普华永道中天会计师事务所及香港罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审计工作，2009年度归属于母公司的净利润为人民币24,298万元，减去根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币2,303万元，加上年初未分配利润104,404万元，减去2009年已分配的2008年度现金股利5,709万元，本年度实际可供股东分配利润为人民币120,690万元。根据2009年度利润分配政策，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税）。该分配预案需提交2009年度股东大会审议通过后实施。
2009年度资本公积金不转增股本。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
6.关于审议公司2009年社会责任报告的议案
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
7.关于审议公司2009年内部控制自我评估报告的议案
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
8.关于公司会计政策变更的议案
根据国家财政部对于相关会计准则变更的要求，本集团会计政策应做如下调整：
一、分部信息披露政策的变更
于2009年1月1日以前，本集团区分业务分部和地区分部披露分部信息，以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。
根据财政部于2009年6月11日颁布的《企业会计准则解释第3号》中有关企业改进报告分部信息的规定，自2009年1月1日起，本集团不再区分业务分部和地区分部作为主要报告形式、次要报告形式披露分部信息，而是改按以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
2008年度分部信息已经按照上述规定进行重新列报。
此项变更对具体报表项目及其金额无影响。
二、成本法下投资收益确认的变更
于2009年1月1日以前，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
根据财政部于2009年6月11日颁布的《企业会计准则解释第3号》中有关成本法的规定，自2009年1月1日起，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。
按照《企业会计准则解释第3号》的相关要求，此项会计政策变更采用未来适用法。
此项变更对具体报表项目及其金额无影响。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
独立董事认为：本次会计政策变更，基于相关会计准则的调整，符合公司的实际情况和相关规定，能客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。
9.关于申请流动资金贷款额度的议案
根据公司经营计划和年度预算，为满足公司生产需要，2010年年度内集团新增流动资金贷款额度不超过人民币13亿元（含替换贷款）。由董事会授权公司管理层在合理控制资金成本的情况下与金融机构洽商解决。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
10. 关于聘任林文波先生为公司总经理的议案
根据工作需要，综合考虑各方面因素，董事会同意林文波先生为公司总经理，任期自2010年3月25日至2012年12月17日，并同意按照公司高级管理人员的薪酬与考核标准对林文波先生进行考核并支付薪酬。
林文波，男，53岁，现任本公司执行董事、常务副总经理。林文波先生自1980年加入天津市市政工程局，历任天津市纪庄子、东郊、咸阳路污水处理厂调度室主任、副厂长、厂长职务。曾主持天津市海河流域天津污水处理项目中咸阳路污水处理厂的筹建工作，任项目经理。林文波先生自2000年12月开始加盟本公司，任本公司副总经理，负责运营及市场及开发外埠水务公司等工作；历任贵州创业水务有限公司、杭州天创水务有限公司、宝应创业水务有限责任公司、文登创业水务有限公司总经理、董事长等职务；自2009年12月18日起任本公司董事、常务副总经理。林文波先生在污水处理运营及管理方面拥有丰富的经验。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
11. 关于顾文辉先生辞去公司总经济师职务及聘任唐福生先生、王宏先生为公司副总经理的议案
董事会同意公司总经济师顾文辉先生因工作调动辞去现任职务，并同意聘任唐福生先生、王宏先生为公司副总经理，任期均自2010年3月25日至2012年12月17日，并按照公司高级管理人员的薪酬与考核标准对唐福生先生和王宏先生进行考核并支付薪酬。
唐福生，现任公司总经理助理、天津中水有限公司董事长、总经理。唐先生1996年7月毕业于天津城市建设学院，获工学学士学位，2005年9月至2007年8月就读于亚洲（澳门）国际公开大学MBA专业，获工商管理硕士学位。唐先生1996年6月至2000年11月任职于天津市排水管理处管理科员、副科长，2000年12月至2001年7月任职于开源污水处理公司经营开发部部长。2001年8月至2009年4月，先后出任天津中水有限公司开发部部长、副总经理、总经理，参与了纪庄子再生水厂、咸阳路再生水厂、北辰再生水厂等工程建设过程，参与了城市再生水行业标准、市级规划、地方法规及产业政策的起草编制工作。唐先生自2009年4月起任天津创业环保集团总经理助理、天津中水有限公司董事长、总经理。唐先生一直从事城市排水管理设施建设、管理，城市再生水利用设施规划、建设、运行管理及技术政策研究等工作，在城市再生水利用方面拥有丰富的管理和技术经验，为推动城市再生水利用工作和再生水行业发展作出了突出贡献。
王宏，现任公司总经理助理、集团公司建设工程分公司总经理。王先生1996年毕业于天津城建学院环境工程专业，2004年9月至2006年7月期间于天津南开大学攻读经济学专业，完成本专业硕士研究生规定的全部课程。1996年7月至1999年7月任职于天津市排水管理处。 1999年8月至2002年2月任职于天津市排水公司工程部。2002年3月起加盟本公司，至2005年2月期间，先后担任咸阳路污水处理厂工程项目副经理、工程建设管理分公司副总经理。2008年1月出任本公司工程建设管理分公司常务副总经理。2008年2月至2009年5月出任天津创业环保工程建设管理分公司总经理，全面负责分公司项目管理、建设工作。2009年6月至2010年1月担任天津创业环保集团股份有限公司总经理助理兼工程管理分公司总经理。王先生先后参与、组织、主持过十余项市政大型工程建设项目，拥有多年从事工程管理工作的经验和良好的专业素质。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
12．为便于公司在市场开发工作中，对水务市场上的公开招标项目做出迅速反应，提高工作效率，董事会同意授权公司董事长/总经理在下列条件具备的情况下，决定是否投标及是否对投标项目融资提供股东担保：
1)投标项目符合公司发展战略；
2)投标项目经公司投资审核委员会审核通过；
3)公司对外担保符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
上述授权生效日期截止于2012年12月17日。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
13.关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师并提请股东大会授权董事会决定其酬金的建议
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
14. 关于审议职工补充医疗保险的议案
为解决公司职工医疗报销费用偏低，提高公司职工切身利益，增加公司吸引力、凝聚力，根据国家相关医疗保险政策，公司在参加基本医疗保险的基础上，为公司职工缴纳补充医疗保险，每年度医疗保险总金额不超过人民币150万元。
根据相关政策规定，该议案需要提交股东大会审议。
董事会同意上述事项，并同意提交股东大会审议。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
15. 关于公司经营范围变更的议案
为了保证公司快速、持续、健康的发展，需要围绕“同心多元化”的整体发展战略，在做好污水处理“投资运营”的基础上，逐步培育自身的“咨询、设计、建设、设备、技术服务”等专业能力，不断完善产业链环节。董事会同意将公司整体经营范围由原来的“污水处理设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；天津市中环线东南半环城市道路、天津市贷款道路建设车辆通行费收费站及相关的配套设施建设、设计、收费、养护、管理、经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品的开发经营”变更为“污水与自来水以及其他水处理设施的投资、建设、设计、管理、经营、技术咨询、配套服务；市政基础设施的设计、建设、管理、施工和经营管理；天津市中环线东南半环城市道路特许经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品设备的开发经营；自有房屋出租等”， 该议案尚需提交公司股东大会批准，并提交工商部门审核；本公司经营范围的变更，最终以登记机关核定为准。
本议案需提交公司2009年年度股东大会审议。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
16. 关于修订《公司章程》的议案
为进一步完善公司治理结构，董事会同意修订《公司章程》，具体修改明细详见附件1，并同意提交公司2009年年度股东大会审议。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
17. 关于修订《股东大会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理结构，董事会同意修订本公司《股东大会议事规则》，具体修改明细详见附件2，并同意提交公司2009年年度股东大会审议。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
18. 关于修订《董事会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理结构，董事会同意修订本公司《董事会议事规则》，具体修改明细详见附件3，并同意提交公司2009年年度股东大会审议。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
19. 关于制订《总经理议事规则》的议案
为更好的执行董事会的经营决策，进一步提高公司治理水平，董事会同意制订《总经理议事规则》，规范公司经理层的日常经营、决策行为。《总经理议事规则》具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com）。
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
20. 关于召开2009年年度股东大会的建议
此议案表决结果如下：九票同意，零票反对，零票弃权。
（其中上述第1，2，3，4，5，13，14，15，16，17，18项需提交公司2009年年度股东大会审议。）
天津创业环保集团股份有限公司董事会
2010年3月25日
附件1：《公司章程》修改明细
1、章程中的所有“股东会议” 修改为“股东大会”。
2、章程中的所有“点票”修改为“计票” 。
3、章程第十条修改为：
“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总经济师、总工程师。”
4、章程第二十二条中“公司增加资本可以采取的方式”中第（一）款修改为：
“公开发行股份（包括向现有股东配售新股）;”
5、章程中第五十一条第（五）款第2条“在缴付了合理费用后有权查阅及复印：”修改为:
“有权免费查阅并在缴付了合理费用后复印：”
6、章程第六十七条第一段修改为:
“公司召开股东大会，应当於会议召开45日至50日的期间内，以公告方式或本章程规定的其它方式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。计算发出通知期间，不应包括发出通知日及开会日。”
7、章程第七十二条第一段修改为：
“股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者邮资已付的邮件送出或以传真方式发出，受件人地址或传真号码以股东名册登记的地址或传真号码为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。”
8、章程第八十一条修改为：
“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东大会延期或取消，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。”
9、章程第八十七条第一段修改为：
“股东大会对提案进行表决前，应从参会的全体股东及代理人中推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
10、章程第九十七条第一段后增加：
“公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。”
11、章程第九十八条修改为：
“股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事于股东大会所确定的就任日期就任。”
12、章程第九十九条修改为：
“股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在核实股东身份且收到合理费用后7日内把复印件送出。股东查阅或索取有关会议记录复印件时，应按本章程第五十二条的规定，提供相关证明文件。”
13、章程第一百零五条第一段修改为:
“公司召开类别股东会议，应当於会议召开45日前以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当於会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。”
14、章程第一百一十一条第（十五）款后新增加一款：
“（十六）对除相关法律法规及本章程明确规定属于股东大会权限范围的事项以外的事项作出决议；”
15．章程第一百一十一条原“第（十六）款”修改为“第（十七）款”。
16、章程第一百一十二条修改为：
“董事会的其他权限和授权事项包括：（一）审议批准根据香港联交所《证券上市规则》及上海交易所《股票上市规则》（包括其不时修订的版本），应当披露的交易标准以上的交易行为（按照两地交易规则从严的原则确定）；审议批准除公司章程第六十四条规定须经股东大会审议通过情形以外的对外担保必须经全体董事的过半数通过并出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意，其余事项由出席董事会会议的半数以上董事表决同意。（二）低于上述所授予董事会的权限的相关事项，授权董事长、总经理批准，并应在董事会议事规则中明确说明对董事长、总经理的授权事项。超过上述所授予董事会的权限的相关事项，属于股东大会审批权限范围内事项的，由董事会拟订方案并提请公司股东大会审议批准。（三）如适用的法律、法规、守则等对本条内容有更严格规定的，应从其规定。”
17、章程第一百二十一条第（五）款最后增加：
“如以该等方式举行会议，则会议通知应列明参与方式。”
18、章程第一百二十一条第（六）款中“公司秘书”修改为“董事会秘书” 。
19、删除章程第一百二十五条第一段内容“董事会根据需要，可以授权董事长在董事会休会期间，行使董事会的部分职权”。
20、章程第一百三十二条修改为：
（1）第一百三十二条第（四）款修改为：
“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”；
（2）第一百三十二条第（五）款后增加新一款：
“（六）需董事会或股东大会批准的关联交易；”；
（3）原第（六）款修改为第（七）款；
（4）第一百三十二条倒数第二段中的文字“无法发表意见及其障碍”修改为“无法发表意见及其障碍（包括弃权）”。
21、章程第一百三十九条中“公司秘书”修改为“董事会秘书” 。
22、章程第一百五十六条第一段修改为:
“监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。每名监事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，监事会主席或其他会议召集人有权多投一票。”
23、章程第一百七十六条第一段后面增加:
“董事会将在2日内披露有关情况。”
24、章程第一百八十条修改为:
“公司和相关信息披露义务人应当根据所适用的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司股票上市的证券交易所的相关规定和要求，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。”
25、章程第一百八十一条第一段修改为:
“公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。”
26、章程第一百八十二条修改为:
“公司董事会秘书负责信息披露事项，包括负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，负责公司信息披露的保密工作，组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责等。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。”
27、章程第一百八十三条修改为:
“公司应制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应及时报证券交易所备案并作披露。”
28、章程第一百八十四条修改为:
“公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。”
29、章程第一百八十九条第二段修改为:
“公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告副本以公告方式或本章程规定的其他形式（如需要）给予每个境外上市外资股股东。”
30、章程第一百九十二条后面增加:
“此外，公司还应按《上海证券交易所股票上市规则》的规定编制并披露年度报告、中期报告及季度报告。”
31、章程第一百九十九条第二段修改为:
“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配。”
32、章程第二十三章后增加:
“第二十四章第二百三十五条 在符合上市地适用的法律法规及交易所上市规则及本章程的前提下，公司在发送、邮寄、寄发、发出、刊登或提供任何公司通讯时，均可通过电子方式（包括但不限于电子邮件或光碟形式，或通过公司网站及上市地交易所网站）发出或提供。”
33、章程原“第二十四章” 修改为“第二十五章”，原“二百三十五条” 修改为“二百三十六条”，之后的章节以此类推。
34、原章程第二百三十九条增加“不可抗力”和“公司通讯”的释义：
“不可抗力，指不能遇见、或虽能预见但不能避免且不能克服的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般认作不可抗力的其他事件。”；
“公司通讯，指本公司发出或将予发出以供本公司任何证券的持有人参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：(a)董事会报告、本公司的年度账目连同核数师报告副本以及（如适用）财务摘要报告；(b)中期报告及（如适用）中期摘要报告；(c)会议通告；(d)上市文件；(e)通函；及(f)代理人委任表格（具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的涵义）。”
附件2：《股东大会议事规则》修改明细
1、股东大会议事规则第二条第（十四）款修改为：
“审议本议事规则第三条规定的担保事项;”
2、股东大会议事规则第十六条中“股东大会年会”修改为“年度股东大会”。
3、股东大会议事规则第十九条第（四）款后面增加：
“拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，通知应当同时披露独立董事的意见及理由；”
4、股东大会议事规则第二十六条中“公司股东大会召开地点原则上应在公司住所地,或者股东大会通知列明的其他地方”修改为“公司股东大会召开地点原则上应在公司住所地”。
5、股东大会议事规则第三十三条第（五）款修改为：
“委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。”
6、股东大会议事规则第四十四条第（三）款修改为：
“董事会和监事会的成员的罢免及其报酬的支付方法；”
7、股东大会议事规则第四十七条第一段修改为：
“股东大会就选举董事和非由职工代表出任的监事时，实行累积投票制度。”
8、股东大会议事规则第五十二条后面增加：
“股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
9、股东大会议事规则第六十二条第一段修改为：
“股东大会决议应当及时公告，公告中应列明包括但不限于出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、监票人身份、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。”
10、股东大会议事规则第六十八条第（一）及（二）款中“公司按照公司章程第三十二条的规定”修改为“在公司按照公司章程第三十一条的规定”。
附件3：董事会议事规则修改明细
1、删除以下董事会议事规则第三条中文字:
“董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。”
2、删除董事会议事规则第四条第八款:
“（八）除非适用的法律、法规、证券交易所的股票/证券上市规则或者公司章程、本议事规则另有明确规定，审议批准一次性金额在人民币500万元以上3000万元以下的公司日常经营行为；”
3.董事会议事规则原第四条 “第九款至第十五款”修改为“第八款至第十四款”。
4、董事会议事规则第四条新增加两款：
“（十五）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十六）对除相关法律法规及本章程明确规定属于股东大会权限范围的事项以外的事项作出决议；”
5、董事会议事规则原第四条第（十六）款修改为第（十七）款。
6、董事会议事规则第五条修改为：
“董事会的其他权限和授权事项包括：（一）审议批准根据香港联交所《证券上市规则》及上海交易所《股票上市规则》（包括其不时修订的版本），应当披露的交易标准以上的交易行为（按照两地交易规则从严的原则确定）；审议批准除公司章程第六十四条规定须经股东大会审议通过情形以外的对外担保必须经全体董事的过半数通过并出席董事会会议的三分之二以上董事表决同意，其余事项由出席董事会会议的半数以上董事表决同意。（二）低于上述所授予董事会的权限的相关事项，按照如下标准分别授权董事长、总经理批准：1、按照香港联交所《证券上市规则》及上海交易所《股票上市规则》（包括其不时修订的版本）所规定的计算上述应当披露交易的标准的原则与方法进行计算，金额低于应由董事会进行审批的应披露交易的标准（“董事会审批标准”）下限，但高于或等于该下限20%的交易事项，授权给董事长批准；2、金额低于董事会审批标准下限的20%的交易事项，授权给总经理批准。（三）超过上述所授予董事会的权限的相关事项，属于股东大会审批权限范围内事项的，由董事会拟订方案并提请公司股东大会审议批准。（四）如适用的法律、法规、守则等对本条内容有更严格规定的，应从其规定。”
7、删除董事会议事规则第八条第（三）款。
8.董事会议事规则第八条第（四）款修改为：
“签署公司发行的证券；”
9.董事会议事规则第八条第（五）款修改为：
“签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，或出具委托书，委托其代表签署该等文件；”
10.董事会议事规则原第八条 “第四款至第八款”修改为“第三款至第七款”。
11、董事会议事规则第十二条修改为：
“公司召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应于会议召开前至少十四日至多三十日前将报经董事长批准并盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电报、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。通知应采用中文，必要时可附英文通知。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。”
12、董事会议事规则第三十二条第一段修改为：
“除公司章程另有规定及本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会就本规则第四条第（六）、（七）、（十二）款所作出的决议，须经三分之二以上董事表决同意。”
13、董事会议事规则第三十四条中“公司秘书”修改为“董事会秘书”。
14、董事会议事规则第三十六条第（四）款后增加新一款：
“（五）会议议程；”
15、董事会议事规则原第三十六条第（五）款修改为：
“（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向（包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见）；”
16、董事会议事规则原第三十六条第（六）款中“同意”修改为“赞成”。
17、董事会议事规则原第三十六条“第五款至第七款”修改为“第六款至第八款”。
证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2010-002
天津创业环保集团股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第二次会议于2010年3月25日上午9:00在天津创业环保大厦（天津市南开区卫津南路76号）5楼会议室召开。应到监事6人，实到监事6人。本次监事会议的召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由监事会主席张明起先生主持。
出席会议的监事全票通过了如下事项：
一、本公司2009年度监事会工作报告
二、本公司2009年年度报告及报告摘要
经审议，监事会认为该年度报告及其摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为，因此监事会同意该年度报告及其摘要，并同意在境内外公布。
三、本公司2009年度公司财务会计报告
普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所出具的无保留意见的2009年度审计报告，真实地反映了本公司的实际财务状况和经营成果。
四、本公司2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告
五、本公司2009年度利润分配预案
六、本公司董事会和经营班子在2009年度认真履行了股东大会和董事会的各项决议，其运作符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定；本公司董事和高级管理人员在执行职务时没有发生违反国家法律、法规、本公司《章程》及损害本公司利益的行为。监事会认为公司在依法运作、财务状况、募集资金使用、收购出售资产情况、关联交易和股东大会决议执行方面不存在损害股东利益的情况。
七、本公司关于会计政策变更的议案。
特此公告
天津创业环保集团股份有限公司监事会
2010年3月25日
证券代码：600874 股票简称：创业环保 编号：临2010-003
天津创业环保集团股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）定于2010年5月13日上午10点在天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦5楼会议室举行本公司2009年年度股东大会，审议如下议案。
一、作为普通决议：
1.关于审议公司在境内外公布的2009年年度报告及其摘要；
2.关于审议经境内外会计师审计的公司2009年度财务会计报告；
3.关于审议公司2009年度董事会工作报告及2010年度经营发展计划；
4.关于审议公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告；
5.关于审议公司2009年度利润分配预案；
6.关于审议继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师并提请股东大会授权董事会决定其酬金的建议；
7.关于审议职工补充医疗保险的议案；
8.关于公司经营范围变更的议案；
9.关于审议2009年度监事会工作报告的议案。
二、作为特别决议：
1.关于修订本公司《公司章程》的议案；
2.关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案；
3.关于修订本公司《董事会议事规则》的议案。
以上相关内容请参见本公司在上海证券交易所（http://www.sse.com）和香港联合交易所有限公司(http://www.hkex.com.hk)网站上公布的2009年年度报告全文，及同日在《上海证券报》上刊登的第五届董事会第二次会议决议公告。
说明：
本公司2009年年度股东大会简称为“股东大会”。
（1）凡在2010年4月12日下午交易时间结束时，登记在本公司股东名册之本公司股东（“股东”），均有权出席本公司2009年年度股东大会。持有本公司H股的股东请注意，本公司将于2010年4月13日至2010年5月13日（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。持有本公司H股的股东，如欲获派2009年度末期股息，须于2010年4月12日下午四时前将过户文件连同有关之股票送往本公司之过户登记处登记，地址为：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712室至1716室香港证券登记有限公司。凡持有本公司股份并于2010年4月13日名列在登记册的本公司H股股东或其代理人可携身份证或护照出席股东大会。
（2）凡有权出席股东大会并有权表决的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否股东）作为股东代理人，代其出席会议并行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能行使投票方式的表决权。
（3）股东委托他人出席股东大会及行使表决权须以书面形式委任（委任表格附后）。此等委任表格可由委托人签署，也可由委托人的授权人签署。如果该委托表格由委托人的授权人签署，则委托人授权其签署的授权书或其他有效授权文件需要经过公证。经过公证的授权书或其他有效授权文件及代理人委任表格，须在大会举行时间二十四小时前，交回本公司之办公地址，方为有效。
（4）拟出席股东大会的股东或股东代理人应于2010年4月22日或以前，将拟出席会议的书面回复送达本公司办公地址的董事会秘书办公室。回复可用来人、来函或传真传递。书面回复请采用所附“回执”或其复印件。
（5）股东或股东代理人须于出席股东大会时出示本人身份证件，代理人还须携带委托人或委托人的授权人签署的委托表格。
（6）预期股东大会会议需时半天，往返交通费及食宿自理。
本公司办公地址：中国天津市南开区卫津南路76号 创业环保大厦
邮编：300381
电话：86-22-23930128
传真：86-22-23930126
附：天津创业环保集团股份有限公司2009年度股东大会回执
致：天津创业环保集团股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人出席贵公司于2010年5月13日上午10：00在中华人民共和国（中国）天津市南开区卫津南路76号天津创业环保集团股份有限公司公司会议室举行的2009年年度股东大会。
签署：
日期：2010年 月 日
| 姓 名 | |
| 持股量A/H股 | |
| 身份证/护照号码 | |
| 股东代码 | |
| 通讯地址 | |
| 电话号码 |
附注：
1．请用正楷填写中英文姓名全名（A股股东只填中文姓名）
2．请随“回执”附上身份证/护照及持股证明文件之复印件。
3．对“A/H”股、“亲自/委托代理人”、“身份证/护照”三项需作出选择之栏目，请划去不适用者。
4．此回执在填妥及签署后须于2010年4月22日或以前采用来人、来函或传真方式送达本公司。
本公司的办公地址：中国天津市南开区卫津南路76号 创业环保大厦
邮政编码：300381
电话号码：86-22-23930128
传真号码：86-22-23930126
天津创业环保集团股份有限公司董事会天津创业环保集团股份有限公司
股东大会适用之股东代理人委托表格
本人姓名（附注1）
本人地址（附注2）
持有天津创业环保集团股份有限公司（本公司）A股/H股（附注3），
股（附注4），为本公司之股东，现委任（附注5）大会主席或地址为 为本人之代理人，代表本人出席2010年5月13日上午10点在中华人民共和国（中国）天津市南开区卫津南路76号天津创业环保大厦公司会议室举行的2009年年度股东大会，并代表本人依照下列指示就股东大会公告所列决议行使表决权，如无作出指示，则本人之代理人可酌情决定赞成或反对。
| 决 议 案 | 赞成（附注6） | 反对（附注6） |
| 普通决议案： | ||
| 1. 关于审议公司在境内外公布的2009年年度报告及其摘要 | ||
| 2. 关于审议经境内外会计师审计的公司2009年度财务会计报告 | ||
| 3. 关于审议公司2009年度董事会工作报告及2010年度经营发展计划 | ||
| 4. 关于审议公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告 | ||
| 5. 关于审议公司2009年度利润分配预案 | ||
| 6. 关于审议继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境内外审计师并提请股东大会授权董事会决定其酬金的建议 | ||
| 7. 关于审议职工补充医疗保险的议案 | ||
| 8. 关于公司经营范围变更的议案 | ||
| 9. 关于审议2009年度监事会工作报告的议案 | ||
| 特别决议案： | ||
| 1. 关于修订本公司《公司章程》的议案 | ||
| 2. 关于修订本公司《股东大会议事规则》的议案 | ||
| 3. 关于修订本公司《董事会议事规则》的议案 |
日期：2010年 月 日 签署（附注解）
附注：
1.请用正楷填写委托人在股东名册上所登记之全名（H股股东请同时填写中英文全名）。
2.请用正楷填写委托人地址。
3.请划去不适用的股票类别。
4.请填上以阁下的名义登记的本公司股份中与该等代理人委任表格有关之股份数目，如未有填上数目，则本股东代理人委任表格将被视为与以阁下名义登记之所有本公司股份有关。
5.如欲委派大会主席以外之人士为代表，请将“大会主席”之字样删去，并在空栏内填上阁下所拟委派之人士的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席临时股东大会并行使表决权，受委派代理人毋须为本公司的股东。本代理人委任表格之每项更改须由签字人签字认可，否则视为委托无效。
6.请注意：阁下如欲投票赞成某项议案，请在[赞成]栏内加上[√]号；如欲投票反对某项议案，则请在[反对]栏内加上[√]号；未填视为弃权。
7.如无任何指示，受委派代理人可自行酌情表决。
8.本代理人委任表格必须由阁下或阁下的正式书面授权人签署。如股票持有人为公司，则代理人委任表格必须加盖公司印章，或经由公司董事或正式授权人签署。
9.本代理人委任表格（如该表格由阁下的正式书面授权人签署），则应连同签署人经公证核实之授权书或其他有效授权文件最迟须于股东周年大会开始举行时间24小时前送达本公司办公地址，方为有效。本公司的办公地址为中国天津市南开区卫津南路76号创业环保大厦（邮政编码300381）。采取传真方式送达亦为有效（传真86-22-23930126）。
10.股东代理人代股东出席股东大会时须携带已填妥及签署的股东代理人委任表格及股东代理人的身份证明。
11.本股东代理人委任表格须以一式两份的形式填写；其中一份依据附注8送达本公司；另一份则由股东代理人依照附注9于股东大会时出示。
天津创业环保集团股份有限公司董事会
2010年3月25日