董事会决议公告
股票代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2010- 6号
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中国工商银行股份有限公司
董事会决议公告
中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国工商银行股份有限公司（简称本行）董事会定期会议于2010年3月25日在北京中国工商银行总行和香港中国工商银行（亚洲）有限公司两地通过视频连接同步召开。会议应出席董事15名，实际出席15名，其中，张福荣董事委托杨凯生副董事长、梁锦松董事委托钱颖一董事出席会议，并代为行使表决权。会议召开符合法律、法规、规章及《中国工商银行股份有限公司章程》（简称本行章程）的规定。
会议由杨凯生副董事长接受姜建清董事长的委托主持，审议并通过了以下议案：
一、关于2009年度报告和摘要的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关于2009年度财务决算方案的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。
三、关于2009年度利润分配方案的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
根据有关法律规定和监管要求，2009年度利润分配方案如下：
1.提取盈余公积人民币128.04亿元；
2.提取一般准备人民币148.13亿元；
3.以本行截至2009年12月31日的总股本3340.19亿股为基数，向截至2010年5月26日收市后登记在册的A股股东和H股股东派发股息。每10股按人民币1.70元（含税）计息，共计分派股息人民币567.83亿元，按照国际财务报告准则编制的银行口径财务报表的净利润为人民币1266.38亿元，分红比例为44.84%；
4.2009年度，本行不实施资本公积金转增股本。
独立董事对该项议案发表如下意见：同意
本议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。
四、关于《中国工商银行股份有限公司2009社会责任报告》的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、关于《中国工商银行股份有限公司2009年度董事会工作报告》的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。
六、中国工商银行股份有限公司董事会关于2009年度公司内部控制自我评估报告的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
七、关于《中国工商银行股份有限公司2010年至2012年资本规划》的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。
八、关于中国工商银行股份有限公司发行H股股份和A股可转换公司债券一般性授权的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
（一）发行股份一般性授权具体方案
根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行章程规定，特提请在本行2009年度股东年会上审议关于授予董事会一般性授权的议案，具体如下：
1.在下文第3段的规限下，无条件批准本行董事会于有关期间（定义见下文）行使本行的一切权力以单独或同时认可、发行及处置本行的新增A股及H股（合称股份)，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权(包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券)；
2.根据上文第1段的批准并在下文第3段的规限下，授权董事会于有关期间(定义见下文)内作出或授出售股建议、协议及购股权(包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券)，而该等售股建议、协议及购股权需要或可能需要于有关期间结束后配发股份，以及认可、发行及处置该等售股建议、协议及购股权所需要或可能需要配发之股份；
3.董事会依据上文第1段及第2段之批准予以认可、发行及处置或有条件或无条件同意认可、发行及处置的A股及H股的数量各自不应超过本特别决议案通过日期本行已发行A股及H股的数量各自的20%；
4.就本项特别决议案而言：
“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
(1) 本行下届股东年会结束时；
(2) 本项特别决议案通过之日后十二个月届满之日；及
(3) 本行股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。
5.授权董事会办理本行注册资本增加事宜，以反映本行根据本特别决议案而获授权发行的股份，并对本行章程中与发行股份和注册资本有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实现本行注册资本的增加。
（二）募集资金用途
本行经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批准后，发行所募集的资金在扣除发行费用后，将直接全部用于补充本行资本金。
（三）发行股份一般性授权议案获本行股东大会批准后，董事会有关事宜的安排
为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与本次发行有关的一切事宜。
本议案尚需提交本行股东大会以特别决议审议通过。
九、关于中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券并上市方案的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
为保障本行业务持续发展，进一步提升本行综合竞争实力，本行拟公开发行A股可转换公司债券（简称可转债）并上市。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的有关规定，本行已符合公开发行可转债的条件。
董事会审议通过了本行公开发行可转债的具体方案，如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币250亿元，具体数额提请股东大会授权本行董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值一百元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率不超过3%。利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
（六）付息期限和方式
1.计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（简称当年或每年）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2.付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（九）转股价格的确定及其调整
1.初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日本行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权本行董事会根据市场状况确定。
前二十个交易日本行A股股票交易均价=前二十个交易日本行A股股票交易总额/该二十个交易日本行A股股票交易总量；前一交易日本行A股股票交易均价=前一交易日本行A股股票交易总额/该日本行A股股票交易总量。
2.转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化，从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1.修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日本行A股股票交易均价和前一交易日本行A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不低于股票面值和最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产。
2.修正程序
股东大会批准向下修正转股价格后，本行将在中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，并公告修正幅度、暂停转股期及转股价格修正日等相关信息。
（十一）赎回条款
1.到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本可转债票面面值上浮一定比率（含最后一计息年度利息）的价格向到期时仍持有本行可转债的持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
2.有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果本行A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），本行有权按照本次发行的可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债，具体赎回程序提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，本行董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
为满足可转债纳入附属资本的要求，上述有条件赎回权利的行使应以取得中国银行业监督管理委员会（简称中国银监会）的批准为前提条件。
（十二）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，上述回售权仅在对应回售申报期内有效，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
除此之外，可转债不可由持有人主动回售。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行A股股票享有与目前已发行股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当年股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会根据市场情况确定，并在本次发行的可转债募集说明书中予以披露。
本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
（十六）可转债持有人及可转债持有人会议
当本行存在下列事项之一的，应当召集可转债持有人会议：
1.拟变更募集说明书的约定；
2.公司不能按期支付本息；
3.公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4.保证人或者担保物发生重大变化；
5.其他影响可转债持有人重大权益的事项。
本行将在本次发行的募集说明书中约定保护可转债持有人权利的办法，以及可转债持有人会议的权利、程序和决议生效条件等会议规则。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金扣除发行费用（简称募集资金净额）后将用于补充本行的资本金，提高资本充足率。
经中国银监会批准后，本行本次发行的可转债募集资金净额将全部用于补充本行附属资本，在可转债持有人转股后将全部已转股金额补充核心资本。
（十八）与附属资本有关的特别条款
为满足中国银监会关于可转债计入附属资本的要求，根据《商业银行资本充足率管理办法》，本次可转债设定如下条款：
1.赎回权利的行使以取得中国银监会的批准为前提条件；
2.本次可转债的债券持有人对本行的索偿权位于存款人及其他普通债权人之后，并不以银行的资产为抵押或质押。
（十九）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
（二十）本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
（二十一）本次发行可转债授权事宜
为保证本次发行可转债有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、副董事长、行长在股东大会审议通过的框架和原则下，在本次发行可转债决议有效期内（涉及转股事宜则在转股期限内），共同全权办理本次发行可转债相关事宜，包括但不限于：
1.制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、制定和修订保护可转债持有人权利的办法及债券持有人会议规则、制定募集资金管理制度并指定募集资金专项账户、于可转债发行完成后实施转股，以及其他与发行方案及未来转股相关的一切事宜；
2.如国家对可转债有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及本行章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的可转债的发行方案进行相应调整；
3.根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料；
4.修改、签署、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）；
5.根据本次可转债发行和转股情况适时修改本行章程中与可转债发行及注册资本相关的条款，并办理本行章程修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
6.在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本行的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
7.办理与本次发行可转债相关的其他事宜。
以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。
本议案第（一）至第（二十一）项尚需提交本行股东大会以特别决议逐项审议通过，并经中国银监会、中国证监会核准后方可实施。
十、关于中国工商银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
经中国银监会批准后，本行本次发行可转债所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充本行附属资本，在可转债持有人转股后将全部已转股金额补充核心资本，从而进一步增强本行抵御风险能力和可持续发展能力，支持各项业务实现持续较快发展，促进盈利能力和股东回报稳步增长。
本议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。
十一、关于中国工商银行股份有限公司前次募集资金使用情况说明的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。
十二、关于《中国工商银行股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、关于聘请2010年度会计师事务所的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
会议决定继续聘请安永会计师事务所和安永华明会计师事务所担任本行的2010年度会计师事务所，聘期自2009年度股东年会通过时起至下次股东年会结束时止。2010年全年审计费用共计人民币15,960万元。
本议案尚需提交本行股东大会以普通决议审议通过。
十四、关于召集2009年度股东年会的议案
议案表决情况：本议案有效表决票15票，同意15票，反对0票，弃权0票。
2009年度股东年会拟于2010年5月18日在香港、北京两地通过视频连线方式召开，具体事项请见本行2009年度股东年会通知。
特此公告。
中国工商银行股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十五日
股票代码：601398 股票简称：工商银行 编号：临2010- 7号
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中国工商银行股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国工商银行股份有限公司（简称“本行”）监事会于2010 年3月25 日在中国工商银行总行以现场方式召开定期会议。会议应出席监事6名，现场出席6名。会议召开符合法律、法规、规章和《中国工商银行股份有限公司章程》的有关规定。
会议由赵林监事长主持，会议审议并通过了以下议案：
一、关于《中国工商银行股份有限公司2009年度监事会工作报告》的议案
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交2009年度股东年会审议。
二、关于《中国工商银行股份有限公司2010年度监事会工作计划》的议案
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
三、关于《中国工商银行股份有限公司2009年度监事会监督报告》的议案
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
四、关于2009年度报告及摘要的议案
本行监事会认为，本行2009年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了本行的实际情况。
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0 票，弃权0 票。
五、关于2009年度财务决算方案的议案
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0 票，弃权0 票。
六、关于2009年度利润分配方案的议案
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0 票，弃权0 票。
七、关于《中国工商银行股份有限公司董事会关于2009年度公司内部控制的自我评估报告》的议案
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
八、关于《中国工商银行股份有限公司2009社会责任报告》的议案
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
九、关于聘请2010年度会计师事务所的议案
议案表决情况：本议案有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国工商银行股份有限公司监事会
二〇一〇年三月二十五日