股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2010-04

恒天凯马股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二O一O年三月十二日，以当面送达、传真及电子邮件的方式发出召开第四届董事会第十三次会议的通知，于二O一O年三月二十四日召开会议。会议应到董事9名，全体董事亲自出席了会议，公司4名监事及全体高级管理人员列席了此次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，所做的决议合法有效。

经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：

一、以9票审议通过了《关于2009年度董事会工作报告的议案》。

本议案尚需2009年度股东大会审议通过。

二、以9票审议通过了《关于2009年度总经理工作报告的议案》。

三、以9票审议通过了《关于2009年年度报告及其摘要的议案》。

四、以9票审议通过了《关于2009年度财务决算及2010年度财务预算报告的议案》。

本议案尚需2009年度股东大会审议通过。

五、以9票审议通过了《关于2009年度利润分配预案的议案》。

本公司2009年初未分配利润为-546,883,523.11元，加上2009年度归属于母公司所有者的净利润130,428,966.08元，2009末未分配利润-416,454,557.03元。

根据国家现行法规和《恒天凯马股份有限公司章程》的有关规定，决定以本年实现的净利润用于弥补以前年度亏损，2009年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。

本议案尚需2009年度股东大会审议通过。

六、以9票审议通过了《关于2009年度独立董事述职报告的议案》。

本议案尚需2009年度股东大会审议通过。

七、以9票审议通过了《关于2009年度审计工作总结的议案》。

八、以9票审议通过了《关于经理层换届聘任总经理的议案》。

公司第四届经理层已任期届满。经董事长傅伟民先生的提名，续聘李颜章先生为公司总经理，自聘任之日起任期三年。李颜章先生现年48岁，大学学历，硕士学位，高级工程师职称，中共党员，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。其主要工作经历如下：

1983.8-1997.6，担任佳木斯联合收割机厂技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、主管技术的副厂长、党委书记兼常务副厂长；1997.6-1998.8，担任佳木斯电机厂党委书记兼佳木斯佳电有限责任公司董事长；1998.8-2001.12，担任黑龙江富锦拖拉机厂厂长兼党委书记,其中1999.12-2001.12兼任黑龙江凯马富拖机械制造有限公司总经理兼党委书记，2001.10-2001.12兼任华源凯马机械股份有限公司总经理助理；2002.1-2003.12，担任华源凯马机械（中泰凯马）股份有限公司副总经理；2003.12-至今，担任华源凯马（现恒天凯马）股份有限公司董事、总经理，并于2007年4月起兼任公司党委书记。

九、以9票审议通过了《关于换届聘任经理层成员的议案》。

公司第四届经理层已任期届满。根据总经理李颜章先生的提名，续聘董宜顺先生、王婉君女士、王忠先生、童文军女士为副总经理（其中王婉君女士兼任总会计师），续聘徐小技先生为总工程师，上述人员自聘任之日起任期三年。上述人员未持有本公司股票，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，简历如下：

董宜顺先生：现年57岁，大专学历，高级工程师，中共党员。1983.12-1988.1，山东奥峰农用车集团董事长兼总经理；1988.1-至今，华源凯马机械（恒天凯马）股份有限公司潍坊冲压件分公司总经理、公司总经理助理兼汽车事业部总经理、副总经理兼山东凯马汽车制造有限公司总经理。

王婉君女士：现年57岁，本科学历，硕士学位，高级会计师，中共党员。1981.6-2000.6，江苏南通柴油机股份有限公司会计、财务处副处长、财务处处长；2000.6-2001.2，在中国华源集团有限公司财务总监部工作；2001.2-至今，华源凯马机械股份有限公司（现恒天凯马股份有限公司）财务副总监、代总会计师、总会计师、副总经理兼总会计师。

王忠先生：现年49岁，研究生学历，硕士学位，高级工程师，中共党员。1987.8-1989.11，石家庄拖拉机厂工程师；1989.11-1991.5，在河北机械电子工业厅工作；1991.5-1996.7，石家庄拖拉机厂工程师、工艺处长、总工程师办公室主任、企划部部长；1996.8-1999.4，吉林工业大学技术经济专业硕士研究生。1999.４-2000.8 ，天同集团有限公司总裁助理、石家庄拖拉机有限公司总工程师、副总经理；2000.8-至今，华源凯马机械（恒天凯马）股份有限公司副总工程师、副总经理，兼任南昌凯马有限公司董事长、南昌凯马柴油机有限公司董事长。

童文军女士：现年41岁，研究生学历，硕士学位，高级经济师，中共党员。1992.9-1995.2，上海财经大学硕士研究生；1995.3-1997.8，上海市体制改革研究所；1997.9-2000.9，上海市人民政府经济体制改革委员会；2000.9-2005.5，中国华源集团有限公司总裁办公室主任助理、副主任；2005.5-至今，华源凯马（恒天凯马）股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

徐小技先生：现年56岁，本科学历，学士学位，高级工程师，中共党员。1979.12-1997.9，石家庄汽车制造厂技术员、助工、工程师、副科长、副主任、主任、副所长、所长、总设计师；1997.9-2000.9，石家庄天同集团汽车制造厂总经理、拖拉机厂副总经理、天同集团副总裁；2000.9-至今，华源凯马机械（恒天凯马）股份有限公司墨西哥公司总工程师、公司副总工程师、总工程师。

十、以9票审议通过了《关于换届聘任董事会秘书的议案》。

公司董事会秘书已任期届满，根据董事长傅伟民先生的提名，聘任范弘斐先生为公司董事会秘书，自聘任之日起任期三年。范弘斐先生现年37岁，本科学历，工商管理硕士学位，中共党员，获得上海证券交易所第35期上市公司董事会秘书资格证明。范弘斐先生不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的任何一种情形，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚，亦未受过证券交易所的惩戒。范弘斐先生未持有本公司的股票。其简历如下：1994.9—1998.7，上海长江轮船公司总经理办公室秘书；1998.8—2002.3，中国华源集团有限公司组织部干部；2002．4—2002.11，中国华源集团有限公司董事长秘书；2002.12—2006.12 上海医药集团董事会办公室副主任（兼中国华源集团董事长秘书）；2007.1—2009.4，上海华宇药业有限公司副总经理、上海医药集团中药事业部助理总裁；2009.5-至今，在恒天凯马股份有限公司工作。

十一、以9票审议通过了《关于拟为控股子公司提供担保的议案》。

公司第四届董事会第七次会议审议决定2009年度为4家控股子公司--南昌凯马有限公司、南昌凯马柴油机有限公司、无锡华源凯马发动机有限公司（经2008年度股东大会审议通过）、上海凯宁进出口有限公司提供人民币2.6亿元额度的担保，担保期限为壹年。截止2009年12月31日，公司实际为这四家控股子公司提供了总计人民币1.0271亿元的担保。2010年度这4家控股子公司为开展正常的生产和经营，需要本公司为它们继续提供总计人民币2.65亿元额度的担保，担保期限为壹年，包括：

1、为南昌凯马有限公司提供累计人民币6000万元额度的担保，南昌凯马有限公司截止2009年12月31日的资产负债率为66.47 %。2、为南昌凯马柴油机有限公司提供累计人民币3500万元额度的担保，南昌凯马柴油机有限公司截止2009年12月31日的资产负债率为76.43%，该担保尚需股东大会审议通过；经审计，截止2009年12月31日南昌凯马柴油机有限公司总资产为18956万元，净资产为4452万元，2009年实现营业收入6131万元，净利润-2707万元。3、为无锡华源凯马发动机有限公司提供累计人民币5000万元额度的担保，无锡华源凯马发动机有限公司截止2009年12月31日的资产负债率为75.57%，该担保尚需股东大会审议通过；经审计，截止2009年12月31日无锡华源凯马发动机有限公司总资产为28869万元，净资产为7052万元，2009年实现营业收入38428万元，净利润3065万元。4、为上海凯宁进出口有限公司提供累计人民币1.2亿元额度（或等额外币额度）的担保，上海凯宁进出口有限公司截止2009年12月31日的资产负债率为52.07%。

十二、以9票审议通过了《关于2010年技术改造投资计划的议案》。

为确保完成公司2010年度生产经营任务，2010年度公司拟实施技术改造项目6项，技术改造投资计划总额为53380万元。

各项目总体实施情况见下表：

单位：万元

序号	项目单位	项目名称	项目内容	2010年 计划投资
1	凯马汽车	20万辆卡车生产基地（一期工程）扩建项目	总占地面积1102.5亩，建筑面积12.8万平方米，一期工程拟形成轻、中、重型卡车5万辆的生产能力	40000
2		微卡模具技术改造	新增模具及配套设备	1900
3		微卡专用焊接、装配线技术改造	新增焊接及配套设备	1900
4	华源莱动	国Ⅲ/国Ⅳ高速柴油机改造(一期工程）项目	新增机体、气缸盖、主轴承盖生产线和装配、试车生产线，拟形成年达2.4万台国Ⅲ/国Ⅳ排放柴油机的生产能力	6490
5	无锡凯马	工厂搬迁改造项目	办理相关土地权证和厂房建设	2140
6		新建新产品试制分厂项目	新建6000平方米厂房，新增数控加工中心12台等设备	950
合计				53380

上述项目将按照时间节点全面推进，特别是山东凯马汽车制造有限公司的《20万辆卡车生产基地（一期工程）扩建项目》、山东华源莱动内燃机有限公司的《国Ⅲ/国Ⅳ高速柴油机改造(一期工程）项目》、无锡华源凯马发动机有限公司的《工厂搬迁改造项目》作为今年重点跟进和关注的项目，要求在年内完工并投入运行，产生一定的经济效益。上述项目所需资金，由相关子公司自筹解决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十三、以7票审议通过了《关于2010年度公司高管人员绩效薪酬分配原则方案的议案》，傅伟民董事和李颜章董事回避表决。

该议案适用于人事关系在公司本部并且在公司本部领取薪酬的全体高管人员，包括：董事长、总经理、监事会主席、副总经理（不含兼任子公司总经理的副总经理）、总工程师、总经济师、董事会秘书。2010年对高管人员考核指标包括：营业收入55亿元等。董事会授权董事会薪酬与考核委员会根据2006-2009年度高管人员实际绩效薪酬情况、2010年度审计确认后的经营指标完成情况以及考核成绩，决定2010年度高管人员绩效薪酬分配具体方案。公司独立董事同意该议案，并出具了独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

十四、以9票审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》。

为适应公司长远发展需要，决定新设立投资发展部，主要负责投资管理、购并重组、改革改制、战略研究等工作；将企业管理部更名为运营管理部；将党委工作部单列，更名为党群工作部。

十五、以8票审议通过了《关于预计2010年度日常关联交易的议案》，关联董事王柏松回避表决。

2009年由于受国家“农机下乡”等利好政策影响，本公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称“华源莱动”）产品产量大幅增加，为解决厂房、设备不能满足产能增加的矛盾，向持有本公司5.76%股份的股东方山东莱动内燃机有限公司（以下简称“山东莱动”）租用设备和房屋建筑物，构成日常关联交易，实际发生的租赁费用为306万元，同时向山东莱动销售产品335万元。

2009年是本公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司（以下简称“凯马汽车”）快速发展的一年，因生产经营需要，凯马汽车通过“货比三家”，向本公司第一大股东中国恒天集团有限公司所属企业经纬纺织机械股份有限公司临时采购钢材，采购额为347.68万元，本交易构成了日常关联交易。

关于2010年度本公司预计日常关联交易事项，请详见本公司临时公告2010-6号。

十六、以9票审议通过了《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》。

十七、以9票审议通过了《关于制定<外部信息使用人管理制度>的议案》。

十八、以9票审议通过了《关于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二O一O年三月二十六日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2010-05

恒天凯马股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二O一O年三月十二日，以专人送达、传真、电子邮件的方式发出召开第四届监事会第九次会议的通知，于二O一O年三月二十四日上午，在上海华源世界广场（中山北路1958号）1518会议室召开会议。

杜谦益、吴坤荣、高程、沈福明4名监事亲自出席了本次会议，陆云良监事授权委托杜谦益监事出席会议并对议案投赞成票。会议由杜谦益监事主持。会议决议如下：

一、以5票审议通过了《关于2009年度监事会工作报告的议案》。

二、以5票审议通过了《关于2009年年度报告及其摘要的议案》。

监事会对董事会编制的2009年年度报告进行了审核，提出了如下审核意见：

（一）公司2009年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在监事会提出本意见前，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、为加监事会对董事的履职监督，根据上海证券交易所《上市公司董事选任与行为指引》，监事会对公司董事2009 年度履职情况进行了评价，出具了评价报告。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

监 事 会

二O一O年三月二十六日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2010-06

恒天凯马股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、预计2010年日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易 类 别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计总金额	上年实际 发生的总金额
关联人向公司提供租赁服务	设备、建筑物	山东莱动内燃机有限公司	190	306

2010年本公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司虽对生产布局进行了重新调整，但仍需继续向山东莱动内燃机有限公司租赁设备和房屋建筑物，从而构成日常关联交易，包括：租赁生产用磨床、车床等设备291台，年租赁费预计109.6万元；租赁空压机房、仓库等房屋14幢，占地面积3.6万平方米，年租赁费预计80.4万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

关联方名称：山东莱动内燃机有限公司

法定代表人：王柏松

注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号

注册资本：人民币11250万元

组织机构代码：16980070-8

主营业务：系列车用、工程用、农用发动机、汽车、农用汽车、农业机械、化工机械、机械进出口、房地产开发。

（二）关联关系

山东莱动内燃机有限公司持有本公司5.76%的股份，为本公司的关联法人；其法定代表人王柏松先生是本公司的董事。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，将以合同的方式明确各方的权利和义务。

四、交易目的和对公司的影响

上述关联交易为本公司日常生产经营中正常的、持续性的交易行为，是在平等、互利的基础上进行的，对本公司的独立性不构成影响，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害。

五、审议程序

公司独立董事已在事前审阅了预计2010年日常关联交易的有关材料，同意提交第四届董事会第十三次会议审议。第四届董事会第十三次会议审议通过了本事项，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

六、关联交易协议签署情况

在第四届董事会第十三次会议审议通过了本事项后，山东华源莱动内燃机有限公司将与山东莱动内燃机有限公司正式签署协议。

七、备查文件目录

（一）第四届董事会第十三次会议决议；

（二）经独立董事签名确认的事前认可意见；

（三）经独立董事签名确认的独立董事意见。

恒天凯马股份有限公司董事会

二O一O年三月二十六日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2010-07

恒天凯马股份有限公司独立董事意见

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

我们作为恒天凯马股份有限公司的独立董事，根据国家有关规定和公司相关制度的要求，就以下事项发表独立意见：

一、关于对外担保的专项说明及独立意见

根据中国证监会相关文件要求,我们本着实事求是的态度，对公司的关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查和落实，包括审阅公司2009年度报告和审计报告，询问公司有关部门和人员，现就有关情况说明如下：

截止2009年12月31日，公司对外担保总额为11266万元，占归属于母公司股东权益的比例为15.4%，主要是对控股子公司的担保，上述对外担保事项均经过审议批准,符合公司章程的有关规定。2009年末公司为资产负债率超过70%的公司提供的担保为7266万元，其中995万元系2003年形成的担保，6271万元系为控股子公司提供的担保。

二、关于换届聘任总经理等经理层成员的独立意见

根据中国证券监督管理委员会制定的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》及《恒天凯马股份有限公司章程》的有关规定，我们对公司换届聘任总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书发表以下独立意见：

（一）经对李颜章先生有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司总经理的任职资格；经对董宜顺先生、王婉君女士、王忠先生、童文军女士有关情况的调查和了解，我们认为他（她）们符合公司副总经理的任职资格，王婉君女士符合公司总会计师的任职资格；经对徐小技先生有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司总工程师的任职资格；经对范弘斐先生有关情况的调查和了解，我们认为其符合公司董事会秘书的任职资格。

（二）我们未发现上述人员有《中华人民共和国公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。

（三）我们认为上述人员的提名和聘任程序符合有关规定，能够胜任公司高级管理人员的职责要求。

三、关于日常关联交易的独立意见

在公司召开第四届董事会第十三次会议前，就相关事宜与我们进行了沟通，并将预计2010年度日常关联交易的关联交易议案，提交给我们。在认真审阅资料和了解情况的基础上，经审核，我们同意将该关联交易议案提交董事会审议。

2010年该日常关联交易将有利于山东华源莱动内燃机有限公司开展生产经营。上述关联交易在交易各方充分协商的基础上达成，遵循了“公平、公正、自愿、诚信”的原则，交易方式和交易价格合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

我们认为本次关联交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的规定，公司关联董事在审议相关的关联交易议案时回避表决，决策程序合法。

四、关于高管人员绩效薪酬分配原则方案的独立意见

我们认为2010年度公司高管人员绩效薪酬分配原则方案，遵循了“高管人员激励导向与股东价值导向相一致、高管人员利益与公司实际经营业绩相配比、高管人员贡献与绩效薪酬相对应”的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。《公司2010年度高管人员绩效薪酬分配原则方案》经第四届董事会第十三次会议审议通过，两名关联董事在审议本项议案时回避表决，决策程序合法，我们同意该议案。

五、关于关联资金往来的独立意见

2009年度，公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司与本公司第四大股东山东莱动内燃机有限公司发生资金往来，控股子公司山东凯马汽车制造有限公司与本公司第一大股东所属关联企业经纬纺织机械股份有限公司发生资金往来，我们认为上述资金往来系公司的正常生产所需，不存在侵害股东尤其是中小股东利益的情形。

恒天凯马股份有限公司独立董事

梅均： 张银杰：

蔡建民：

二O一O年三月二十六日