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证券代码：600057 证券简称：*ST夏新 公告编号：临2010-027号
公司声明
本公司及董事会全体成员保证报告内容真实、准确和完整，并对报告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、因大量到期债务无法偿还，2009年8月28日，夏新电子的债权人火炬集团向厦门中院申请对夏新电子进行重整。厦门中院于2009年9月15日以（2009）厦民破字第01-1号《民事裁定书》裁定夏新电子重整。2009年11月23日，公司收到厦门中院（2009）厦民破字第01-3号《民事裁定书》，裁定批准夏新电子《重整计划》。
根据《重整计划》的安排，全体股东按照一定比例让渡其持有的夏新电子股份。其中：夏新电子有限公司让渡其所持股份的100%（185,209,632股，为有限售条件的流通股），其他股东分别让渡其所持股份的10%（24,462,571股，其中50,306股为有限售条件的流通股）。全体股东共计让渡209,672,203股，其中70,000,000股（其中24,412,265股为无限售流通股）按照重整计划的规定用于清偿债权，139,672,203股由重组方有条件受让。
截至2009年12月31日，公司股份让渡工作已按照《重整计划》的规定完成。除喷涂设备和一部分存货于2010年1月份拍卖成交外，截至2009年12月31日，夏新电子的其他资产已通过公开拍卖方式处置完毕。2010年1月18日，全体股东让渡用于清偿债权的7000万股股票已于划转至火炬集团等139家债权人账户。截至本报告书出具日，公司已清偿金额占应清偿破产债务总额的比例为84.26%，基本完成了《重整计划》中的债务重组部分；公司的员工除一人由于其他原因尚未办理解除劳动合同关系外，其他员工已全部办理了解除劳动合同关系。
根据《重整计划》的经营方案，公司将引入象屿集团作为重组方，开展资产重组工作，重组方将通过认购夏新电子对其定向发行的股份等方式向夏新电子注入净资产不低于人民币10亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使夏新电子恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。本次重组即为落实《重整计划》中的经营方案。
二、2010年1月31日，公司管理人向厦门中院作出《关于截止于2009年12月31日<重整计划>执行情况的说明》，认为截止2009年年底，公司已经执行了大部分重整计划的工作，遗留工作也正按计划顺利逐步进行，或者说，依法执行并顺利完成重整计划不存在重大的不确定因素。
2010年2月3日，公司债权人委员会召开第三次会议，认为截止2009年末，夏新电子资产已经全部得到有效处置，负债清偿和职工安置方案也在有序推进，夏新电子重整计划的执行情况较为顺利，完成重整计划不存在重大的不确定性。
2010年2月24日，厦门中院就前述管理人的说明出具《关于夏新电子股份有限公司管理人工作报告的回复函》，确认公司重整计划的执行完毕不存在重大不确定性因素。但厦门中院尚未下达公司重整计划执行完毕的裁定书。
根据《破产法》第九十三条的规定，由于债务人不能执行或者不执行重整计划，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。因此，公司目前尚未执行完毕重整计划，存在被法院宣告破产清算的可能性。
三、2009年11月16日，公司收到中国证监会[2009]40号行政处罚决定书，经查明，公司存在商业承兑汇票披露误导性陈述、未如实披露销售退回、未足额计提返利价保等违法事实，中国证监会决定：1、对公司给予警告，并处60万元罚款；2、对苏振明、李晓忠、黄智辉给予警告，并分别处以10万元罚款；3、对张丰年、苏端、朱以明给予警告，并分别处以3万元罚款；4、对王建军、林国良、刘瑞林给予警告。
公司已于2009年12月4日缴纳上述罚款。另公司于2010年2月11日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过董事会换届选举和监事会换届选举的议案，选举王龙雏、张水利、陈方、王鸿鹏、吕东、廖杰、吴世农、张宏久、刘培强为公司第五届董事会成员，选举程益亮、刘高宗、曾仰峰为公司第五届监事会成员。2010年1月25日，公司召开职工代表大会，选举张文教、闫敏为公司第五届监事会职工监事。2010年3月9日，公司2010年第二次临时股东大会选举薛祖云为公司第五届董事会独立董事。截至本报告书出具日，上述行政处罚中涉及的公司董事、高级管理人员已全部离职。
四、依据《重组管理办法》第四十二条的规定，本次非公开发行股份定价以夏新电子审议资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价（其股票于2009年5月27日至召开董事会期间一直停牌，即为2009年5月27日前20个交易日均价，为3.7026元/股）为基础，确定为3.71元/股。该发行价格尚需提交股东大会进行审议。
五、根据大学所出具的“厦大评估评报字(2009)第0100号”评估报告书，以2009年9月30日为评估基准日，分别采用了成本法和收益法对象屿股份全部股东权益进行了评估：成本法评估结果为159,732.29万元，评估增值51,034.37万元，增值率46.95%；收益法评估结果为156,600.00万元，评估增值47,902.07万元，增值率44.07%。根据本次评估目的及行业特点，经分析确认后，本次评估以成本法评估结果为象屿股份全部股东权益最终评估价值。本次交易拟购买的象屿股份100%股权以评估值159,732.29万元为依据，拟协商作价为159,530万元。
六、依据《重整计划》的安排，夏新电子全体股东实际共计让渡209,672,203股，其中7,000万股股票已于2010年1月18日划转至火炬集团等139家债权人账户。截至本报告书出具日，夏新电子（破产企业财产处置专户）持有139,672,203股公司股份，持股比例为32.49%，该部分股份拟由重组方象屿集团受让，厦门中院尚未裁定过户给象屿集团。
上述存放于夏新电子（破产企业财产处置专户）的股份将不参与表决。
七、本次拟购买资产象屿股份2009年末的资产总额为533,823.98万元，成交金额为159,530万元，本次交易购买的资产总额取较高者即533,823.98万元，占夏新电子2009年度经审计的合并报表期末资产总额(68,921.70万元)的774.54%；
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成了重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本公司现任董事王龙雏、张水利、陈方先生同时担任本次交易对方象屿集团和象屿建设的董事、高级管理人员，根据《上市规则》10.1.3条的规定，本公司与交易对方象屿集团和象屿建设为关联方，因此本次交易构成关联交易。
九、经公司第五届董事会第三次会议审议通过，夏新电子于2010年3月22日与象屿集团、象屿建设签订了《发行股份购买资产协议》，拟对象屿集团和象屿建设发行股份购买其合计持有的象屿股份100%的股权；标的资产以经厦门市国资委核准的《评估报告》确定的评估结果159,732.29万元为依据，拟协商作价为159,530万元；公司以夏新电子审议资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为基础确定发行价为3.71元/股，发行数量为43,000万股。象屿集团和象屿建设均承诺，在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述夏新电子股份，也不由夏新电子回购其持有的上述夏新电子股份。
十、2010年3月22日，公司管理人出具《关于认可夏新电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议的声明》，认为夏新电子第五届董事会第三次会议的审议结果有利于有效改善夏新电子财务状况和提高盈利能力，兼顾了原有股东、债权人股东和重组方的利益，且有利于保证本次交易后资产完整性以及生产经营独立性。管理人认可夏新电子第五届董事会第三次会议所通过的各项决议。
十一、2010年3月22日，象屿集团与本公司签署了《利润补偿协议》，象屿集团承诺：象屿股份在2010年、2011年和2012年归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000万元、13,500万元和15,000万元。
本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若象屿股份在2010年、2011年、2012年任一会计年度的象屿股份实际实现的归属母公司所有者的净利润（经负责夏新电子年度财务报告审计的注册会计师审计确认数据为准）未能达到上述利润承诺数，则由象屿集团在上述会计师出具年度财务审计报告后的15个工作日内以货币资金方式补偿该等差额。
十二、本次发行股份完成后，象屿集团及其一致行动人将持有本公司股票43,000万股，占发行后总股本的50.01%，触发了对本公司的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第62条第一款第二项、第三项的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，象屿集团及其一致行动人象屿建设将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易尚需本公司股东大会通过发行股份购买资产议案并同意象屿集团及其一致行动人象屿建设免于发出收购要约，另尚需中国证监会对象屿集团及其一致行动人免于要约收购本公司的核准。
十三、根据天健正信出具的带强调事项段无保留意见的“天健正信审（2010）GF字第020013号”《审计报告》和“天健正信审（2010）特字第020032号” 《关于夏新电子股份有限公司出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》，其强调事项为夏新电子目前尚无生产经营活动。根据象屿集团的承诺，象屿集团保证注入资产2010年、2011年、2012年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000万元、13,500万元和15,000万元，因此本次交易完成后，夏新电子将恢复持续经营和盈利能力，即上述审计报告中强调事项所涉及的重大影响将通过本次交易予以消除。本公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重大资产重组涉及的发行股份符合《重组管理办法》第四十一条第（二）项规定。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 夏新电子/*ST夏新/上市公司/本公司/公司 | 指 | 夏新电子股份有限公司 |
| 夏新有限 | 指 | 夏新电子有限公司 |
| 厦新有限 | 指 | 厦新电子有限公司（“夏新电子有限公司”前身） |
| CEC | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 象屿集团 | 指 | 厦门象屿集团有限公司 |
| 象屿建设 | 指 | 厦门象屿建设集团有限责任公司 |
| 象屿股份 | 指 | 厦门象屿股份有限公司 |
| 特贸房地产 | 指 | 厦门特贸房地产开发公司，为象屿股份前身 |
| 特贸发展 | 指 | 厦门特贸发展有限公司，为象屿股份前身 |
| 特贸有限 | 指 | 厦门经济特区贸易有限公司，后更名为厦门特贸有限公司 |
| 象屿物流园 | 指 | 厦门象屿物流园区开发有限公司，为象屿股份前身 |
| 速传物流 | 指 | 厦门速传物流发展股份有限公司 |
| 配送中心 | 指 | 厦门象屿物流配送中心有限公司 |
| 晋江物流园 | 指 | 晋江象屿物流园区开发有限公司 |
| 国际物流 | 指 | 厦门国际物流中心开发有限公司 |
| 象屿码头 | 指 | 厦门象屿新创建码头有限公司 |
| 象屿期货 | 指 | 象屿期货有限责任公司 |
| 象屿航运 | 指 | 厦门象屿航运有限公司 |
| 香港拓威 | 指 | 香港拓威贸易有限公司 |
| 兴大 | 指 | 厦门兴大进出口贸易有限公司 |
| 宝发 | 指 | 厦门象屿宝发有限公司 |
| 天津象屿 | 指 | 天津象屿进出口贸易有限公司 |
| 广州象屿 | 指 | 广州象屿进出口贸易有限公司 |
| 成大 | 指 | 厦门成大进出口贸易有限公司 |
| 上海闽兴大 | 指 | 上海闽兴大国际贸易有限公司 |
| 贸易中心 | 指 | 象屿股份内部独立核算的贸易中心 |
| 火炬集团 | 指 | 厦门火炬集团有限公司 |
| 存续公司 | 指 | 本次重整完成后的*ST夏新 |
| 厦门市国资委 | 指 | 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 厦门中院 | 指 | 福建省厦门市中级人民法院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 独立财务顾问/德邦证券 | 指 | 德邦证券有限责任公司 |
| 金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 天健光华 | 指 | 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 |
| 天健正信 | 指 | 天健正信会计师事务所有限公司 （原“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”） |
| 大学所 | 指 | 厦门市大学资产评估有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2009年09月30日 |
| 本次重组/本次交易/本次发行/本次重大资产重组 | 指 | 夏新电子股份有限公司向象屿集团发行41,357.4万股股份、向象屿集团的全资子公司象屿建设发行1,642.6万股股份，购买象屿集团和象屿建设合并持有的象屿股份100%的股权 |
| 本报告书 | 指 | 夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 交易对方/重组方/象屿集团及其一致行动人 | 指 | 厦门象屿集团有限公司与厦门象屿建设集团有限责任公司 |
| 交易标的/标的资产/拟购买资产/置入资产 | 指 | 厦门象屿股份有限公司100%股权 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《夏新电子股份有限公司章程》 |
| 《补充规定》 | 指 | 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《夏新电子股份有限公司与厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 《夏新电子股份有限公司与厦门象屿集团有限公司之利润补偿协议》 |
| 管理人 | 指 | 夏新电子股份有限公司重整管理人 |
| 重整计划 | 指 | 夏新电子股份有限公司重整计划 |
第一节 交易概述
2010年3月22日，夏新电子第五届董事会第三次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署〈利润补偿协议〉的议案》等议案。
一、本次交易的背景和目的
（一）公司股票已被暂停上市，面临终止上市风险，只有通过重大资产重组方能实现恢复上市
公司A股股票自1997年6月4日起在上海证券交易所挂牌交易。由于公司2006年度、2007年度、2008年度已三年连续亏损，根据《上市规则》的有关规定，2009年5月27日公司股票被暂停上市。
公司于2009年9月18日接到福建省厦门中院（2009）厦民破字第01-1号《民事裁定书》及（2009）厦民破字第01-J1号《民事决定书》，公司债权人火炬集团以公司已经不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务为由，申请公司重整，厦门中院根据申请，依照《破产法》的规定，裁定公司重整，并指定夏新电子股份有限公司重整清算组担任公司重整的管理人。公司进入重整程序的信息披露工作责任人为法院指定的管理人。
2009年11月23日，管理人收到厦门中院（2009）厦民破字第01－3号民事裁定书，裁定如下：
1、批准夏新电子股份有限公司重整计划；
2、终止夏新电子股份有限公司重整程序。
通过执行《重整计划》，公司扭亏为盈，2009年度实现归属于母公司所有者的净利润6.98亿元。实现扭亏为盈的主要原因包括债务重组收益达到16亿元。依据《上市规则》，本公司在规定期限内披露了实现盈利的2009年年度报告并于2010年3月5日向上交所提交了恢复上市申请文件，上交所已于2010年3月10日受理。
虽然2009年公司实现了盈利，但公司目前尚在执行破产重整计划，无经营性资产。根据《重整计划》，夏新电子将引入象屿集团作为重组方，将通过认购夏新电子对其定向发行的股份等方式向夏新电子注入净资产不低于人民币10 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使夏新电子恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司，从而避免公司股票终止上市，实现公司股票恢复上市之目的。
（二）公司缺乏经营性资产和业务
本次破产重整前，本公司已全面停止了经营活动和业务。通过执行《重整计划》，公司全部资产处置完毕，亟待通过重大资产重组注入优质资产以恢复公司持续经营能力和提升盈利水平。
（三）公司通过执行《重整计划》成功实施了债务重组
本公司根据《重整计划》中债权清偿方案基本完成了债权的清偿：
1、担保债权：以本公司担保资产的变现资金进行清偿，未获清偿的部分按照普通债权组的清偿方案获得清偿。
2、职工债权：以本公司资产处置收入100%进行清偿。
3、税务债权：以本公司资产处置收入100%进行清偿。
4、普通债权：本公司普通债权共计2,389,133,838.14元，以本公司可处置资产的变现资金，按照《破产法》的规定，支付完重整费用、职工债权、税务债权后，剩余资金加上全体股东让渡的7,000万股股份（让渡的股份按照本公司股票暂停上市前20日加权平均价3.71元/股计算），向普通债权人清偿，清偿方案如下：每笔债权中1万元以下（含1万元）部分的债权，按照100%的比例清偿；每笔债权中1万元以上至10万元以下（含10万元）部分的债权，按照50%的比例清偿；每笔债权中10万元以上部分的债权，按照20.15%的比例清偿。
在本公司按上述方案履行完清偿债权的义务后，对于未获清偿的部分，根据《破产法》的规定，本公司不再承担清偿责任。
截至本报告书出具日，公司已清偿金额占应清偿破产债务总额的比例为84.26%，基本完成了《重整计划》中的债务重组部分，为进行重大资产重组创造了条件。
综上所述，本公司股票目前已处于暂停上市状态，面临终止上市风险；截至本报告书出具日，公司的员工除一人由于其他原因尚未办理解除劳动合同关系外，其他员工已全部办理了解除劳动合同关系；公司所有资产均已处置完毕，没有任何经营性资产和业务，丧失了持续盈利能力。上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为了解决本公司目前所面临终止上市的严峻形势，帮助公司走出困境，同时根据《重整计划》，象屿集团作为夏新电子引入的重组方，将通过认购夏新电子对其定向发行的股份等方式向夏新电子注入净资产不低于人民币10 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使夏新电子恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
二、本次交易的基本原则
（一）有利于有效改善本公司财务状况和提高盈利能力，符合本公司全体股东利益的原则；
（二）兼顾原有股东、债权人股东和重组方的利益的原则；
（三）避免同业竞争、减少并规范关联交易的原则；
（四）有利于保证本次交易后资产完整性以及生产经营独立性的原则；
（五）公开、公平、公正的原则；
（六）诚实信用、协商一致的原则；
（七）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（八）社会效益、经济效益兼顾的原则；
（九）遵守相关法律、法规和规章的原则。
三、本次交易方案的基本情况
（一）方案概述
本公司向象屿集团发行41,357.4万股股份、向象屿集团的全资子公司象屿建设发行1,642.6万股股份，购买象屿集团和象屿建设合并持有的象屿股份100%的股权。本次发行股份购买资产交易完成后，象屿股份将成为本公司的全资子公司，象屿集团将取得本公司的控股股东地位。
（二）具体发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为象屿集团和象屿建设，所发行股份由象屿集团和象屿建设以其持有的象屿股份100%股权认购。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即本公司暂停上市（2009年5月27日）前20个交易日公司股票交易的均价3.7026元/股为基础确定3.71元/股作为本次新增股份的发行价，其计算方式为：
暂停上市前20个交易日公司股票交易的均价=暂停上市前20个交易日公司股票交易的总额/暂停上市前20个交易日公司股票交易的总量，即3.7026元/股。
4、拟购买资产的定价
本次发行股份购买的资产为象屿集团和象屿建设合并持有的象屿股份100%股权，象屿股份100%股权的定价以大学所按成本法确定的象屿股份的净资产评估值159,732.29万元为依据，拟协商作价为159,530万元。根据大学所出具的以2009年09月30日为评估基准日的“厦大评估评报字(2009)第0100号”评估报告书，象屿股份100%股权账面净资产为108,697.93万元，评估净资产为159,732.29万元，评估增值51,034.37万元，增值率为46.95%。
5、发行数量
根据上述原则，本公司本次向象屿集团和象屿建设发行的股份数量为43,000万股。
6、本次发行股票的限售期
象屿集团和象屿建设分别承诺：“本公司自取得上述夏新电子股票之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上述夏新电子股份，也不由夏新电子回购本公司持有的上述夏新电子股份。”
7、本次发行股份购买资产决议的有效期
决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次交易构成关联交易
本公司现任董事王龙雏、张水利、陈方先生同时担任本次交易对方象屿集团和象屿建设的董事、高级管理人员，根据《上市规则》10.1.3条的规定，本公司与交易对方象屿集团和象屿建设为关联方，因此本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产为象屿股份100%的股权。根据《重组管理办法》第十二条的规定，在计算判断资产重组是否达到重大的标准时，其资产总额以被投资企业的最近一个会计年度末资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业最近一个会计年度的营业收入为准，资产净额以被投资企业的最近一个会计年度末的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。相关指标计算如下：
1、象屿股份2009年末的资产总额为533,823.98万元，成交金额为159,530万元，本次交易购买的资产总额取较高者即533,823.98万元，占夏新电子2009年度经审计的合并报表期末资产总额(68,921.70万元)的774.54%；
2、本次交易购买的资产在2009年实现的营业收入为1,552,366.81万元，占夏新电子2009年度经审计的合并报表营业收入30,684.77万元的5059.08%；
3、象屿股份2009年末的净资产为119,762.21万元，成交金额为159,530万元，本次交易购买的资产净额以成交金额159,530万元为准，而夏新电子2009年度经审计的合并报表净资产额为-29,323.37万元。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成了重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、过渡期损益的安排
自评估基准日至本次非公开发行的股份在证券登记结算机构完成股份登记之日，如果象屿股份在此期间产生盈利，则该盈利归属于夏新电子所有；如果象屿股份在此期间发生亏损，则由象屿集团和象屿建设按持股比例以现金方式补足。
七、本次交易的决策情况
（一）本次交易的决策过程
1、2009年6月，CEC（夏新电子实际控制人）与象屿集团就夏新电子重组事宜进行初次接洽，但双方均未达成明确意向。
2、2009年7月，CEC（夏新电子实际控制人）与象屿集团进一步接触，象屿集团表达了参与重组的意愿。
3、2009年11月23日，夏新电子管理人收到厦门中院（2009）厦民破字第01-3号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》，终止公司重整程序。根据《重整计划》，夏新电子将引入象屿集团作为重组方，开展资产重组工作。重组方将向夏新电子提供1亿元现金用于本重整计划项下的债权清偿。重组方将通过认购夏新电子对其定向发行的股份等方式向夏新电子注入净资产不低于人民币10亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使夏新电子恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
（二）本次交易已经取得的授权与批准
1、2010年3月4日，象屿集团召开董事会会议，同意象屿集团以其持有的象屿股份96.18%股权认购夏新电子41,357.4万股股份，并同意与夏新电子签署《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
2、2010年3月4日，象屿建设召开董事会会议，同意象屿建设以其持有的象屿股份3.82%股权认购夏新电子1,642.6万股股份，并同意与夏新电子签署《发行股份购买资产协议》。
3、2010年3月9日，厦门市国资委厦国资函【2010】13号《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于预审<并购重组夏新电子股份有限公司可行性方案>的复函》，原则同意象屿集团参与本次重大资产重组。
4、2010年3月22日，夏新电子第五届董事会第三次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署〈利润补偿协议〉的议案》等议案，同意夏新电子向象屿集团、象屿建设以每股3.71元发行43,000万股股份购买其合计持有的象屿股份100%的股权，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。
（三）本次交易尚需取得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易尚需履行以下授权或批准程序：
1、夏新电子股东大会审议通过本次重大资产重组并同意象屿集团及其一致行动人象屿建设免于因本次交易而以要约方式取得本次非公开发行的夏新电子股份；
2、厦门市国资委批准本次重大资产重组；
3、中国证监会核准本次重大资产重组；
4、中国证监会同意豁免象屿集团及其一致行动人象屿建设以要约方式取得本次非公开发行的夏新电子股份。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
名称：夏新电子股份有限公司
住所：开元区体育路45号
法定代表人：王龙雏（注）
注册资本：4.2984亿元
实收资本：4.2984亿元
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1997年5月23日
营业期限：至2027年5月22日
经营范围：1、声像电子产品及其它机械电子产品开发、制造；2、房地产开发与经营；3、批发、零售建筑材料、百货、五金交电、包装材料、电子元器件；4、出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品除外），经主管部门批准、承接进料加工、来料加工、来件装配业务；5、通讯类电子产品的开发、制造；6、办公自动化产品的开发、制造。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可证后方可经营。）
(下转B170版)
上市公司名称：夏新电子股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST夏新
股票代码：600057
交易对方名称：厦门象屿集团有限公司
独立财务顾问：
注册地：厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21号银盛大厦9楼
通讯地址：厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21号银盛大厦9楼
交易对方名称：厦门象屿建设集团有限责任公司
注册地：厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21号银盛大厦十六楼B2、GH单元
通讯地址：厦门现代物流园区(保税区)象兴四路21号银盛大厦十六楼B2、GH单元
二零一零年三月