证券代码：600057 证券简称：*ST夏新 公告编号：临2010-025号

夏新电子股份有限公司

公司第五届董事会第三次会议决议公告

暨召开2009年年度股东大会的通知

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、第五届董事会第三次会议决议公告

夏新电子股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于2010年3月12日以电子邮件方式发出，会议于2010年3月22日上午在厦门银盛大厦会议室召开。会议应到董事十名，九名董事现场出席会议，独立董事张宏久书面授权委托独立董事吴世农出席会议并代为行使表决权。全体监事列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议通过现场表决的方式审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票有关条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股票的条件，董事会进行了认真的自查。董事会经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票的各项条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》

为了改善公司的财务状况，确立具有核心竞争力的主营业务，公司拟向特定对象厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）和厦门象屿建设集团有限责任公司（以下简称“象屿建设”）发行股份以购买其持有的厦门象屿股份有限公司（以下简称“象屿股份”）100%股权。

公司董事会对该议案内容逐项表决，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

2、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，由于夏新电子股票已于2009年5月27日暂停上市，故定价基准日前20个交易日即为暂停上市前20个交易日。暂停上市前20个交易日公司股票交易均价为3.7026元/股。在此基础上，本次发行价格确定为3.71元/股（最终发行价格以中国证监会核准为准）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

4、发行数量

夏新电子本次发行的股份数量总计为43,000万股（最终发行数量以中国证监会核准为准），其中向象屿集团发行的股份数量为41357.4万股，向象屿建设发行的股份数量为1642.6万股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

5、发行对象、认购方式和交易价格

本次发行的对象为象屿集团和象屿建设，认购方式为以其持有的象屿股份100%股权认购，其中象屿集团以其持有的象屿股份96.18%股权认购，象屿建设以其持有的象屿股份3.82%股权认购。根据厦门市大学资产评估有限公司出具的“厦大评估评报字(2009)第0100号”评估报告书，象屿股份100%股权以2009年9月30日为基准日的评估价值为人民币159,732.29万元。双方拟协商作价为159,530万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

6、拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

象屿股份自评估基准日至交割日期间产生的利润由公司享有，亏损由象屿集团和象屿建设按其在象屿股份的出资比例承担并以现金方式补足。象屿股份在交割日之后的损益由公司享有或承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

7、锁定期安排

本次发行中象屿集团和象屿建设认购的股份自发行结束之日起36个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份购买资产完成后，公司发行前滚存的未弥补亏损将由公司新老股东共同承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

9、股票上市地点

本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

10、决议有效期

本决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过了《本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本公司现任董事王龙雏、张水利、陈方先生同时担任本次交易对方象屿集团和象屿建设的董事、高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.1.3条的规定，本公司与交易对方象屿集团和象屿建设为关联方，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

四、审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》

同意公司与本次发行对象象屿集团、象屿建设签署《发行股份购买资产协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

五、审议通过了《关于签署〈利润补偿协议〉的议案》

在本次发行股份购买资产交易中，象屿集团已就象屿股份在2010年、2011年和2012年三个年度合并报表的归属于母公司所有者的净利润作出承诺，如未能达到承诺利润，象屿集团将以货币资金方式补偿差额。

同意就上述利润承诺及补偿事项与象屿集团签署《利润补偿协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

六、审议通过了《关于对本次交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案》

董事会认为，本次交易涉及的拟购买资产已经具有从事证券业务资格的资产评估机构进行评估，选聘资产评估机构的程序合法合规，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了拟购买资产的市场价值。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

七、审议通过了《关于签署〈夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》

同意签署《夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

八、审议通过了《关于批准本次交易涉及的有关财务报告和盈利预测的议案》

批准根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求，按照本次交易完成后的资产架构编制的本公司2008年度、2009年度备考财务报告，以及本公司2010年度盈利预测报告，供本次交易信息披露和向监管部门申报之用。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

九、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》

经认真对比中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，董事会经过审慎判断认为，本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行股份购买资产有关事宜的合法、高效的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次向特定对象发行股份购买资产的一切有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律法规的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资产价格、发行数量，及根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行股份购买资产的时机；

2、授权董事会聘请本次发行股份购买资产的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件，并办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；

4、本次发行股份购买资产完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记手续的相关事宜，包括签署相关法律文件；

5、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改；

6、如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次发行股份购买资产方案进行调整

7、在本次发行股份购买资产完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上市事宜；

8、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

9、本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

十一、审议通过了《关于提请股东大会批准厦门象屿集团有限公司及其一致行动人厦门象屿建设集团有限责任公司免于发出要约收购的议案》

根据公司本次发行股份购买资产的方案，象屿集团及其一致行动人象屿建设认购公司本次发行的股份后，其对本公司的持股比例将超过30%，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，象屿集团及其一致行动人象屿建设拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。鉴于象屿集团和象屿建设已承诺自取得本次非公开发行股份之日起36个月不转让公司股份，因此，董事会提请股东大会同意象屿集团及其一致行动人象屿建设免于发出要约收购并向中国证监会提出豁免要约收购申请。取得中国证监会的豁免后，公司发行股份购买资产的方案方可实施。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王龙雏、张水利、陈方回避表决。

十二、审议通过了《关于授权张水利、陈方签署财务会计相关文件的议案》

由于公司处在破产重整及重组过渡期，公司暂不宜聘任高级管理人员。鉴于该情况，公司董事会同意授权张水利、陈方签署本次发行股份购买资产方案中涉及的财务会计相关文件。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于召开2009年年度股东大会的议案》

决定于2010年4月20日采取现场会议、董事会征集投票和网络投票相结合的形式召开2009年年度股东大会，审议本次发行股份购买资产交易相关事项以及2009年年度报告等其他相关事项。

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，夏新电子股份有限公司董事会作为征集人，向全体无限售流通股股东征集于 2010年4月20日召开的审议公司发行股份购买资产方案等相关事项的2009年年度股东大会的投票表决权。全体董事一致同意董事会接受委托，负责办理股东大会征集投票权委托事宜。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于制定<内幕信息知情人报备制度>的议案》

同意《内幕信息知情人报备制度》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

二、召开2009年度股东大会的通知：

（一）会议召开的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

现场会议时间：2010年4月20日下午14：00时

网络投票时间：2010年4月20日上午9：00-11：30和下午13：00-15：00

3、会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4、现场会议召开地点：厦门市厦门银盛大厦10楼培训室

5、股权登记日：2010年4月13日

6、会议出席对象

（1）凡2010年4月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（二）会议审议事项：

1、2009年年度报告及其摘要

2、2009年度管理人、董事会报告

3、2009年度监事会工作报告

4、2009年年度财务决算报告

5、2009年度利润分配议案

6、关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票有关条件的议案

7、关于发行股份购买资产方案的议案

以下议案内容逐项审议表决：

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式

（3）定价基准日和发行价格

（4）发行数量

（5）发行对象、认购方式和交易价格

（6）拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

（7）锁定期安排

（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

（9）股票上市地点

（10）决议有效期

8、本次发行股份购买资产构成关联交易的议案

9、关于签署《发行股份购买资产协议》的议案

10、关于签署《利润补偿协议》的议案

11、关于签署《夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案

12、关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案

13、关于批准厦门象屿集团有限公司及其一致行动人厦门象屿建设集团有限责任公司免于发出要约收购的议案

（三）参加现场会议的登记事项

1、登记时间：2010年4月19日上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

2、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东须持营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明书、股票账户卡、出席人身份证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样。

3、登记地点：厦门市海沧新阳工业区夏新电子城

电话：0592-6516003

传 真：0592-5051631

邮 编：361022

联系人：吕东、廖杰

（四）参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

（五）其他事项：

1、本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

2、出席会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场；

3、股东大会授权委托书格式请参考附件一。

特此公告。

夏新电子股份有限公司

董 事 会

2010年3月26日

附件一：

夏新电子股份有限公司

股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表 单位/个人，出席夏新电子股份有限公司二00九年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式做出具体指示，受托人可代为行使表决权。

序号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	2009年年度报告及其摘要
2	2009年度管理人、董事会报告
3	2009年度监事会工作报告
4	2009年年度财务决算报告
5	2009年度利润分配议案
6	关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票有关条件的议案
7	关于发行股份购买资产方案的议案之（1）发行股票的种类和面值
8	关于发行股份购买资产方案的议案之（2）发行方式
9	关于发行股份购买资产方案的议案之（3）定价基准日和发行价格
10	关于发行股份购买资产方案的议案之（4）发行数量
11	关于发行股份购买资产方案的议案之（5）发行对象、认购方式和交易价格
12	关于发行股份购买资产方案的议案之（6）拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
13	关于发行股份购买资产方案的议案之（7）锁定期安排
14	关于发行股份购买资产方案的议案之（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
15	关于发行股份购买资产方案的议案之（9）股票上市地点
16	关于发行股份购买资产方案的议案之（10）决议有效期
17	本次发行股份购买资产构成关联交易的议案
18	关于签署《发行股份购买资产协议》的议案
19	关于签署《利润补偿协议》的议案
20	关于签署《夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案
21	关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案
22	关于批准厦门象屿集团有限公司及其一致行动人厦门象屿建设集团有限责任公司免于发出要约收购的议案

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2010年 月 日

注：

1、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件二：

夏新电子股份有限公司股东参加网络投票的具体操作程序

一、投票操作

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738057	夏新投票	22	A股

2、表决议案

序号	议案内容	对应申报价格
1	2009年年度报告及其摘要	1.00
2	2009年度管理人、董事会报告	2.00
3	2009年度监事会工作报告	3.00
4	2009年年度财务决算报告	4.00
5	2009年度利润分配议案	5.00
6	关于公司符合重大资产重组及非公开发行股票有关条件的议案	6.00
7	关于发行股份购买资产方案的议案之（1）发行股票的种类和面值	7.00
8	关于发行股份购买资产方案的议案之（2）发行方式	8.00
9	关于发行股份购买资产方案的议案之（3）定价基准日和发行价格	9.00
10	关于发行股份购买资产方案的议案之（4）发行数量	10.00
11	关于发行股份购买资产方案的议案之（5）发行对象、认购方式和交易价格	11.00
12	关于发行股份购买资产方案的议案之（6）拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	12.00
13	关于发行股份购买资产方案的议案之（7）锁定期安排	13.00
14	关于发行股份购买资产方案的议案之（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案	14.00
15	关于发行股份购买资产方案的议案之（9）股票上市地点	15.00
16	关于发行股份购买资产方案的议案之（10）决议有效期	16.00
17	本次发行股份购买资产构成关联交易的议案	17.00
18	关于签署《发行股份购买资产协议》的议案	18.00
19	关于签署《利润补偿协议》的议案	19.00
20	关于签署《夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案	20.00
21	关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案	21.00
22	关于批准厦门象屿集团有限公司及其一致行动人厦门象屿建设集团有限责任公司免于发出要约收购的议案	22.00

3、表决意见

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日持有“*st夏新”的投资者，对《2009年年度报告及其摘要》投赞成票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738057	买入	1.00元	1股

2、股权登记日持有“*st夏新”的投资者，对《2009年度管理人、董事会报告》投反对票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738057	买入	2.00元	2股

3、股权登记日持有“*st夏新”的投资者，对《2009年度监事会工作报告》投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738057	买入	3.00元	3股

三、投票注意事项

1、对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：600057 证券简称：*ST夏新 公告编号：临2010-026号

夏新电子股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

夏新电子股份有限公司第五届监事会第三次会议于2010年3月22日上午在厦门银盛大厦9楼1号会议室召开。五名监事全部出席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议通过现场表决的方式审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》

监事会认为：本次发行股份购买资产方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。本次发行股份购买资产交易完成后，能够使公司恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司，从而避免公司股票终止上市，实现公司股票恢复上市之目的，符合公司及股东利益。

在本次发行股份购买资产过程中，公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的专业报告具备独立性，其结论具备合理性，保证了交易的公平、合理。

本次发行股份购买资产交易的标的资产权属明晰，标的资产价格以评估值作为依据，定价合理，交易程序符合相关法律法规的规定。

本次发行股份购买资产方案符合公司利益，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《夏新电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》

同意公司与本次发行对象象屿集团、象屿建设签署《发行股份购买资产协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于签署〈利润补偿协议〉的议案》

在本次发行股份购买资产交易中，象屿集团已就象屿股份在2010年、2011年和2012年三个年度合并报表的归属于母公司所有者的净利润作出承诺，如未能达到承诺利润，象屿集团将以货币资金方式补偿差额。监事会同意就上述利润承诺及补偿事项与象屿集团签署《利润补偿协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

夏新电子股份有限公司

监事会

2010年3月26日

夏新电子股份有限公司管理人关于

认可夏新电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议的声明

2009年9月15日，厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）裁定受理夏新电子股份有限公司（以下简称“夏新电子”）重整，同时指定夏新电子重整清算组为夏新电子重整的管理人。2009年11月23日，夏新电子管理人收到了厦门中院厦民破字第01-3号民事裁定，批准了《夏新电子股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），终止重整程序。夏新电子进入了由管理人负责监督的《重整计划》执行阶段。

根据《重整计划》，夏新电子将引入厦门象屿集团有限公司作为重组方，开展资产重组工作。重组方将通过认购夏新电子对其定向发行的股份等方式向夏新电子注入净资产不低于人民币10 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使夏新电子恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。资产重组事项已经2010年3月22日召开的夏新电子第五届董事会第三次会议审议通过，尚需经夏新电子股东大会审议通过。

管理人认为，夏新电子第五届董事会第三次会议的审议结果有利于有效改善夏新电子财务状况和提高盈利能力，兼顾了原有股东、债权人股东和重组方的利益，且有利于保证本次交易后资产完整性以及生产经营独立性。管理人认可夏新电子第五届董事会第三次会议所通过的各项决议。

特此声明。

夏新电子股份有限公司管理人

2010年3月22日

夏新电子股份有限公司管理人关于

认可夏新电子股份有限公司第五届董事会第三次会议决议的声明

2009年9月15日，厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）裁定受理夏新电子股份有限公司（以下简称“夏新电子”）重整，同时指定夏新电子重整清算组为夏新电子重整的管理人。2009年11月23日，夏新电子管理人收到了厦门中院厦民破字第01-3号民事裁定，批准了《夏新电子股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），终止重整程序。夏新电子进入了由管理人负责监督的《重整计划》执行阶段。

根据《重整计划》，夏新电子将引入厦门象屿集团有限公司作为重组方，开展资产重组工作。重组方将通过认购夏新电子对其定向发行的股份等方式向夏新电子注入净资产不低于人民币10 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使夏新电子恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。资产重组事项已经2010年3月22日召开的夏新电子第五届董事会第三次会议审议通过，尚需经夏新电子股东大会审议通过。

管理人认为，夏新电子第五届董事会第三次会议的审议结果有利于有效改善夏新电子财务状况和提高盈利能力，兼顾了原有股东、债权人股东和重组方的利益，且有利于保证本次交易后资产完整性以及生产经营独立性。管理人认可夏新电子第五届董事会第三次会议所通过的各项决议。

特此声明。

夏新电子股份有限公司管理人

2010年3月22日

夏新电子股份有限公司独立董事

关于本次发行股份购买资产暨关联交易以及

涉及之资产评估结果的独立意见

本公司及全体独立董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

夏新电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月22日召开了第五届董事会第三次会议，会议审议了发行股份购买资产暨关联交易相关议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等的有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅了公司提供的本次发行股份购买资产的相关材料后，经过审慎分析，发表独立意见如下：

一、关于《发行股份购买资产协议》（以下简称“该协议”）

该协议的基本内容为：公司拟向厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）及其全资子公司厦门象屿建设集团有限责任公司（以下简称“象屿建设”）定向发行43,000万股股票，购买其合并持有的厦门象屿股份有限公司（以下简称“象屿股份”）100%股份，其中向象屿集团发行41357.4万股，购买其持有的象屿股份96.18%的股权；向象屿建设发行1642.6万股，购买其持有的象屿股份3.82%的股权。定向发行股份的发行价格为3.71元/股。

公司全体独立董事对该协议进行了事前审核，一致同意提交董事会审议，并对该协议发表如下意见：

该协议的签订主体、形式和内容不违反有关法律法规的相关规定；该协议约定的生效条件一旦成就，该协议即对签订各方构成法律约束力，具有可执行性。

二、关于《发行股份购买资产暨关联交易的议案》（以下简称“该议案”）

该议案的基本内容是，公司拟向象屿集团及其全资子公司象屿建设定向发行43,000万股股票，购买其合并持有的象屿股份100%股权，其中向象屿集团发行41357.4万股，购买其持有的象屿股份96.18%的股权；向象屿建设发行1642.6万股，购买其持有的象屿股份3.82%的股权。公司定向增发股份的价格以公司审议资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价（其股票于2009年5月27日至开董事会期间一直停牌，即为2009年5月27日前20个交易日均价，为3.7026元/股）为基准，确定为3.71元/股。根据厦门市大学资产评估有限公司出具的“厦大评估评报字(2009)第0100号”评估报告书，拟注入资产，即象屿股份100%股份2009年9月30日为基准日的评估价值为人民币159,732.29万元。象屿集团和象屿建设用以认购的资产作价以其评估价值为基础，双方拟协商作价为159,530万元。

公司全体独立董事对该议案进行了事前审核，一致同意提交董事会审议，并对该议案发表如下意见：

1、鉴于公司董事王龙雏先生、张水利先生、陈方先生同时担任交易对方象屿集团的董事、高级管理人员等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次交易构成关联交易。

2、公司制定的本次发行股份购买资产暨关联交易方案符合国家法律、法规及其他规范性文件规定。

3、公司本次发行股份购买资产暨关联交易的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，交易价格公允，不会因此损害公司非关联股东特别是中小股东的权益。

4、本次发行股份购买资产暨关联交易方案的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续发展，有效的维护了全体股东的合法权益。

5、关联董事王龙雏先生、张水利先生、陈方先生按规定回避表决。审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

三、关于本次发行股份购买资产暨关联交易涉及到资产评估结果

厦门市大学资产评估有限公司（以下简称“大学所”）对公司拟购买的象屿股份100%的股权进行了评估，并出具了“厦大评估评报字(2009)第0100号”评估报告书。大学所及经办评估师与象屿集团及其一致行动人以及本公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，具备为公司提供评估服务的独立性。交易标的评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围和委托评估的资产范围一致。评估机构采用了两种以上的评估方法进行评估，评估方法运用合规且符合评估对象的实际情况，资产评估价值公允。

综上，公司本次发行股份购买资产事项符合国家法律和中国证监会的规定，符合本公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会将《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于发行股份购买资产方案的议案》等议案提交公司2009年度股东大会审议。公司本次重大资产重组涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价依据具有公允性。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次购买资产的工作，以切实保障全体股东的利益。

夏新独立董事：

吴世农、刘培强、薛祖云、张宏久（吴世农代行表决权）

2010年3月22日