第四届董事会第二十六次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2010-3号
浙江海正药业股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2010年3月15日以传真和专人送达方式发出，会议于2010年3月25日在台州市公司办公大楼会议室召开。应参加会议董事10人，亲自参加会议董事9人，董事林剑秋因工作原因未出席本次会议，委托董事包如胜代为出席并表决。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、 2009年度总裁工作报告；
同意10票，反对0票，弃权0票。
二、 2009年度董事会工作报告；
同意10票，反对0票，弃权0票。
三、 2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告；
同意10票，反对0票，弃权0票。
四、 2009年度利润分配预案；
经天健会计师事务所有限公司审计，2009年母公司实现净利润259,887,573.22元，根据《公司法》、《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取10%的法定盈余公积金25,988,757.32元，加上公司上年度未分配利润580,014,071.23元，扣除2009年5月分配的现金股利44,928,000.00元，本年度可供股东分配的利润为768,984,887.13元。
经研究，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟以2009年末总股本48,378万股为基数，向全体股东每10股派现金1.20元（含税），总计可分配利润支出总额为5,805.36万元，剩余未分配利润结转下年度。2009年度不进行资本公积转增股本。
同意10票，反对0票，弃权0票。
五、 2009年度报告及摘要；
同意10票，反对0票，弃权0票。
六、 关于第四届董事会换届的议案；
公司第四届董事会任期自2007年4月至2010年4月，任期即将届满。为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名以下人员为第五届董事会董事、独立董事候选人：
1、提名白骅、楼国庆、蔡时红、包如胜、林剑秋、吴建华为董事候选人；
2、提名赵博文、孙笑侠、邵毅平为独立董事候选人。
公司第五届董事会由九名成员组成，其中独立董事三人。经提名委员会和独立董事审核，第五届董事会的构成、候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名合法有效。本项议案将提交股东大会审议，新任董事、独立董事分别以累积投票制选举产生。董事、独立董事候选人简历附后。
同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、 关于2009年度重大项目投资计划的议案；
结合公司战略转型的要求，为更好的承接跨国公司转移项目，充分发挥公司产品门类多、梯度储备丰富的优势，综合考虑公司中长期的经营目标以及产业转型升级的需要，经过充分的分析论证，公司拟定2010年度重大项目投资计划如下：
（一）募集资金投资项目
（1）抗寄生虫药项目（续建）
项目总投资42,000万元，其中固定资产投资36,600万元。截止2009年底累计投资33,154万元，一条发酵和提取生产线已投入使用，菌种大楼、仓库、循环水泵房、冷冻站等辅助工程已建好，部分发酵和提取生产线正在加紧建设中，固废焚烧中心已基本完工。预计2010年投入8,846万元，完成项目建设。
（2）柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤药技改项目（续建）
项目总投资为10,065万元，其中固定资产投资9,065万元，截止2009年底累计投资7,883万元，进入设备安装调试及连通阶段。本项目在岩头厂区原有抗肿瘤药物生产设施基础上进行技术改造，提高柔红霉素生产能力，并新增伊达比星、吡柔比星等新产品。预计2010年投入2,200万元，年内完成项目建设并投入生产。
（二）非募集资金重大投资项目
1、海正药业本部项目
（3）外沙厂区原料药产品搬迁及结构调整技改项目（新建）
项目计划总投资61,000万元，其中固定资产投资55,000万元，拟申请银行贷款35,750万元。项目主要产品均为出口导向的优势原料药，拥有较高的技术含量和附加值。通过搬迁及产品调整，将采用更先进的生产设备和工艺流程，达到提高产品的先进性和产量、减少废弃物排放量的目的。预计2010年投入13,000万元，完成部分厂房和公用工程建设。
（4）产品结构调整技改项目（续建）
项目总投资为30,880万元，其中固定资产投资27,580万元，截止2009年底累计投资12,988万元。本项目通过对现有车间进行技术改造，购置先进设备，采用新技术、新工艺，并新增一批具有生产步骤少、高附加值的新产品的生产能力。预计2010年投入7,000万元。
（5）美洛培南技改项目（续建）
项目初步设计总投资19,979万元，其中固定资产投资17,981万元，截止2009年底累计投资17,557万元，尚有部分设备正在进行安装。本项目主要产品为西司他汀、亚胺培南、美洛培南等。预计2010年投入2,200万元，完成项目建设并投入使用。
（6）其他技改项目、公用工程
其他项目主要是部分车间技改、设备维护，以及公用工程等，预计2010年投入8,000万元。
2、海正药业（杭州）有限公司项目
（7）制剂出口基地建设项目（续建）
项目总投资为136,575万元，其中固定投资投资107,392万元，拟申请银行贷款20,428万元。本项目充分发挥公司在原料药上的独特优势，加快原料药向药品制剂延伸的步伐，在制剂高技术项目的基础上，增加进口关键设备，进一步提高生产制造装备水平，建造高标准的制剂生产设施。预计2010年投入40,000万元，用于采购进口关键设备。
（8）制剂高技术项目（续建）
项目总投资42,363万元，其中固定资产投资38,985万元，截止2009年底累计投资20,137万元，正在进行土建施工。本项目将新建冻干粉针剂、无菌粉针剂、水针剂、片剂和胶囊、软胶囊生产线，主要生产抗肿瘤类、培南类、抗结核病类药及青霉素类等药品。预计2010年投入6,000万元，用于厂房土建施工、部分关键设备采购及安装调试等。
（9）口服固体制剂项目（续建）
项目初步设计概算37,785万元，其中固定资产投资33,000万元。截止2009年底累计投资11,254万元，小试、中试生产线主体设备安装结束，待公用系统完成后进行调试、运行。预计2010年投入6,000万元，完成项目主体工程建设，小试、中试生产线投入试运行。
（10）海正药业（杭州）有限公司其他技改项目、公用工程
主要是在海正药业（杭州）有限公司厂区配套建设办公楼、厂区道路、绿化以及零星技改项目投资、生产公用设施、职工宿舍等其他投入。2009年实际投资19,061万元，预计2010年投入11,000万元。
3、浙江海正动物保健品股份有限公司项目
（11）动物保健品及出口制剂项目（续建）
项目总投资26,286万元，其中固定资产投资20,334万元，拟申请银行借款14,241万元。本项目以高端产品、高端市场为目标，以高效、低毒、低残留产品为重点，通过购置国内外的先进设备，新建动物保健品制剂生产线，主要生产兽用的片剂、粉剂/预混剂、注射剂（混悬液）等兽用制剂产品。本项目的建设有利于发挥公司产品储备丰富的优势，发展壮大动物保健品业务，满足国内外市场的需求。预计2010年投入3,500万元，用于土建、部分设备采购、安装及调试。
同意10票，反对0票，弃权0票。
八、关于退出对美国药物资源有限公司投资的议案
美国药物资源有限公司（英文名称：Drug Source Company，LLC，以下简称“DSC公司”）是本公司参股公司，注册资本50万美元，本公司持有25%的股权，注册地在美国，主要从事商务代理及市场开发业务。
根据本公司中长期发展战略，为更加有效地梳理与整合各业务平台，经与DSC公司及其他股东协商，本公司持有的DSC公司25%股权拟全部由DSC公司予以回购，回购价格依据DSC公司经审计的净资产扣除代缴股东所得税后拟定为350.63万美元。本次股权回购完成后，本公司将不再持有DSC公司的股权。以上股权回购需经相关部门审批后实施。
本公司对DSC公司投资比例较低，且实际未参与管理，退出对DSC公司的股权投资是本公司对各业务平台的梳理和整合，不会对本公司当期经营业绩和财务状况产生重大不利影响。为保证上述事项的顺利进行，切实维护公司利益，特授权经理班子办理有关事宜，包括但不限于签署协议、办理境外投资变更手续等。
同意10票，反对0票，弃权0票。
九、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
根据公司2010年度生产经营活动需要，为保证公司年度经营目标的实现，确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司运行过程中的资金需求，公司在2010年拟向以下银行申请最高借款综合授信额度：
| 贷款银行名称 | 2010年拟申请信贷额度 （万元） | |
| 1 | 中国工商银行椒江支行（注1） | 105,000 |
| 2 | 兴业银行台州分行 | 24,000 |
| 3 | 中国进出口银行浙江省分行（注2） | 18,000 |
| 4 | 交通银行台州分行 | 15,000 |
| 5 | 国家开发银行浙江省分行 | 22,000 |
| 6 | 中国建设银行台州分行 | 11,000 |
| 7 | 中国银行椒江支行 | 10,000 |
| 8 | 中国光大银行宁波分行 | 10,000 |
| 9 | 上海浦东发展银行台州分行 | 10,000 |
| 10 | 汇丰银行（中国）有限公司宁波分行 | 15,000 |
| 11 | 中信银行杭州分行 | 10,000 |
| 合计 | 250,000 | |
上述借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由本公司与借款银行协商确定。
注1：根据2008年度股东大会决议，本公司以位于岩头厂区的22.47万M2国有土地使用权及地上房屋为抵押物，向中国工商银行椒江支行申请贷款。根据公司资金需求，公司拟继续以上述土地使用权及地上房屋进行抵押，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
注2：根据2008年度股东大会决议，本公司以位于外沙厂区的15.77万M2国有土地使用权及地上房屋为抵押物，向中国进出口银行浙江省分行申请贷款。根据公司资金需求，公司拟继续以上述土地使用权及地上房屋进行抵押，抵押期限按照实际贷款情况，依据双方签订的抵押合同执行。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
详见《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2010年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意7票，反对0票，弃权0票。公司董事长白骅、董事蔡时红、董事林剑秋因在关联方担任董事或高管人员职务，对本项议案回避表决。
十一、关于公司内部控制的自我评估报告；
同意10票，反对0票，弃权0票。
十二、海正药业可持续发展报告；
同意10票，反对0票，弃权0票。
本公司《关于内部控制的自我评估报告》、《海正药业可持续发展报告》已全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十三、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
同意10票，反对0票，弃权0票。
详见《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，已登载于2010年3月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
十四、关于修订《公司章程》部分条款的议案；
鉴于本公司注册资本变动以及董事会构成进行调整，根据《公司章程》的有关规定，特对《公司章程》部分条款进行修订：
1、第六条
原为：公司注册资本为人民币44,928万元。
现修改为：公司注册资本为人民币48,378万元。
2、第十三条
原为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学原料药，化学中间体，医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂、医药辅料（以上五类仅限于片剂、硬胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、粉雾剂、颗粒剂、干混悬剂），兽药（生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2010年11月8日；兽药销售范围详见《中华人民共和国兽药经营许可证》，有效期至2008年12月26日），本企业自产的化学原料药、化学药制剂、合成樟脑的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）。
现修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：化学原料药，化学中间体，医药制剂、生物制药、中成药、中药制剂、医药辅料（以上五类仅限于片剂、硬胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、粉雾剂、颗粒剂、干混悬剂），兽药（生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2013年5月11日；兽药销售范围详见《中华人民共和国兽药经营许可证》，有效期至2014年5月20日），本企业自产的化学原料药、化学药制剂、合成樟脑的出口，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（国家禁止外商投资的行业除外，国家限制外商投资的行业或有特殊规定的，须依法履行相关程序）。（以工商行政管理部门核准登记内容为准）
3、第十九条
原为：公司股份总数为449,280,000股，均为普通股。
现修改为：公司股份总数为483,780,000股，均为普通股。
4、第四十三条 第（一）款
原为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足10名时；
现修改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时。
5、第一百一十四条
原为：董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。公司董事会设董事长1名，副董事长2名。
现修改为：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会设董事长1名，副董事长1名。
6、第一百一十九条
原为：董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
《公司章程附件：董事会工作规定》部分条款：
7、第十六条 第一款
原为：公司董事会成员中设独立董事四名，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
现修改为：公司董事会成员中独立董事应当不少于三分之一，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
8、第二十七条
原为：公司董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名，副董事长二名。
现修改为：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会设董事长一名，副董事长一名。
9、第五十五条
原为：薪酬与考核委员会由4名董事组成，其中独立董事4名，主席由独立董事担任。其主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，对他们进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）根据有关法规的要求向股东、监管机构和公众披露公司的薪酬政策及实施情况。
现修改为：薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事3名，主席由独立董事担任。其主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，对他们进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）根据有关法规的要求向股东、监管机构和公众披露公司的薪酬政策及实施情况。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十五、关于制定《内幕信息及信息知情人管理制度》的议案；
同意10票，反对0票，弃权0票。
十六、关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
同意10票，反对0票，弃权0票。
十七、关于修订《关于董事、监事、高管持有公司股份及其变动的规定》的议案；
同意10票，反对0票，弃权0票。
以上《内幕信息及信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《关于董事、监事、高管持有公司股份及其变动的规定》已全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
十八、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案；
同意继续聘任浙江天健东方会计事务所有限公司为本公司2010年度财务报告的审计机构，同意支付其2009年度审计费用110万元。
同意10票，反对0票，弃权0票。
十九、关于召集2009年度股东大会的议案。
同意10票，反对0票，弃权0票。
上述第2、3、4、5、6、7、9、10、14、18项议案需提交股东大会审议批准。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一○年三月二十七日
浙江海正药业股份有限公司
关于召开2009年年度股东大会的通知
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开2009年年度股东大会，现将有关事宜公告如下：
（一）会议基本情况
1、会议时间：召开时间为2010年4月19日上午9:00时，会期半天。
2、会议方式：现场会议
3、会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼会议室
4、股权登记日：2010年4月12日
（二）会议审议事项
1、2009年度董事会工作报告
2、2009年度监事会工作报告
3、2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告
4、2009年度利润分配预案
5、2009年年度报告及摘要
6、关于第四届董事会换届的提案
7、关于第四届监事会换届的提案
8、关于2010年度重大项目投资计划的提案
9、关于申请银行借款综合授信额度的提案
10、关于为子公司银行贷款提供担保的提案
11、关于修改《公司章程》部分条款的提案
12、关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案
（三）听取报告事项
1、独立董事2009年度述职报告
（四）出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、本次股东大会股权登记日为2010年4月12日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书样本附后）。
（四）会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
2、登记时间：2010年4月15日－16日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
3、登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
（五）其他事项
1、会期半天，与会股东交通和食宿自理。
2、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
联 系 人：邓久发
联系电话：0576-88827809
传 真：0576-88827887
附件1：股东大会授权委托书
附件2：第五届董事会董事、独立董事候选人简历
附件3：第五届董事会独立董事提名人声明
附件4：第五届董事会独立董事候选人声明
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一○年三月二十七日
附件1
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江海正药业股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
表一：
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 特别决议案 | |||
| (1) 关于修改《公司章程》部分条款的提案 | |||
| 普通决议案 | |||
| (2) 2009年度董事会工作报告 | |||
| (3) 2009年度监事会工作报告 | |||
| (4) 2009年度财务决算报告和2010年度财务预算报告 | |||
| (5) 2009年度利润分配预案 | |||
| (6) 2009年年度报告及摘要 | |||
| (7) 关于2010年度重大项目投资计划的提案 | |||
| (8) 关于申请银行借款综合授信额度的提案 | |||
| (9) 关于为子公司银行贷款提供担保的提案 | |||
| (10) 关于续聘会计师事务所并支付报酬的提案 | |||
| 注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，“赞成”画“Ο”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。 | |||
表二：
| 审议事项 | 拟任职务 | 候选人姓名 | 同意票数 |
| (11) 关于第五届董事会换届的提案 | 董事 | 白 骅 | |
| 楼国庆 | |||
| 蔡时红 | |||
| 包如胜 | |||
| 林剑秋 | |||
| 吴建华 | |||
| 独立董事 | 赵博文 | ||
| 孙笑侠 | |||
| 邵毅平 | |||
| (12) 关于第五届监事会换届的提案 | 股东代表监事 | 徐学土 | |
| 王若松 | |||
| 缪伟民 | |||
| 陈新忠 | |||
| 注：在本表的表决意见栏中填写投票数。 |
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量：
附件2：第五届董事会董事、独立董事候选人简历
白 骅：男，1947年5月出生，教授级高级工程师，执业药师。现任本公司董事长、总裁。1968年加入原海门制药厂，历任技术员、车间主任、副厂长，1981年起担任厂长。现兼任浙江海正集团有限公司党委书记、董事，海正药业（杭州）有限公司总经理，浙江海正化工股份有限公司董事长，台州市椒江热电有限公司董事，浙江海正生物材料股份有限公司董事长，浙江省医药工业有限公司董事，上海昂睿医药技术有限公司执行董事，海正药业（美国）有限董事长。
楼国庆：男，1963年7月出生，高级经济师。现任本公司副董事长，浙江经济大学经济学硕士。1983 年参加工作，历任浙江省轻工业厅丝绸公司助工、浙江省计经委任副主任科员、主任科员、工业办副主任，浙江省余杭市政府副市长，浙江省丝绸集团有限公司董事、副总经理。现任浙江省国际贸易集团有限公司党委委员、副总经理。
蔡时红：男，1960年6月出生，会计师。现任本公司董事、副总裁。毕业于浙江金华财政学校财会专业，1978年加入原海门制药厂，历任财务科副科长、科长、厂长助理、财务总监。现兼任浙江海正集团有限公司董事、浙江省医药工业有限公司董事长、总经理。
林剑秋：男，1967年7月出生，高级工程师，执业药师。现任本公司董事、副总裁。毕业于浙江大学化学工程专业。曾在原海门制药厂抗三车间、丝裂霉素试制组、博莱霉素试制组工作，历任车间主任、总经理助理。现兼任海正药业（杭州）有限公司执行董事。
包如胜：男，1971年3月出生，硕士，高级工程师，执业药师。现任本公司董事、副总裁。1994年加入原海门制药厂，曾担任技术员、工段长、车间主任、生产技术部经理、总经理助理职务。曾获得椒江区第二届科技新秀、台州市第二届劳动模范、浙江省劳动模范称号。现兼任浙江海正集团有限公司董事。
吴建华：女，1958年12月出生，高级经济师。1976年参加工作，曾任浙江省纺织品进出口公司财基科会计、副科长，浙江省针棉织品进出口公司财务科科长、副经理，浙江东方集团股份有限公司副董事长、副总经理、总经理、党委副书记，浙江东方集团控股有限公司董事、总经理、党委委员。现担任浙江省国际贸易集团有限公司董事会改革与战略发展委员会副主任，兼任投资发展部经理。
赵博文：男，1936年3月出生，中共党员，中专，高级经济师。现任本公司独立董事。曾任浙江省医药公司业务科长、浙江省医药管理局副局长、党组成员、党组副书记。现任浙江省医药行业协会会长、浙江省医药商业协会会长，兼任中国医药商业协会顾问、中国医药企管协会副会长，浙江康恩贝制药股份有限公司董事。
孙笑侠：男，1963年8月出生，教授，中国社会科学院法学博士，哈佛大学高级访问学者，享受国务院特殊津贴，曾获“中国十大杰出中青年法学家”称号。现任本公司独立董事。曾任浙江大学光华法学院院长、博士生导师，现担任浙江大华技术股份有限公司独立董事、浙江广厦股份有限公司独立董事、浙江江龙印染股份有限公司独立董事、浙江老板电器股份有限公司独立董事。
邵毅平：女，1963年10月出生，教授，经济学硕士，中国会计学会个人会员。现任本公司独立董事。曾荣获“浙江省优秀教师”荣誉称号。现任浙江财经学院会计学院党总支书记、硕士生导师，浙江利欧股份有限公司独立董事、浙江江山化工股份有限公司独立董事、浙江海利得新材料股份有限公司独立董事。
附件3：第五届董事会独立董事提名人声明
浙江海正药业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人浙江海正药业股份有限公司董事会现就提名赵博文、孙笑侠、邵毅平为浙江海正药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江海正药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江海正药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合浙江海正药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江海正药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括浙江海正药业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：浙江海正药业股份有限公司董事会
2010年3月25日于台州椒江
附件4：第五届董事会独立董事候选人声明
浙江海正药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵博文，作为浙江海正药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江海正药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括浙江海正药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人（签名）：赵博文
2010年3月25日于台州椒江
浙江海正药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人孙笑侠，作为浙江海正药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 浙江海正药业 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括 浙江海正药业 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人（签名）：孙笑侠
2010年3月25日于台州椒江
浙江海正药业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人邵毅平，作为浙江海正药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江海正药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。（下转15版）