另外，包括浙江海正药业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人（签名）：邵毅平
2010年3月25日于台州椒江
会太早证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2010-4号
浙江海正药业股份有限公司
关于为子公司银行贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 担保对象：浙江省医药工业有限公司、海正药业（杭州）有限公司、浙江海正动物保健品股份有限公司；
● 本次累计对外担保金额及为其担保累计金额
本公司拟为浙江省医药工业有限公司新增5,000万元银行贷款提供担保；为海正药业（杭州）有限公司新增的37,000万元银行贷款提供担保；为浙江海正动物保健品股份有限公司拟申请的7,000万元银行贷款提供担保。
● 截止2009年12月31日，本公司对外担保余额为84,793万元；
● 本公司无对外担保逾期的情况
一、担保情况概述
浙江省医药工业有限公司（简称“工业公司”）、海正药业（杭州）有限公司（简称“海正杭州公司”）和浙江海正动物保健品股份有限公司（简称“海正动保公司”）均为本公司控股或全资子公司，根据各子公司的生产经营活动需要，本公司拟为各子公司的部分银行贷款提供担保。
二、被担保人基本情况
1、工业公司：成立于1999年11月30日，法人代表蔡时红，注册资本10,600万元，注册地为浙江省杭州市。工业公司属于医药商业流通企业，主营中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品的销售，麻黄素、医药中间体、制药机械及配件、医药包装材料、医疗器械、兽药的销售，保健食品、化学品的批发。截止2009年末总资产75,783万元，净资产18,680万元，负债总额57,103万元，其中短期借款15,100万元；2009年度实现销售收入257,318万元，净利润4,059万元（以上数据已经审计）。
本公司现持有工业公司85%的股权，为控股股东。
2、海正杭州公司：成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本50,000万元，注册地在富阳市，主营业务为筹建生产：化学原料药项目、医药制剂项目、中成药项目，植物提取项目。截止2009年末总资产140,221万元，净资产48,322万元，负债总额91,900万元，其中长期借款79,593万元（以上数据已经审计）。
海正杭州公司为本公司全资子公司。
3、海正动保公司：成立于2009年8月，法人代表朱康勤，注册资本3,000万元，注册地在富阳市，主营动物保健品、药品的研发、生产和销售。截止2009年末，海正动保公司尚在筹建期，未开展经营活动。海正动保公司由本公司与浙江弘盛药业有限公司共同出资设立，本公司持股比例73.54%，为控股股东。同时本公司还持有浙江弘盛药业有限公司60%的股权。
三、担保内容及决策程序
1、工业公司近几年来经营规模不断扩大，对于资金的需求也不断增加，为了进一步提高新产品的销售能力，满足销售网络和渠道建设的需要，进一步扩大销售规模，本公司拟为其新增的浦发银行等银行5,000万元贷款提供连带责任保证，担保期限根据实际贷款情况按照担保合同执行。具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
2、海正杭州公司是本公司全资子公司，为满足投资项目建设的资金需求，本公司拟为其新增的国家开发银行3亿元长期贷款（其中外汇贷款3,000万欧元）提供担保，担保期限10年；为其新增的中国银行富阳支行等银行的7,000万元短期贷款提供担保。以上贷款及担保事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
3、海正动保公司为本公司控股子公司，目前处于筹建期。为满足动物保健品及出口制剂项目建设资金需求，本公司拟为其向银行申请的7,000万元长期贷款提供担保，担保期限5年。具体贷款事项由子公司根据资金需求情况向有关银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续。
工业公司的资产负债率超过70%，且累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，因此根据相关规定，上述担保事项需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。在审议本项议案的董事会上，公司董事长白骅、董事蔡时红、董事林剑秋因在被担保公司兼任董事或高管人员职务，作为关联关系人对此项议案回避表决。
四、公司累积对外担保数量及逾期担保数量
截止2009年12月31日，公司实际发生的对外担保余额为人民币84,793万元，占公司最近一期经审计净资产的35.47%，均为对全资或控股子公司的担保，担保对象分别为工业公司、海正杭州公司，无逾期担保情况。
五、公司董事会关于对外担保的意见
工业公司为本公司的控股子公司，属于医药流通企业，主要负责本公司医药制剂等产品的国内市场销售，近几年来业务增长迅速，资信和盈利状况较好，风险控制能力较强。本公司对工业公司的银行贷款提供担保有助于该公司日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强持续获利能力。
海正杭州公司为本公司全资子公司，主要承担了制剂高技术项目等的投资建设和筹备生产，现有部分项目已陆续投产。该公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，所投资项目具有良好的市场前景。对该公司的银行贷款提供担保，有助于该公司获取项目投资、运营所需资金，加快项目建设进程。
海正动保公司为本公司控股子公司，主要负责动物保健品的研发、生产和销售，目前由其筹建的动物保健品及出口制剂项目将进行施工建设，为保证项目建设进程，本公司为其贷款提供担保有利于项目资金筹措，保证项目顺利实施。
以上担保对象均为本公司的全资或控股子公司，以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事已对上述担保事项发表了同意的意见。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，切实做好对外担保管理并及时履行信息披露义务。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一○年三月二十七日
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2010-5号
浙江海正药业股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
1. 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1049号文核准，并经上海证券交易所同意，核准本公司向社会公开增发不超过5,000万股的人民币普通股（A股）。本次增发采取向原无限售条件股东按持股比例优先配售，与网上、网下定价发行相结合的方式进行。2009年10月29日本公司实际向社会公开发行人民币普通股（A股）股票34,500,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币19.43元，应募集资金总额为670,335,000.00元，减除发行费用人民币20,335,000.00元后，募集资金净额为650,000,000.00元。本次发行后公司实收资本变更为人民币483,780,000.00元，每股面值为人民币1元，折合股份总数483,780,000.00股，均系无限售条件的流通股。上述变更业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验并出具浙天会验〔2009〕207号《验资报告》。
2. 公司2009年度投入募集资金总额为518,493,400.00元(包括募集资金到账后实际投入48,847,725.17元和实际已置换先期投入469,645,674.83元)，扣除上述投入资金，截至2009年12月31日本公司募集资金专户余额应为131,506,600.00元，实际余额为86,846,285.59元。实际余额与应存余额差异44,660,314.41元，原因系：
(1) 海正药业(杭州)有限公司以定期存款方式存放募集资金45,000,000.00元。
| 开户银行 | 银行账户 | 金 额 |
| 中信银行股份有限公司 杭州分行 | 7331010184000320866 | 35,000,000.00 |
| 中信银行股份有限公司 杭州分行 | 7331010192600173452 | 10,000,000.00 |
| 小 计 | 45,000,000.00 |
根据《募集资金专户存储三方监管协议》，海正药业(杭州)有限公司承诺上述定期存款到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存。截至2009年12月31日，海正药业(杭州)有限公司上述定期存款未因质押等受限制。
(2) 募集资金专户存储取得的利息净收入339,685.59元。
二、募集资金管理情况
(一) 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合本公司实际情况，制订了《募集资金管理办法（修订稿）》(以下简称《管理办法》)。该《管理办法》于2008年9月12日经本公司2008年度第二次临时股东大会审议通过。
本公司募集资金项目中部分由本公司负责实施，部分由子公司海正药业（杭州）有限公司负责实施。根据《管理办法》的要求并结合本公司经营需要，为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，本公司对募集资金实行专户存储。2009 年11月18 日，本公司及海正药业(杭州)有限公司分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行和中信银行股份有限公司杭州分行、以及保荐机构安信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
本公司募集资金使用履行申请和审批手续。募集资金的使用实行项目负责人、财务负责人、总经理三级审批制度。项目负责人根据募集资金投资项目的进度提出月度资金使用计划，经主管领导、财务负责人审核签字后报请总经理签批后实施。实际付款时，在项目月度资金使用计划内的，项目实施部门根据项目进度提出经主管领导签字的申请，经财务部门核对使用计划后，由财务负责人审批付款。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2009年末募集资金在银行账户的存储情况如下：
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账户 | 金 额 |
| 浙江海正药业 股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司 台州椒江支行 | 1207011129200183009 | 32,792,277.90 |
| 海正药业(杭州) 有限公司 | 中信银行股份有限公司 杭州分行 | 7331010182600191622 | 54,054,007.69 |
| 小 计 | 86,846,285.59 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
1. 公司本次募集资金投入抗寄生虫药用项目、柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目、收购浙江海正集团有限公司研发中心资产和补充流动资金。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计46,964.57 万元。上述预先投入金额业经天健会计师事务所有限公司审核，并出具了浙天会审〔2009〕3637 号《关于浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
2. 2009 年11 月18日公司董事会四届二十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金中的46,964.57 万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金46,964.57 万元。
3. 截至2009年12月31日，公司实际以募集资金中的46,964.57万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计46,964.57万元。
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 自筹资金 预先投入额[注] | 实际置换 金额[注] |
| 1 | 抗寄生虫药用项目 | 42,000.00 | 31,950.18 | 31,950.18 |
| 2 | 柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤 系列药物生产技改项目 | 10,065.00 | 6,335.39 | 6,335.39 |
| 3 | 收购浙江海正集团有限公司 研发中心资产 | 8,679.00 | 8,679.00 | 8,679.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 4,256.00 | ||
| 合 计 | 65,000.00 | 46,964.57 | 46,964.57 |
[注]：抗寄生虫药用项目由本公司全资子公司海正药业(杭州)有限公司组织实施，截至2009年11月4日海正药业(杭州)有限公司以自筹资金预先投入抗寄生虫药用项目共计31,950.18万元，其中包括：本公司对海正药业(杭州)有限公司的增资款10,500 万元，以及海正药业(杭州)有限公司其他来源资金21,450.18万元。
截至2009年12月31日，本公司及海正药业(杭州)有限公司已分别实际置换预先已投入抗寄生虫药用项目的自筹资金共计31,950.18万元。
(三) 抗寄生虫药用项目的补充说明
1. 本公司募集资金投资项目中的抗寄生虫药用项目由全资子公司海正药业(杭州)有限公司组织实施。公司将募集资金42,000万元以增资方式投入海正药业(杭州)有限公司，其中本公司先期以自筹资金增资海正药业(杭州)有限公司10,500 万元已实际以募集资金置换，详见本专项报告三之募集资金投资项目先期投入及置换情况所述。
经2009 年11 月18日公司董事会四届二十四次会议审议通过的《关于对海正药业(杭州)有限公司增资的议案》，本公司将募集资金31,500 万元继续以增资方式投入海正药业(杭州)有限公司。增资后海正药业(杭州)有限公司注册资本为50,000万元，业经浙江天健东方会计师事务所有限公司审验，并出具浙天会验〔2009〕229号《验资报告》。
截至2009年12月31日，本公司以募集资金42,000万元对海正药业(杭州)有限公司增资已全部实施完毕。
2. 海正药业（杭州）有限公司实际收到本公司以增资方式投入的资金共计42,000万元，其中本公司先期以自筹资金投入10,500 万元已在本公司直接以募集资金置换；海正药业(杭州)有限公司实际收到本公司以募集资金增资的投资款31,500万元，并按相关规定在中信银行股份有限公司杭州分行专户存储，用于抗寄生虫药用项目。
截至2009年12月31日，海正药业(杭州)有限公司实际投入抗寄生虫药用项目的募集资金为32,117.18万元。
3. 自2009年12月开始海正药业(杭州)有限公司抗寄生虫药用项目部分已达到预定可使用状态的生产设备已结转固定资产，并开始投入生产使用，2009年12月实际实现销售收入701.55万元和利润总额118.22万元。
截至2009年12月31日抗寄生虫药用项目并未全部完工达到预定可使用状态、也未全部投入生产使用，且已投入生产使用的生产设备也未达产，因此实际实现的效益未能达到预计效益。
(四) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司募集资金投资项目中的收购浙江海正集团有限公司研发中心资产项目实际已实施完毕。公司已拥有完整的医药研发资产，研发资产规模加强，研究开发的协同效应得以更好发挥，公司的整体研发实力进一步提高。公司实施该募集资金投资项目促进了公司的整体研发能力，增强了公司的综合竞争力，促进了公司整体效益的增长。因此该募集资金投资项目无法单独核算效益。
2008年7月本公司与浙江海正集团有限公司签订《资产转让合同》并实施收购研发中心资产项目。本公司收购研发中心资产之前，原与浙江海正集团有限公司签订了《技术服务合同》，浙江海正集团有限公司向本公司提供上述研发中心等资产作为海正药业新产品、新技术、新工艺研究开发的平台，本公司每年支付相关服务费用1,800 万元，并构成关联交易。本公司收购研发中心资产后，2008年8月本公司与浙江海正集团有限公司签订了原《技术服务合同》的《终止协议》，即此项关联交易已消除。此外，本公司收购研发中心资产后，2009年度实际承担相关固定资产折旧和无形资产摊销等共计1,101.09万元。
(五) 募集资金投资项目未达到计划进度的原因说明
本公司柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目的建设期为一年，按原定计划将在2009年达到预定可使用状态。该项目原按照国际通用的标准来建设，但近年来，随着公司国际化战略的逐步推进，作为全球知名的原料药生产企业，为更好的加强与国际著名制药企业的合作，获取更多稳定的订单，公司考虑将按照国际著名制药企业所要求的高标准来进行项目建设，因此公司对部分生产设备进行了重新选型，导致2009年度该项目的投资放缓，进度未达到原定计划。目前设备选型已基本完成，正在进行内部装修和设备安装，预计将在2010年年中达到预定可使用状态。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2009年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2009年度已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法（修订稿）》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况。
六、保荐人对公司2009年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
本公司保荐机构安信证券股份有限公司为公司出具了《关于浙江海正药业股份有限公司2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2009年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法（修订稿）》等制度的要求。
特此公告。
附件：募集资金使用情况对照表
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一○年三月二十七日
附件：
募集资金使用情况对照表2009年度
编制单位：浙江海正药业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 65,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 51,849.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 51,849.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | － | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 项目（含 部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 投资 总额 | 承诺投入 金额(1) | 本年度 投入金额 | 累计投入 金额(2) | 金额与承诺投入金额 的差额(3)＝(2)-(1) | 进度(%) (4)＝(2)/(1) | 预定可使用 状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 抗寄生虫药用项目 | 否 | 42,000.00 | － | 42,000.00 | 32,117.18 | 32,117.18 | -9,882.82 | 76.47 | 2009.12.-2010.7. | 118.22 | [注] | 否 |
| 新增抗肿瘤系列药物 生产技改项目 | 否 | 10,065.00 | － | 10,065.00 | 6,797.16 | 6,797.16 | -3,267.84 | 67.53 | － | － | － | 否 |
| 收购浙江海正集团 有限公司研发中心资产 | 否 | 8,679.00 | － | 8,679.00 | 8,679.00 | 8,679.00 | 100.00 | － | 无法单独核算 | － | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 4,256.00 | － | 4,256.00 | 4,256.00 | 4,256.00 | 100.00 | － | － | － | 否 | |
| 合计 | － | 65,000.00 | － | 65,000.00 | 51,849.34 | 51,849.34 | -13,150.66 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目未达到计划进度，详见本专项报告三之募集资金投资项目未达到计划进度的原因说明所述。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2009年12月31日，公司实际以募集资金中的46,964.57万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计46,964.57万元。详见本专项报告三之募集资金投资项目先期投入及置换情况所述。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||
[注]：详见本专项报告三之抗寄生虫药用项目的补充说明所述。
附：关于浙江海正药业股份有限公司2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
安信证券股份有限公司
关于浙江海正药业股份有限公司
2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）公开增发A 股（以下简称“本次发行”）之保荐机构，对海正药业2009年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金的存放情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1049号文核准，海正药业于2009年10月29日向社会公开发行了34,500,000股人民币普通股（A 股），发行价格为19.43元/股，募集资金总额为670,335,000元，扣除发行费用后募集资金净额为650,000,000元。浙江天健东方会计师事务所有限公司已对本次发行资金到位情况进行了验证，并于2009年11月5日出具了浙天会验[2009]207号《验资报告》。
本次发行募集资金投资项目中部分由海正药业负责实施，部分由海正药业全资子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）负责实施。为规范募集资金管理，保护全体投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的要求以及海正药业经2008年度第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理办法（修订稿）》的规定，2009年11月18日，海正药业、安信证券、中国工商银行台州分行椒江支行三方；以及海正杭州公司、安信证券、中信银行杭州分行三方分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专户设置情况如下：
| 募集资金项目 | 募集资金项目实施主体 | 募集资金专户 |
| 1、抗寄生虫药用项目 | 海正药业(杭州)有限公司 | 中信银行杭州分行 7331010182600191622 |
| 3、收购浙江海正集团有限公司研发中心资产 4、补充流动资金 | 浙江海正药业股份有限公司 | 台州分行椒江支行 1207011129200183009 |
2、募集资金的使用情况
公司2009年度投入募集资金总额为518,493,400.00元（包括募集资金到账后实际投入48,847,725.17元和实际已置换先期投入469,645,674.83元）。具体分项目明细情况如下：
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 （单位：万元） | 2009年度募集资金 实际使用金额（万元） |
| 1、抗寄生虫药用项目〔注〕 | 42,000.00 | 32,117.18 |
| 2、柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目 | 10,065.00 | 6,797.16 |
| 3、收购浙江海正集团有限公司研发中心资产 | 8,679.00 | 8,679.00 |
| 4、补充流动资金 | 4,256.00 | 4,256.00 |
| 合计 | 65,000.00 | 51,849.34 |
注：抗寄生虫药用项目以海正药业全资子公司海正杭州公司为投资建设主体。截至2009年12月31日，海正药业以募集资金42,000万元对海正杭州公司增资已全部实施完毕（包括募集资金到账后向海正杭州公司增资31,500万元和置换海正药业先期以自筹资金增资的10,500万元）。增资完成后，海正杭州公司注册资本增加为50,000万元，浙江天健东方会计师事务所有限公司已对募集资金到位后的增资事项进行了审验，并出具浙天会验〔2009〕229号《验资报告》。截至2009年12月31日，海正杭州公司实际投入抗寄生虫药用项目的募集资金为32,117.18万元。
3、募集资金的专户余额情况
截止2009年12月31日，本次发行募集资金净额650,000,000.00元扣除2009年度募集资金实际使用金额518,493,400.00元后，募集资金余额应为131,506,600.00元，实际募集资金余额为131,846,285.59元（含募集资金专户存储取得的利息净收入339,685.59元），其中专户余额86,846,285.59元，以存单方式存放的募集资金余额45,000,000.00元。具体情况如下：
（1）募集资金专户余额
截至2009年12月31日，募集资金在银行专户中的余额情况如下：
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账户 | 专户余额（元） |
| 浙江海正药业 股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司台州椒江支行 | 1207011129200183009 | 32,792,277.90 |
| 海正药业（杭州）有限公司 | 中信银行股份有限公司 杭州分行 | 7331010182600191622 | 54,054,007.69 |
| 小 计 | 86,846,285.59 |
（2）以存单方式存放的募集资金
截至2009年12月31日，海正杭州公司以存单方式存放的募集资金情况如下：
| 开户银行 | 银行账户 | 期限 | 金 额（元） |
| 中信银行股份有限公司杭州分行 | 7331010184000320866 | 2009.12.31- 2010.03.31 | 35,000,000.00 |
| 中信银行股份有限公司杭州分行 | 7331010192600173452 | 2009.12.31-2010.01.08 | 10,000,000.00 |
| 小 计 | 45,000,000.00 |
根据《募集资金专户存储三方监管协议》，海正杭州公司承诺上述定期存款到期后将及时转入协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存。截至2009年12月31日，海正杭州公司上述定期存款未因质押等受限制。
二、募集资金项目的进展情况
本次发行募集资金项目的投资进展情况如下：
| 募集资金项目 | 承诺投资总额 （单位：万元） | 2009年度实际 使用金额（万元） | 募集资金项目 实际投资进度 |
| 1、抗寄生虫药用项目 | 42,000.00 | 32,117.18 | 76.47％ |
| 2、柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目 | 10,065.00 | 6,797.16 | 67.53％ |
| 3、收购浙江海正集团有限公司研发中心资产 | 8,679.00 | 8,679.00 | 100.00％ |
| 4、补充流动资金 | 4,256.00 | 4,256.00 | 100.00％ |
| 合计 | 65,000.00 | 51,849.34 |
1、抗寄生虫药用项目
该项目建设期为两年，计划在2009年12月至2010年7月间陆续达到预定可使用状态。2009年12月，抗寄生虫药用项目部分生产线已开始投入试生产，已达到预定可使用状态的生产设备已结转固定资产。2009年12月实际实现销售收入701.55万元和利润总额118.22万元。其余未投产结转固定资产部分尚处于设备安装阶段。
2、柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目
该项目建设期为一年，按原定计划将在2009年达到预定可使用状态。该项目原按照国际上通用的标准来建设，但近年来，随着海正药业国际化战略的逐步推进，公司作为全球知名的原料药生产企业，为更好的加强与国际著名制药企业的合作，获取更多稳定的订单，公司考虑将按照国际著名制药企业所要求的高标准来进行项目建设，因此公司对部分生产设备进行了重新选型，导致2009年度该项目的投资放缓，进度未达到原定计划。目前设备选型已基本完成，正在进行内部装修和设备安装，预计将在2010年年中达到预定可使用状态。
3、收购浙江海正集团有限公司研发中心资产
该项目已实施完毕，所收购的资产均已完成转让过户手续。
三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
根据海正药业第四届董事会第十一次会议决议、2008年度第一次临时股东大会决议及招股意向书，在募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并拟在募集资金到位之后予以偿还。
截至2009年11月4日，海正药业以自筹资金预先投入募投项目的实际金额共计46,964.57万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 总投资 （万元） | 自筹资金预先 投入金额（万元） |
| 1 | 抗寄生虫药用项目 | 42,000 | 31,950.18 |
| 其中：海正药业先期增资海正杭州公司 | 10,500.00 | ||
| 海正杭州公司自行筹集 | 21,450.18 | ||
| 2 | 柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目 | 10,065 | 6,335.39 |
| 3 | 收购浙江海正集团有限公司研发中心资产 | 8,679 | 8,679.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 4,256 | - |
| 合计 | 65,000 | 46,964.57 |
上述预先投入金额业经天健会计师事务所有限公司审核，并出具了浙天会审〔2009〕3637号《关于浙江海正药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。安信证券也就海正药业以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎核查，并出具了《关于浙江海正药业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金之核查意见》。
海正药业于2009 年11月18日召开公司董事会四届二十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金中的46,964.57万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金46,964.57万元。
截止2009年12月31日，海正药业已实际以募集资金置换完毕预先已投入募投项目的自筹资金共计46,964.57万元。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2009年度海正药业不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
五、募集资金投向变更的情况
2009年度海正药业不存在募集资金投向变更的情况。
六、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：海正药业对募集资金进行了专户存放和专项使用，募集资金项目进展正常，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2009年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理办法（修订稿）》等制度的要求。
保荐代表人：
李泽业 陈亚辉
安信证券股份有限公司
2010年3月25日
附：天健会计师事务所有限公司《2009年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》
2009年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2010〕960号
浙江海正药业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的浙江海正药业股份有限公司（以下简称海正药业公司）2009年度《关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海正药业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为海正药业公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
海正药业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引编制《关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海正药业公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，海正药业公司管理层编制的《关于2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了海正药业公司2009年度募集资金实际存放与使用情况。
天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 沃维勇
中国·杭州 中国注册会计师 贾 川
中国注册会计师 俞佳南
报告日期：2010年3月25日
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2010－6号
浙江海正药业股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
浙江海正药业股份有限公司第四届监事会第十四次会议于2010年3月25日上午在椒江区公司办公楼会议室举行。会议应到监事6名，亲自参加会议监事5人，监事陈新忠因工作原因未出席本次会议，已委托监事会主席王若松代为出席会议并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席王若松主持，经与会监事审议讨论，做出如下决议：
一、审议通过了《2009年度监事会工作报告》；
同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2009年度财务决算报告及2010年度财务预算报告》；
同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2009年度利润分配预案》；
同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2009年年度报告及摘要》；
根据相关规定，监事会对2009年年度报告进行了审核，审核意见如下：
（1）公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于第四届监事会换届的议案》；
公司第四届监事会任期将于2010年4月届满，根据监事聘任的有关规定，监事会现提名以下人员为新一届监事会候选人：
提名徐学土、王若松、缪伟民、陈新忠为第五届监事会监事候选人，由职工代表大会选举林旭良、王玲萍、金小法为职工代表监事。
公司第五届监事会由七名成员组成，其中职工代表监事三人。
监事候选人简历详见2010年3月27日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开2009年度股东大会的通知》。
同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议同意《海正药业可持续发展报告》。
同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○一○年三月二十七日
附件：第五届监事会监事候选人简历
徐学土：男，1963年5月出生，中共党员，大专，助理政工师。现任本公司党委副书记、采购与招标委员会主任。1987年3月加入原浙江海门制药厂，曾任海正药业党办副主任、主任、物料管理部经理、党委副书记。现兼任浙江海正集团有限公司党委副书记、监事。
王若松：男，1964年1月出生，大学本科学历，高级政工师。现任本公司监事会主席。1989年1月加入原浙江海门制药厂；曾任公司团委书记、董事、董事会秘书；2001年5月担任监事会主席。现任浙江海正生物材料股份有限公司副总经理。
缪伟民：男，1953年11月出生，主管药师。现任本公司监事。毕业于中国药科大学，曾任职于浙江省医药工业公司，历任供销员、副科长。曾任本公司董事。现任浙江省医药工业有限公司副总经理。
陈新忠：男，1964年10月出生，大学学历，高级会计师。现任本公司监事。曾在浙江省外经贸厅工作，曾任浙江荣大集团控股有限公司工作财务审计部经理。现任浙江省国际贸易集团有限公司财务部经理，兼任浙江省粮油食品进出口股份有限公司监事会召集人、浙江东方集团股份有限公司监事会主席。
职工代表监事：
林旭良：男，1963年11月出生，工程师。现任本公司监事。毕业于浙江广播电视大学管理工程专业，1989年加入原海门制药厂，历任柔红霉素提取工作负责人、生产技术部主任、总经理助理。现任公司装备与技术部副总监。
王玲萍：女，1957年10月出生，高级工程师。现任本公司监事。毕业于浙江工业学院机械工程系工业设备防腐蚀专业；1982年加入原海门制药厂，历任抗三车间副主任、微生物技术总监。现任公司中央研究开发院副院长。
金小法：男，1954年10月出生，现任本公司监事。1978年加入原海门制药厂，历任制药车间副主任、车间主任、发酵产品线总监。现任公司公共服务事业部厂务代表。
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2010-7号
浙江海正药业股份有限公司
关于公司高管辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司收到姚康生先生递交的因工作变动原因辞去公司副总裁职务的辞职报告，公司对姚康生先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一○年三月二十七日