证券代码：600006 股票简称：东风汽车 编号：临2010-006

东风汽车股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

东风汽车股份有限公司第三届董事会第十四次会议于2010年3月25日在武汉召开，本次会议通知于2010年3月12日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事12人，实到9人；村上秀人董事、冈崎晴美董事委托朱福寿董事，几岛刚彦董事委托刘章民董事出席会议并代行董事权利。2名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐平先生主持，审议并通过了如下决议：

一、公司《2009年度总经理工作报告》

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

二、公司《2009年度董事会工作报告》

本议案须提交公司股东大会审议。

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

三、公司《2009年度资产减值准备计提的议案》

2009年度由于公司坏帐准备、存货跌价准备计提的变化，使公司利润总额减少共计72,360,412.30元。

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

四、公司《2009年年度财务决算报告》

本议案须提交公司股东大会审议。

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

五、《公司2010年度经营计划》

公司2010年经营计划：汽车销售23.37万辆，发动机销售15.01万台，营业收入159亿元。

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

六、公司《2009年度利润分配预案》

公司拟按2009年末总股本20亿股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.6元(含税)，合计派发现金股利1.2亿元。不进行资本公积金转增股本。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

七、公司2009年年度报告全文及摘要

年报全文及摘要见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

本议案须提交公司股东大会审议。

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

八、关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

公司拟支付给立信会计师事务所有限公司2009年度审计费用100万元。根据立信会计师事务所有限公司09年度审计工作情况及执业质量，拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

九、公司2010年日常经营性关联交易的议案

此议案为关联交易，关联董事回避表决。

有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司日常经营性关联交易公告》（公告编号：临2010-009）

本议案须提交公司股东大会审议。

表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

十、《公司2009年度内部控制的自我评估报告》

全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

十一、《公司2009年度履行社会责任的报告》

全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

十二、公司《内幕信息知情人登记备案制度》

全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

十三、公司《外部单位报送信息管理制度》

全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

十四、公司《重大信息内部报告制度》

全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

十五、公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》

全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

十六、公司《定期报告工作制度》

全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

十七、关于向郑州日产委托贷款的议案

委托贷款的额度：2亿元人民币；委托贷款期限：2010年7月~2011年6月；委托贷款利率：执行同期人民银行贷款利率。

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

十八、关于向银行申请57.8亿元授信额度的议案

同意公司向银行申请57.8亿元授信额度，本次授信在2010年内有效。

本议案须提交公司股东大会审议。

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

十九、关于汽车回购担保的议案

同意公司为信誉良好且具备银行贷款条件的经销商提供汽车回购担保。授权期限：2010年1月1日~12月31日；额度（余额）：人民币20亿元。

有关该议案的详细内容见《东风汽车股份有限公司关于汽车回购担保的公告》（公告编号：临2010-010）

本议案须提交公司股东大会审议。

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

二十、关于召开公司2009年年度股东大会的议案

定于2010年4月29日召开公司2009年年度股东大会，审议以下议案：

1、公司《2009年度董事会工作报告》

2、公司《 2009年度监事会工作报告》

3、公司《2009年度财务决算报告》

4、公司2009年度利润分配预案

5、公司2009年年度报告全文及摘要

6、关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

7、公司2010年日常经营性关联交易

8、关于向银行申请57.8亿元授信额度的议案

9、关于汽车回购担保的议案

表决票：12票，赞成票：12票，反对票：0票，弃权票：0票。

东风汽车股份有限公司

董 事 会

2010年3月27日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2010－007

东风汽车股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

东风汽车股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2010年3月25日在武汉召开。应到监事3人，实到2人，高大林监事委托叶惠成监事出席会议并代行监事权利；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席叶惠成先生主持，审议并通过了如下决议：

一、公司《2009年度监事会工作报告》

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

该议案将提交公司股东大会审议。

二、公司《2009年度财务决算报告》

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

三、公司《2010年度经营计划》

公司2010 年经营计划：汽车销量23.37万辆，发动机销量15.01万台，营业收入159亿元。

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

四、公司《2009年度资产减值准备计提的议案》

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

五、公司2009年年度报告全文及摘要

根据年报准则的要求，我们作为东风汽车股份有限公司监事，本着认真负责的态度，对公司2009年年度报告进行了核查。我们认为公司2009年年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

六、对公司2009年度有关事项发表独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法运作；重大决策依据充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实；内部控制制度较完善，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司内部控制情况

报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制制度基本健全、执行有效。

（三）检查公司财务的情况

报告期内，公司财务内控制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。立信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）报告期内公司关联交易公平合理，没有损害非关联股东及上市公司利益。

东风汽车股份有限公司监事会

2010年3月27日

证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2010－008

东风汽车股份有限公司

关于召开2009年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经东风汽车股份有限公司第三届董事会第十四次会议审议，决定于2010年4月29日召开公司2009年年度股东大会，具体事宜如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会

2、会议时间：2010年4月29日上午9：00时

3、会议地点：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司会议室

二、会议审议事项：

1、公司《2009年度董事会工作报告》

2、公司《 2009年度监事会工作报告》

3、公司《2009年度财务决算报告》

4、公司2009年度利润分配预案

5、公司2009年年度报告全文及摘要

6、关于会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

7、公司2010年日常经营性关联交易

8、关于向银行申请57.8亿元授信额度的议案

9、关于汽车回购担保的议案

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员

2、截止2010年4月22日下午3：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。

四、登记方法

1、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间及地点

登记时间：2010年4月26日上午8：30至12：00，下午1：00至5：30。

未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人也有权出席本次会议。

登记地点：东风汽车股份有限公司证券与法务部

五、其他事项

1、会期半天，费用自理。

2、联系地址：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司证券与法务部

邮政编码：430056

联系人：熊思平、张筝

联系电话：027-84287896、84287967

传真：027-84287988

特此公告。

东风汽车股份有限公司董事会

2010年3月27日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席东风汽车股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

委托人身份证或营业执照号码：

委托人（盖章）：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

被委托人签名：

被委托人身份证号：

委托日期：

证券代码：600006 股票简称：东风汽车 编号：临 2010-009

东风汽车股份有限公司

日常经营性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、2010年日常关联交易的基本情况

单位：亿元

关联交类别	按产品或劳务等进一步划分	关联人	预计金额
采购	发动机及发动机总成	东风汽车公司	13.68
	车桥		3.48
	车轮		2.18
	板簧		1.15
	内饰、仪表		1.02
	变速箱		0.62
	其他零部件		2.48
	能源及污水处理服务		1.5
	合计		26.12

二、关联方介绍和关联方关系

1、基本情况

（1）东风汽车公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号

法人代表：徐平

注册资本：2,340,000,000元

经营范围：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

2．与公司的关联关系

东风汽车公司间接持有本公司的控股股东——东风汽车有限公司33.43％股权，且本公司和东风汽车公司的法定代表人同为徐平先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风汽车公司与本公司构成关联关系。

3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。

三、定价政策和定价依据

本公司在采购完全自主的前提下，向东风汽车公司下属关联单位采购的汽车发动机及发动机总成、车桥、车轮等零部件，零部件价格原则上采用同类产品的市场价格结算，供货单位参与竞标，在产品质量同等的条件下选取报价较低者。在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方商定。交易价格公允、采购程序合法，不存在损害公司利益及股东利益的情况。

与东风汽车公司之间的能源供应及污水处理的关联交易在定价时均采用有法定管理权限的物价部门核定的标准确定交易价格，属于完全自主的市场行为。

四、关联交易的目的及对本公司的影响

1、基于汽车零部件产品质量、价格等因素的考虑，本公司在采购完全自主的前提下，向东风汽车公司及其下属关联单位采购发动机及发动机总成、车桥、车轮等汽车零部件。该等汽车总成及零部件为公司所生产产品的重要组成部分。该关联交易是本公司择优采购的完全市场行为，对上述公司没有依赖性，并且公司仍在依据市场规则建立完善、科学、合理的采购体系。

2、东风汽车公司第二动力厂一直承担着东风汽车集团襄樊基地所属子公司及分支机构的水、电、汽等能源供应和污水处理。最近几年全国水、电、汽等能源紧张的情况下，该单位保证了本公司生产所需的水、电、蒸气等能源。为本公司的工业“三废”提供处理服务,使得本公司的“三废”排放符合国家和地方的相关标准。

五、审议程序

1、公司第三届十四次董事会审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事审议并通过了该议案。

2、独立董事对2010年日常经营性关联交易的独立意见：独立董事经过认真审阅，认为公司2010年度日常经营性关联交易事项定价方法合理、价格公允，不存在损害公司股东，特别是中、小股东利益的行为。独立董事认为该等关联交易符合公开、公平、公正的市场原则，有利于公司发展。

3、上述关联交易事项需获得股东大会批准，与关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件目录

1、东风汽车股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

2、东风汽车股份有限公司独立董事关于公司有关事项的独立意见

特此公告

东风汽车股份有限公司董事会

2010年3月27日

证券代码：600006 股票简称：东风汽车 编号：临2010-010

东风汽车股份有限公司

关于汽车回购担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）为解决在公司产品销售过程中信誉良好且具备银行贷款条件的经销商的付款问题，由公司、经销商及指定银行签订“汽车销售金融服务网络三方合作协议”。根据协议，公司将承担汽车回购担保义务。

公司于2010年3月25日召开了第三届十四次董事会，经审议一致通过了《关于汽车回购担保的议案》，同意公司为信誉良好且具备银行贷款条件的经销商提供汽车回购担保。并将该议案提交至公司2009年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

信誉良好且具备银行贷款条件的经销商或法人客户。

三、担保的主要内容

本公司拟与指定银行签订《汽车销售金融服务网络三方合作协议》，主要内容如下：

1、由经销商向合作银行提供完整、齐全、合法、有效的授信业务合同文本及其他授信资料，并缴存票面金额20%-50%资金作为出票保证金，银行审定经销商可用授信额度及保证金缴存状况后开立银行承兑汇票；

2、出票当日，银行向公司交付承兑汇票，公司收票并确认后，由经销商向公司提报购车计划，公司为其发车；

3、经销商向银行滚动回款，汇票到期及时兑付；

4、在银行承兑汇票到期后经销商无法交存足额票款发生银行垫款，且有该银行承兑汇票项下未售完汽车库存时，银行应在银行承兑汇票期满后五个工作日内以《回购通知书》的书面形式上门送达通知，公司以合同价的一定折扣回购车辆并将款项汇入银行专户。

四、期限及额度

1、授权期限：2010年1月1日~12月31日

2、额度（余额）：总计人民币20亿元

五、董事会意见

公司董事会认为，公司为重点经销商提供汽车回购担保，是目前行业内较常见的汽车融资销售方式。该项业务的实施能够达到对经销商的融资支持并实现风险共担，从而有效拉动公司销售的稳定增长，确保公司的长期持续发展。同时，要求公司经营层督促销售部门加强对该业务的管理。

独立董事对该事项发表了独立意见，同意该事项。

六、备查文件目录

1、东风汽车股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议。

2、独立董事意见

特此公告

东风汽车股份有限公司董事会

2010年3月27日