§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

1.3 公司负责人王东兴、主管会计工作负责人钱利君及会计机构负责人(会计主管人员)刘德娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元

■

3.2 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

3.3 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

■

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

■

6.4 采用公允价值计量的项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

■

6.5 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

■

7.3 重大担保

□ 适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,082.67万元。

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额3,588.00万元，余额0.00万元。

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

(下转122版)

股票简称	保定天鹅
股票代码	000687
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	保定市新市区盛兴西路1369号
注册地址的邮政编码	071055
办公地址	保定市新市区盛兴西路1369号
办公地址的邮政编码	071055
公司国际互联网网址	http//www.bd?swan.com
电子信箱	bdswan@bd-swan.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	李斌	张春岭
联系地址	保定市新市区盛兴西路1369号	保定市新市区盛兴西路1369号
电话	0312-3322326	0312-3322262
传真	0312-3322055	0312-3322055
电子信箱	bdswan@bd-swan.cn	bdswan@bd-swan.cn

	2009年	2008年	本年比上年增减（％）	2007年
营业总收入	784,118,229.98	753,629,575.53	4.05%	840,204,684.82
利润总额	76,863,753.26	-137,905,650.03	155.74%	78,885,631.20
归属于上市公司股东的净利润	65,847,883.28	-135,728,087.71	148.52%	71,715,311.42
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-84,507,970.62	-137,426,186.66	38.50%	59,882,366.96
经营活动产生的现金流量净额	26,426,454.59	-74,385,180.50	135.53%	54,944,391.28
	2009年末	2008年末	本年末比上年末增减（％）	2007年末
总资产	1,731,620,884.09	1,405,512,475.26	23.20%	2,707,300,968.55
归属于上市公司股东的所有者权益	1,319,597,165.37	969,207,287.40	36.15%	1,995,275,027.96
股本	641,600,000.00	641,600,000.00	0.00%	320,800,000.00

	2009年	2008年	本年比上年增减（％）	2007年
基本每股收益（元/股）	0.103	-0.212	148.58%	0.224
稀释每股收益（元/股）	0.103	-0.212	148.58%	0.224
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	-0.132	-0.214	38.32%	0.187
加权平均净资产收益率（%）	5.56%	-9.66%	15.22%	8.18%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-7.14%	-9.79%	2.65%	6.83%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.041	-0.116	135.34%	0.171
	2009年末	2008年末	本年末比上年末增减（％）	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	2.057	1.511	36.14%	6.220

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-18,387,562.86	固定资产报废净损失
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	13,688,926.94
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	157,883,618.72
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,845,570.46
少数股东权益影响额	16,441.56
合计	150,355,853.90	-

	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	308,355,876	48.06%	0	0	0	-308,349,418	-308,349,418	6,458	0.00%
1、国家持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
2、国有法人持股	308,340,000	48.06%	0	0	0	-308,340,000	-308,340,000	0	0.00%
3、其他内资持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
其中：境内非国有法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境内自然人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
4、外资持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
其中：境外法人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
境外自然人持股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
5、高管股份	15,876	0.00%	0	0	0	-9,418	-9,418	6,458	0.00%
二、无限售条件股份	333,244,124	51.94%	0	0	0	308,349,418	308,349,418	641,593,542	100.00%
1、人民币普通股	333,244,124	51.94%	0	0	0	308,349,418	308,349,418	641,593,542	100.00%
2、境内上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、境外上市的外资股	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
4、其他	0	0.00%	0	0	0	0	0	0	0.00%
三、股份总数	641,600,000	100.00%	0	0	0	0	0	641,600,000	100.00%

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
保定天鹅化纤集团有限公司	308,340,000	308,340,000	0	0	股改解禁	2009年11月26日
王力	9,418	9,418	0	0	高管退休满六个月高管股解禁	2009年5月7日
合计	308,349,418	308,349,418	0	0	－	－

股东总数	80,122
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
保定天鹅化纤集团有限公司	国有法人	48.08%	308,480,995	0		0
陈泓	境内自然人	1.13%	7,236,110	0		0
曲征	境内自然人	0.45%	2,916,110	0		0
飞尚实业集团有限公司	国有法人	0.22%	1,411,000	0		0
中国工商银行-广发中证500指数证券投资基金（LOF）	国有法人	0.21%	1,347,025	0		0
曲来友	境内自然人	0.15%	947,525	0		0
邹永焱	境内自然人	0.12%	800,000	0		0
中国农业银行-南方中证500指数证券投资基金（LOF）	国有法人	0.11%	710,240	0		0
刘春鹤	境内自然人	0.11%	700,233	0		0
马刚	境内自然人	0.10%	670,750	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
保定天鹅化纤集团有限公司		308,480,995			人民币普通股
陈泓		7,236,110			人民币普通股
曲征		2,916,110			人民币普通股
飞尚实业集团有限公司		1,411,000			人民币普通股
中国工商银行-广发中证500指数证券投资基金（LOF）		1,347,025			人民币普通股
曲来友		947,525			人民币普通股
邹永焱		800,000			人民币普通股
中国农业银行-南方中证500指数证券投资基金（LOF）		710,240			人民币普通股
刘春鹤		700,233			人民币普通股
马刚		670,750			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	1、控股股东与前十位中的其它股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司前10 名股东中的第2—10 位为无限售条件股东，本公司未知其之间关系。2、本公司前十名股东中无作为战略投资者或一般法人参与配售新股而成为前十名股东的。

根据上述两个批复，保定市国有资产监督管理委员会将持有的天鹅集团全部股权100%无偿划转给恒天集团。划转完成后，本公司实际控制人将变更为恒天集团。 本公司将协助本次股权划转双方向有关机构申请办理有关股份过户登记手续，并及时履行相关的信息披露义务。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
王东兴	董事长	男	39	2010年01月18日	2013年01月18日	0	0		0.00	是
王三元	董事	男	48	2010年01月18日	2013年01月18日	3,588	3,588		0.00	是
于志强	董事	男	54	2010年01月18日	2013年01月18日	5,024	5,024		0.00	是

陈同乐	董事	男	46	2010年01月18日	2013年01月18日	0	0		0.00	是
钱利君	董事、财务总监	女	48	2010年01月18日	2013年01月18日	0	0		11.51	否
李斌	董事、董事会秘书	男	36	2010年01月18日	2013年01月18日	0	0		5.97	否
章永福	独立董事	男	65	2010年01月18日	2013年01月18日	0	0		2.00	否
许双全	独立董事	男	39	2010年01月18日	2013年01月18日	0	0		2.00	否
叶永茂	独立董事	男	58	2010年01月18日	2013年01月18日	0	0		2.00	否
高殿才	监事会主席	男	46	2010年01月18日	2013年01月18日	0	0		0.00	是
崔志强	监事	男	51	2010年01月18日	2013年01月18日	0	0		0.00	是
凌保航	监事	男	47	2010年01月18日	2013年01月18日	0	0		0.00	是
刘德娟	监事	女	42	2010年01月18日	2013年01月18日	0	0		2.12	否
吕桂如	监事	女	42	2010年01月18日	2013年01月18日	0	0		2.62	否
张志宏	总经理	男	47	2010年01月18日	2013年01月18日	0	0		14.50	否
郑宗强	副总经理	男	47	2010年01月18日	2013年01月18日	0	0		11.48	否
李建伟	副总经理	男	48	2010年01月18日	2013年01月18日	0	0		3.16	否
刘志超	副总经理	男	45	2010年01月18日	2013年01月18日	0	0		3.16	否
合计	-	-	-	-	-	8,612	8,612	-	60.52	-

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
王东兴	董事长	7	5	2	0	0	否
王三元	董事	7	5	2	0	0	否
于志强	董事	7	5	2	0	0	否
陈同乐	董事	7	5	2	0	0	否
钱利君	董事、财务总监	7	5	2	0	0	否
李斌	董事、董事会秘书	7	5	2	0	0	否
章永福	独立董事	7	5	2	0	0	否
许双全	独立董事	7	5	2	0	0	否
叶永茂	独立董事	5	4	1	0	0	否

无

年内召开董事会会议次数	7
其中：现场会议次数	5
通讯方式召开会议次数	2
现场结合通讯方式召开会议次数	0

开展LYOCELL纤维用溶剂NMMO的国产化试验研究工作，研发LYOCELL纤维用溶剂NMMO的回收及综合利用技术。 研发再生纤维素纤维新原料，拓展原料应用范围。

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
化纤产品制造	78,412.00	71,916.00	8.28%	4.05%	-5.35%	26.81%
主营业务分产品情况
粘胶长丝	62,921.00	58,758.00	6.62%	9.61%	-14.72%	26.64%
浆粕	13,235.00	10,686.00	19.26%	-10.68%	-38.49%	36.50%
氨纶	3,101.00	3,358.00	-8.29%	-16.89%	-8.12%	-10.33%

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
华东地区	37,556.00	35.62%
华南地区	3,166.00	-24.80%
华北地区	8,105.00	0.81%
其他	15,889.00	-6.34%
出口	13,695.00	-25.79%
合计	78,412.00	4.05%

项目	期初金额	本期公允价值变动损益	计入权益的累计公允价值变动	本期计提的减值	期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产

2.可供出售金融资产	353,036,227.22		425,294,632.48		778,330,859.70
金融资产小计	353,036,227.22		425,294,632.48		778,330,859.70
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合计	353,036,227.22		425,294,632.48		778,330,859.70

本报告期公司利润为正数，可供股东分配的利润为负数，因此公司本年度不进行现金分配。 以上分配预案尚须经股东大会审议。

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2008年	0.00	-135,728,087.71	0.00%	-200,638,240.78
2007年	0.00	71,715,311.42	0.00%	-64,910,153.07
2006年	0.00	20,959,695.00	0.00%	-136,625,464.49
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			0.00%

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
年度可分配利润为负数	弥补亏损

无

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
保定天鹅化纤集团有限公司（材料）	0.79	1.75%	104.16	6.65%
保定天鹅化纤集团有限公司（劳务）	0.00	0.00%	128.14	75.44%
保定天鹅化纤集团有限公司（水电汽）	74.90	4.81%	0.00	0.00%
保定里奇化工有限公司（材料）	0.00	0.00%	342.47	1.15%
保定里奇化工有限公司（电汽）	2.27	0.15%	2.28	0.15%
保定盛兴技术工程服务有限公司（材料）	0.00	0.00%	102.82	6.56%
保定市天鹅物业管理有限公司（水电汽）	1,006.98	64.73%	0.00	0.00%
合计	1,084.94	23.23%	679.87	1.96%

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
保定天鹅化纤集团有限公司	3,558.00	0.00	1,504.00	0.00
合计	3,558.00	0.00	1,504.00	0.00

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	保定天鹅化纤集团有限公司	保定天鹅化纤集团有限公司在其持有的股份获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不在深圳证券交易所上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。控股股东特别承诺不低于最近一期经审计的每股净资产价格在二级市场减持股份。	完全履行
股份限售承诺	保定天鹅化纤集团有限公司	保定天鹅化纤集团有限公司在其持有的股份获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不在深圳证券交易所上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。控股股东特别承诺不低于最近一期经审计的每股净资产价格在二级市场减持股份。	完全履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	无	无	无
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权比例	期末账面值	报告期损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
000783	长江证券	63,840,000.00	2.40%	778,330,859.70	161,199,004.65	284,541,994.69	可供出售金融资产	投资
合计		63,840,000.00	-	778,330,859.70	161,199,004.65	284,541,994.69	-	-

股份名称	期初股份数量	报告期买入股份数量	报告期卖出股份数量	期末股份数量	使用的资金数量	产生的投资收益
长江证券	40,254,986	10,364,642	10,270,698	40,348,930	67,370,173	157,744,123.95
神州泰岳	0	500	500	0	29,000	24,920.00
乐普医疗	0	500	500	0	14,500	20,347.65
华测检测	0	500	500	0	12,890	15,467.40
网宿科技	0	500	500	0	12,000	12,213.62
吉峰农机	0	500	500	0	8,875	10,396.05
华谊兄弟	0	1,000	1,000	0	28,580	43,262.06
金龙机电	0	500	500	0	9,500	5,507.45
中国北车	0	18,000	18,000	0	100,080	7,380.54
上海凯宝	0	500	0	500	19,000	0.00

  保定天鹅股份有限公司

  2009年年度报告摘要

  证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2010-013