第五届董事会第二次会议决议公告
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2010—009
保定天鹅股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保定天鹅股份有限公司第五届董事会第二次会议于2010年3月16日以电话方式发出会议通知，并于2010年3月26日在公司会议室召开，出席会议董事应到9人，实到9人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2009年度董事会工作报告》；
二、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2009年年度报告全文及摘要》；
三、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2009年利润分配预案》：
经天职国际会计师事务所审计，本公司2009年度实现净利润 65847883.28 元，2008年结转未分配利润 -200638240.78 元，本报告期可供股东分配的利润合计为 -134790357.5 元。经公司第五届董事会第二次会议研究，公司本年度不再进行利润分配亦不进行资本公积转增股本。
本报告期公司利润为正数，可供股东分配的利润为负数，因此公司本年度不进行现金分配。
以上分配预案尚须经股东大会审议。
四、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2009年度独立董事述职报告》（详细内容见附件）；
五、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构及支付其审计费用的议案》：
鉴于天职国际会计师事务所有限公司2009 年为公司审计机构，且该事务所在公司2009 年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2010 年度法定审计机构。2009年支付审计费用41万元人民币，并同意将该项议案提交公司董事会审议。
此议案尚须经股东大会审议。
六、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司内部控制自我评价报告》；
七、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2009年度股东大会的议案》（详见保定天鹅股份有限公司关于召开2009年度股东大会通知）。
上述第一、二、三、五项议案须经2009年度股东大会审议。
保定天鹅股份有限公司董事会
2010年3月26日
附件：
2009年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我作为保定天鹅股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2009 年我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司共召开了7 次董事会，本人认真履行了独立董事应尽的职责，参加7次董事会。
我作为独立董事，在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2009年度，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，在公司做出决策前，根据相关规定分别发表了独立意见，具体情况如下：关于2008年度利润分配预案的独立董事意见、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明独立董事意见、关于保定天鹅股份有限公司董事会换届选举预案的独立董事意见、关于聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的独立董事意见、独立董事人员调整的独立董事意见、董事会人员调整的独立董事意见、关于拟参与长江证券配股的相关议案的独立董事意见。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
我在报告期履行独立董事职责期间认为：
公司信息披露情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等法律、法规的有关规定，2009年度公司的信息披露真实、及时、完整。
四、其它
1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在2009年度履行职责情况的汇报。2010年我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：许双全
2010年3月26日
附件：
2009年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我作为保定天鹅股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2009 年我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司共召开了7 次董事会，本人认真履行了独立董事应尽的职责，参加7次董事会。
我作为独立董事，在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2009年度，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，在公司做出决策前，根据相关规定分别发表了独立意见，具体情况如下：关于2008年度利润分配预案的独立董事意见、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明独立董事意见、关于保定天鹅股份有限公司董事会换届选举预案的独立董事意见、关于聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的独立董事意见、独立董事人员调整的独立董事意见、董事会人员调整的独立董事意见、关于拟参与长江证券配股的相关议案的独立董事意见。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
我在报告期履行独立董事职责期间认为：
公司信息披露情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等法律、法规的有关规定，2009年度公司的信息披露真实、及时、完整。
四、其它
1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在2009年度履行职责情况的汇报。2010年我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：章永福
2010年3月26日
附件：
2009年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我作为保定天鹅股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，2009 年我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、参会情况
报告期内，公司共召开了7 次董事会，本人认真履行了独立董事应尽的职责，参加5次董事会。
我作为独立董事，在召开董事会前我主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
2009年度，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，在公司做出决策前，根据相关规定分别发表了独立意见，具体情况如下：关于保定天鹅股份有限公司董事会换届选举预案的独立董事意见、关于聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的独立董事意见、董事会人员调整的独立董事意见、关于拟参与长江证券配股的相关议案的独立董事意见。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
我在报告期履行独立董事职责期间认为：
公司信息披露情况。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等法律、法规的有关规定，2009年度公司的信息披露真实、及时、完整。
四、其它
1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上为本人作为独立董事在2009年度履行职责情况的汇报。2010年我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
独立董事：叶永茂
2010年3月26日
股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 公告编号：2010—010
保定天鹅股份有限公司
关于召开2009年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.召开时间：2010年4月16日上午10:00
2.召开地点：保定市新市区盛兴西路1369号公司会议室
3.召集人：公司董事会
4.召开方式：本次会议采取现场投票的方式。
5.股权登记日：2010年4月12日
6.出席对象：
（1）凡2010年4月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、审议保定天鹅股份有限公司2009年度董事会工作报告；
2、审议保定天鹅股份有限公司2009年年度报告全文及摘要；
3、审议保定天鹅股份有限公司2009年利润分配预案；
4、审议保定天鹅股份有限公司2009年度监事会工作报告；
5、审议关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构及支付其审计费用的议案。
（注：议案具体内容详见与本次通知同日刊登的公告及年度报告全文）
三、股东大会会议登记方法
1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券帐户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。
2.登记时间：2010年4月14日，上午9：00—11：30，下午2：00—4：30
3.登记地点：保定市新市区盛兴西路1369号保定天鹅股份有限公司董事会秘书处
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券帐户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。
四、其它事项
1.会议联系方式：
保定天鹅股份有限公司董事会秘书处
联 系 人： 马菁 张春岭
联系电话： 0312-3322262
联系传真： 0312-3322055
地址：保定市新市区盛兴西路1369号
邮编：071055
2.出席会议人员食宿、交通费用自理。
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席保定天鹅股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名 身份证号码
股东帐号 持股数量
受托人签名 身份证号码
委托日期：
2010年 月 日
保定天鹅股份有限公司董事会
2010年3月26日
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2010—011
保定天鹅股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
保定天鹅股份有限公司第五届监事会第二次会议于2010年3月26日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。会议由监事会主席高殿才先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。
与会监事通过认真审议，一致通过以下事项：
一、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2009年度监事会工作报告》；
二、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2009年年度报告全文及摘要》：
监事会通过认真审议认为：公司2009年年度报告全文及摘要其内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，报告所含信息能够真实、准确、完整、客观的反映公司的经营管理和财务状况。
三、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司2009年利润分配预案》；
四、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构及支付其审计费用的议案》；
五、 以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司内部控制自我评价报告》:
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》的有关规定，经对公司内部控制自我评价报告的审阅，监事会同意董事会对公司内部控制制度的自我评价报告。认为：公司建立的内部控制体系较为完善，内部控制活动涵盖了公司各个经营环节，具有较为科学、合理的决策、执行和监督机制，内控体系运行良好，内控制度有效，能够保证公司经营活动的正常运行。
上述第一、二、三、四项议案须经2009年度股东大会审议。
保定天鹅股份有限公司监事会
2010年3月26日
股票简称：保定天鹅 股票代码： 000687 公告编号： 2010—012
保定天鹅股份有限公司
独立董事就有关事项的独立意见
一、关于2009年度利润分配预案的独立意见
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《保定天鹅股份有限公司2009年利润分配预案》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对此发表如下独立意见：
经天职国际会计师事务所审计，本公司2009年度实现净利润 65847883.28 元，2008年结转未分配利润 -200638240.78 元，本报告期可供股东分配的利润合计为 -134790357.5 元。经公司第五届董事会第二次会议研究，公司本年度不再进行利润分配亦不进行资本公积转增股本。本报告期公司利润为正数，可供股东分配的利润为负数，因此公司本年度不进行现金分配。
同意将该预案提交公司2009年度股东大会审议。
二、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规范性文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司对外担保的情况进行了认真的核查和必要的问询，现发表专项说明及独立意见：经审查我们一致认为，截止2009年末公司没有对外担保事项也不存在违规担保和逾期担保事项，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险，公司对外担保严格按照国家法律，法规和公司章程的相关规定规范执行，符合上述规范性文件中关于对外担保的相关要求。
三、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司章程》的相关规定，现对公司内部控制自我评价情况，发表如下独立意见：
我们认为：公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动均严格按照相关制度执行；公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督实际情况。
保定天鹅股份有限公司董事会
2010年3月26日
独立董事：
许双全先生、章永福先生、叶永茂先生