第五届董事会第二十六次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2010-006
深圳香江控股股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2010年3月15日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第五届董事会第二十六次会议的通知，会议于2010年3月25日上午09:30在公司贵宾室举行，公司全体共8名董事现场参与了本次会议，全体监事及高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以8票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：
一、审议并通过公司《2009年度董事会工作报告》，此议案提交2009年度股东大会审议；
二、审议并通过公司《2009年度独立董事述职报告》；
三、审议并通过公司《2009年度总经理工作报告》；
四、审议并通过公司《2009年度财务决算报告》，此议案提交2009年度股东大会审议；
五、审议并通过公司《2009年度利润分配预案》，此议案提交2009年度股东大会审议；
经立信大华会计师事务所审计，公司2009 年度（母公司数，下同）实现净利润173,408,158.52元。根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余公积金，加公司年初未分配利润，公司2009 年底可供分配利润总计为134,187,774.7 元,资本公积金余额216,332,361.25元。为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以截止至2009 年12 月31 日公司767,812,619 股总股本为基数，每10 股派发现金红利0.5 元（含税）的利润分配方案，共计分配利润38,390,630.95 元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润95,797,143.75 元，全部结转以后年度分配。同时董事会提出不以资本公积金转增股本。
六、审议并通过《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为2010年财务审计机构议案》，此议案提交2009年度股东大会审议；
根据国家有关法律、法规和本公司章程的相关规定，结合公司实际情况，并与立信大华会计师事务所协商，决定继续聘请立信大华会计师事务所为公司2010年度财务审计机构，其报酬公司董事会授权经理层讨论决定。
七、审议并通过公司《2009年度报告》及摘要（报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》），此议案提交2009年度股东大会审议；
八、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》，此议案提交2009年度股东大会审议；
为进一步完善公司法人治理结构，提高公司的决策效率，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际情况，拟对公司董事会及监事会人数进行调整，具体如下：
公司董事会人数由9人调整为7人，其中独立董事人数为3人；
公司监事会人数由5人调整为4人。
同时修改由此涉及到的《公司章程》中的条款，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
九、审议并通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，此议案提交2009年度股东大会审议；
公司董事会人数拟由9人调整为7人，其中独立董事人数为3人；
同时修改由此涉及到的《董事会议事规则》中的条款，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过了《董事会换届选举的议案》，此议案提交2009年度股东大会审议；
鉴于公司第五届董事会任期将于2010年4月6日届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，第六届董事会拟由七名董事组成，并由持有本公司52.89%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第六届董事会董事候选人：翟美卿女士、修山城先生、陈志高先生、琚长征先生、魏明海先生、顾宝炎先生、黄楷胤先生，其中魏明海先生、顾宝炎先生、黄楷胤先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
确定独立董事的年度津贴为每人八万元人民币(含税)，并承担其出席公司董事会、股东大会的差旅费及按《公司章程》等有关规定行使职权的合理费用。
本公司独立董事李民女士、李志文先生、韩彪先生对董事会换届选举发表了独立董事意见，一致认为上述董事候选人符合法律的相关任职规定，提名程序也符合法律规定。
该项议案将提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
（独立董事提名人声明请见附件1，独立董事候选人声明请见附件2，董事候选人简历请见附件3）
十一、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
（制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
十二、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》的议案，此议案提交2009年度股东大会审议；（报告具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）
十三、决定召开2009年度股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2010年4月17日（周六）上午9:00。
（二）会议地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所二楼宴会厅
（三）会议审议内容：
1、《2009年度董事会工作报告》；
2、《2009年度监事会工作报告》；
3、《2009年度财务决算报告》；
4、《2009年度报告》及摘要；
5、《2009年度利润分配预案》；
6、《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为2010年财务审计机构的议案》；
7、《关于修订<公司章程>的议案》；
8、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
9、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
10、《关于董事会换届选举的议案》；
（1）关于选举翟美卿女士为公司董事的议案；
（2）关于选举修山城先生为公司董事的议案；
（3）关于选举琚长征先生为公司董事的议案；
（4）关于选举陈志高先生为公司董事的议案；
（5）关于选举魏明海先生为公司董事的议案；
（6）关于选举顾宝炎先生为公司董事的议案；
（7）关于选举黄楷胤先生为公司董事的议案；
11、《关于监事会换届选举的议案》；
（1）关于选举李少珍女士为公司监事的议案；
（2）关于选举庄灿明先生为公司监事的议案；
12、《前次募集资金使用情况报告》的议案；
（四）出席会议对象：
1、截止2010年4月12日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（五）登记办法：
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证办理登记手续。
法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2010年4月16日上午9：00至11：00，下午13：00至16：00；
3、登记地点：广东省广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股董事会办公室。
（六）其他事项：
1、会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理；
2、联系人： 朱兆龙 舒剑刚
电 话：020-34821006
传 真：020-34821008
邮 编：511442
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十五日
附：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2009年度股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。
| 议案 | 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《2009年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《2009年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《2009年度财务决算报告》 | |||
| 4 | 《2009年度报告》及摘要 | |||
| 5 | 《2009年度利润分配预案》 | |||
| 6 | 《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为2010年财务审计机构的议案》 | |||
| 7 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 8 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
| 9 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 | |||
| 10 | 关于董事会换届选举的议案 | |||
| （1）关于选举翟美卿女士为公司董事的议案 | ||||
| （2）关于选举修山城先生为公司董事的议案 | ||||
| （3）关于选举琚长征先生为公司董事的议案 | ||||
| （4）关于选举陈志高先生为公司董事的议案 | ||||
| （5）关于选举魏明海先生为公司董事的议案 | ||||
| （6）关于选举顾宝炎先生为公司董事的议案 | ||||
| （7）关于选举黄楷胤先生为公司董事的议案 | ||||
| 11 | 关于监事会换届选举的议案 | |||
| （1）关于选举李少珍女士为公司监事的议案 | ||||
| （2）关于选举庄灿明先生为公司监事的议案 | ||||
| 12 | 《前次募集资金使用情况报告》的议案 |
注：如如欲投票赞成决议案，请在"赞成"栏内相应地方填上"("；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上"("；如欲对此决议案放弃表决， 则请在"弃权"栏内相应地方填上"("。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东帐号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2010 年 月 日
附件1：
深圳香江控股股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人南方香江集团有限公司现就提名魏明海先生、顾宝炎先生、黄楷胤先生为深圳香江控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳香江控股股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳香江控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合深圳香江控股股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳香江控股股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳香江控股股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是深圳香江控股股份有限公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳香江控股股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在深圳香江控股股份有限公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是深圳香江控股股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为深圳香江控股股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与深圳香江控股股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括深圳香江控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在深圳香江控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：南方香江集团有限公司
2010年3月25日
附件2：
深圳香江控股股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人魏明海、顾宝炎、黄楷胤，作为深圳香江控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任深圳香江控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在深圳香江控股股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有深圳香江控股股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有深圳香江控股股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是深圳香江控股股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为深圳香江控股股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与深圳香江控股股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从深圳香江控股股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合深圳香江控股股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职深圳香江控股股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括深圳香江控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在深圳香江控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 魏明海 顾宝炎 黄楷胤
2010年3月25日
附件3：
董事候选人简历
翟美卿女士，广东广州市人，美国杜兰大学管理学硕士，现任香江集团董事长，香江控股董事长、南方香江集团董事长、金海马集团董事长。兼任全国妇联常委、中国产业发展促进会副会长、广东省政协常委、深圳市政协常委、广东省妇联副主席、广东省工商联副主席、广东省女企业家协会会长、香江社会救助基金会主席。 1998年被国家授予“中国十大女杰”、“全国三八红旗手”称号；2002年，荣膺“广东省青年五四奖章”和“中国儿童慈善家”称号，并入选“中国企业女性风云人物”，2003年荣获广东省政府授予的“广东省优秀企业家”称号及“海内外最有影响力的《中国妇女》时代人物”，2004年荣获中国第一届消除贫困奖捐赠奖、广东省十大经济风云人物、广东省优秀社会主义建设者称号，2005年荣获中华慈善奖、中国妇女十年发展成就展特别贡献奖，2006年荣获深圳市首届十大杰出女企业家、广东省建设社会主义新农村优秀民营企业家、2005年中国商界十大风云人物、中国地产行业十大执行品牌官。
修山城先生，1965年12月生，1987年毕业于广西大学。1987年至1992年任广东省对外经济发展总公司业务经理；1992年至1993年任广东省金茂贸易总公司副总经理；1994年至今任香江集团有限公司董事、南方香江集团有限公司董事；2003年至今任本公司董事兼总经理。
陈志高先生，1956年9月生，高级工程师，1982年2月毕业于广州华南理工大学；1982年至1984年在北京纺织工业部设计院工作；1984年至1996年任广东省城乡规划设计院工程师；1996年至2001年任广东省城规建设监理公司总经理；2001年至2002年任海南南部建材广场有限公司副总经理；2002年至今任聊城香江光彩大市场有限公司副总经理；2003年12月至今任本公司副总经理，2006年11月至今任本公司董事。
琚长征先生，1965年5月生，工程师、高级经济师；1987年毕业于天津大学；1987年至1993年任国家机电部第五设计研究院工程师；1993年至2000年先后在中山富盈房地产公司、雅居乐房地产公司、南海吉鸿房地产公司等任总工程师副总经理、常务副总经理；2000年至今在香江集团有限公司工作，现任南方香江集团有限公司常务副总裁，2006年11月至今任本公司董事。
魏明海先生，获美国杜兰（Tulane）大学MBA和厦门大学经济学博士学位。曾在美国卡内基梅隆（Carnegie Mellon）大学做Fulbright高级研究学者。现任中山大学校长助理、会计学教授、博士生导师，兼任中山大学产业集团董事长和中山大学达安基因股份公司董事，财政部中国企业内部控制标准委员会委员，中国会计学会常务理事，保利地产、粤高速和广州控股独立董事。曾经担任中山大学会计学系主任、管理学院副院长和院长。目前主要从事投资者保护、财务与投资、公司治理和会计信息等领域的研究。先后承担国家自然科学基金重点项目及国家社科基金项目、教育部和财政部重点项目达11项。在国内外发表学术论文100余篇，出版著作和教材11部，获教育部第三、五届中国高校人文社会科学优秀成果奖、教育部高校青年教师奖、广东省五四青年奖章、广东省哲学社会科学优秀成果奖等。
顾宝炎先生，1945年4月生，现任上海理工大学管理学院管理学教授，博士生导师、中国管理现代化研究会理事、上海市经济学会理事、上海市学位委员会工商管理学科评议组成员、上海理工大学学术委员会委员、上海理工大学管理学院学术委员会委员、上海理工大学管理学院学位委员会委员、上海理工大学工商管理教育（MBA）中心主任、上海理工大学国际商务研究中心主任。主要研究方向为管理基础理论、工商管理、服务经营管理、企业组织与行为研究、战略管理、人力资源管理。1981年至2000年任职于中山大学管理学院，1988年至1996年任中山大学管理学院副院长，1996年至2000年任中山大学管理学院院长；1984年至1986年担任美国洛杉矶加州大学(UCLA)访问学者；1992年至1993年任美国富布赖特Fulbright) 访问学者（中国组组长），并获美国俄亥俄州鲍林格林大学（BGSU）博士后证书；1993年至1996年任霍英东基金南沙办事处副主任，南沙开发建设有限公司副总经理。2001年起至今，在上海理工大学任教，2002年至2006年任上海理工大学工商管理学院院长。主要著作有著有《现代工业经济管理学》、《美国大学管理》、《管理学导论》、《国外国有企业的管理和改革》、《国际组织行为学》、《服务经营管理学》、《领导学》、《决胜全球市场》、《实用研究方法论》等。
黄楷胤先生，获荷兰特文特大学博士学位、荷兰玛斯特立赫特管理学院工商管理硕士、北京航空航天大学学士学位。曾任职于荷兰KH集团有限公司管理成员及董事，荷兰特文特大学、荷兰埃恩霍芬理工大学、荷兰电子商务研究与应用中心研究员。现任华南师范大学经济与管理学院经济学教授、博士生导师、MPA导师，华南师范大学创业学院大学城分院副院长，华南师范大学MBA领导小组成员、MBA教育中心委员、MBA教学指导委员会委员、工商管理硕士专业学位评定分委员会委员，华南师范大学电子商务创新研发中心主任。兼任深圳市资福药业有限公司外部董事、美国PRESTON大学管理教授。
证券代码：600162 股票简称：香江控股 编号：临2010—007
深圳香江控股股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2010年3月15日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届监事会第十六次会议的通知，会议于2010年3月25日上午10:30在公司贵宾室举行，会议应到监事5名，实到会监事5名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定，会议决议合法有效。
会议审议并以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了如下决议：
一、审议并通过了公司《2009年度监事会工作报告》，此议案提交2009年度股东大会审议；
二、审议并通过了公司《2009年度报告》及摘要，此议案提交2009年度股东大会审议；
监事会认为：（1）公司《2009年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《2009年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项,所披露的信息真实、准确完整。承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（3）在提出本意见前，未发现参与公司《2009年度报告》及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议并通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，此议案提交2009年度股东大会审议；
公司监事会人数拟由5人调整为4人。
同时修改由此涉及到的《监事会议事规则》中的条款，具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、审议并通过了《监事会换届选举的议案》，此议案提交2009年度股东大会审议。
鉴于公司第五届监事会将于2010年4月6日任期届满，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，第六届监事会拟由四名监事组成，并由持有本公司52.89%股份的南方香江集团有限公司提名以下人员为公司第六届监事会监事候选人：李少珍女士、庄灿明先生（简历请详见附件）。
公司第六届监事会中职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。
该项议案将提交公司股东大会审议。
深圳香江控股股份有限公司监事会
二〇一〇年三月二十五日
附：监事候选人简历
李少珍：毕业于广州市中山大学会计学专业。1991年至2000年任香港新宝利投资有限公司财务部经理；2000年至2002年任广州番禺锦江房地产有限公司财务部经理；2002年至今任南方香江集团有限公司财务部经理；2003年至今任本公司监事会主席。
庄灿明：毕业于新加坡国立大学，工商管理学硕士。1995年至1999年在福建省司法厅任副主任科员；1999年至2002年在新加坡中华总商会担任培训执行员；2002年至今在香江集团任职，历任培训经理、人事部经理、人力资源部经理、人力资源部高级经理兼资源能源事业部副总裁。2008年10月13日至今任本公司监事。
关于深圳香江控股股份有限公司
截止2009年12月31日前次募集资金
使用情况的鉴证报告
立信大华核字[2010]575号
截止2009年12月31日前次募集资金
使用情况的鉴证报告
立信大华核字[2010]575号
深圳香江控股股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的深圳香江控股股份有限公司（以下简称香江控股）截止2009年12月31日前次募集资金使用情况的报告（以下简称募集资金使用报告）进行鉴证。
一、管理层对募集资金专项报告的责任
香江控股管理层的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截止2009年12月31日的募集资金使用报告，并保证募集资金使用报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证的基础上对香江控股募集资金使用报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对香江控股募集资金使用报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金使用报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金使用报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，香江控股募集资金使用报告的编制符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面如实反映了香江控股截止2009年12月31日前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供香江控股申请再融资之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为香江控股申请再融资的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
立信大华会计师事务所 中国注册会计师：
有限公司 中国注册会计师:
中国 ● 北京 二○一○年三月二十五日
附件
深圳香江控股股份有限公司
截止2009年12月31日前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的募集情况
根据本公司2007年8月13日召开的2007年第二次临时股东大会决议，并经2008年1月18日中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕83号《关于核准豁免南方香江集团有限公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可〔2008〕80号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》的批准，同意本公司向特定对象南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）发行143,339,544股人民币普通股，每股面值为1.00元，用于购买南方香江持有的广州番禺锦江房地产有限公司（以下简称“番禺锦江”）51%股权、保定香江好天地房地产开发有限公司（以下简称“保定香江”）90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司（以下简称“成都香江”）100%股权、天津市华运商贸物业有限公司（以下简称“天津华运”）20%股权和增城香江房地产有限公司（以下简称“增城香江”）90%股权。
本公司于2008年3月3日向南方香江定向发行143,339,544股人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为10.32元。本次发行募集资金共计1,479,264,100.00元，扣除相关的发行费用2,651,645.58元，实际募集资金1,476,612,454.42元。
截止2008年3月3日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（原“广东大华德律会计师事务所”、“深圳大华天诚会计师事务所”）以“深华验字[2008]21号”验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额： | 147,926.41 | 已累计使用募集资金总额： | 147,926.41 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | --- | 2008年度： | 147,926.41 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | --- | 2009年度： | --- | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际 投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际 投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |||
| 1 | 收购“番禺锦江”51%、“保定香江”90%、“成都香江”100%、“天津华运”20%、“增城香江”90%的股权 | 收购“番禺锦江”51%、“保定香江”90%、“成都香江”100%、“天津华运”20%、“增城香江”90%的股权 | 147,926.41 | 147,926.41 | 147,926.41 | 147,926.41 | 147,926.41 | 147,926.41 | --- | 2008年2月 | ||
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
无实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
无投资项目对外转让或置换情况。
（四）闲置募集资金使用情况
无闲置募集资金使用情况。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
| 实际投资项目 | 2008年度承诺效益* | 2008年 实际效益** | 截止2008年12月31日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |
| 序号 | 项目名称 | ||||
| 1 | 收购“番禺锦江”51%、“保定香江”90%、“成都香江”100%、“天津华运”20%、“增城香江”90%的股权 | 18,528.00 | 19,771.56 | 19,771.56 | 是 |
| 实际投资项目 | 2009年度承诺效益* | 2009年度 实际效益** | 截止2009年12月31日累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |
| 序号 | 项目名称 | ||||
| 1 | 收购“番禺锦江”51%、“保定香江”90%、“成都香江”100%、“天津华运”20%、“增城香江”90%的股权 | 19,166.00 | 21,618.42 | 41,389.98 | 是 |
*2007年12月24日，南方香江承诺：以其所持的注入资产按10.32元/股认购本公司向其发行的不超过（含）14,334万股人民币普通股A股（以下简称“本次认购”），如本次认购完成后，按本公司在所注入资产的权益比例计算，注入资产在2008、2009、2010年三个会计年度向本公司贡献的经审计实际税后净利润合计数低于人民币55,905万元，其中：2008年为人民币18,528万元，2009年为人民币19,166万元，2010年为人民币18,211万元，不足部分将由南方香江于本公司2008、2009、2010年年报披露之日起十五个工作日内及时、足额以现金方式向本公司补足。
**2008年实际效益系自并购日起至年底，按本公司收购的注入资产的权益比例计算，注入资产在2008向本公司贡献的经审计实际税后净利润为人民币19,771.56万元；2009年度向本公司贡献的实际税后净利润为人民币21,618.42万元；截止2009年12月31日累计实现效益 41,389.98万元。
四、前次募集资金投资项目基本情况
1、番禺锦江系经广州市工商行政管理局番禺分局核准，于2000年6月22日成立的有限责任公司。经营范围为：房地产开发与经营（凭资质证书经营）。公司营业执照注册号为4401261100601，税务登记证号码为：粤地税字440113724336394，注册资本为人民币25,505.71万元，公司办公地址：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所，法定代表人：翟美卿。
前次交易前，番禺锦江股东及持股比例为：南方香江持股51%，广州市番禺区房地产联合开发总公司（以下简称“联合开发总”）持股49%；前次交易后，股东及持股比例变更为本公司持股51%，联合开发总49%。
2、增城香江系经广州市工商局核准，于2000年9月28日成立的有限责任公司。经营范围为：叁级房地产开发经营。公司营业执照注册号为4401252001586，税务登记证号码为：粤地税字440183728230028，注册资本为人民币12,000万元。办公地址：增城市新塘镇陈家林锦绣香江翡翠绿洲商业街A幢三楼，法定代表人：翟美卿。
前次交易前，增城香江的股东及持股比例为：南方香江持股90%，广州市金九千有限公司（以下简称“广州金九千”）持股10%；前次交易后，增城香江的股东及持股比例变更为：本公司股持股90%，广州金九千持股10%。2008年6月，本公司向广州金九千收购其持有的增城香江10%的股权，截至报告日，本公司持有该公司100%股权。
3、保定香江系经保定市工商行政管理局核准，于2004年6月30日成立的有限责任公司。经营范围为：主营房地产开发经营（凭企业法人营业执照和资质证书从事经营活动）；兼营批发和零售贸易（国家专营、专控、专卖的商品除外），信息咨询，仓储服务（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。地址：保定市新市区朝阳路副71号，法定代表人：罗馀。公司营业执照注册号为1306001001820，税务登记证号码分别包括：国税：冀保国税新市字130302763442579；地税：冀保地税新市字130602763442579，注册资本为人民币1,000万元。
前次交易前，保定香江的股东及持股比例为：南方香江持股90%，广州金九千持股10%；前次交易后，股东及持股比例变更为：本公司持股90%，广州金九千持股10%。2008年6月，本公司向广州金九千收购其持有的保定香江10%的股权。截至报告日，本公司持有该公司100%股权。
4、成都香江系经成都市新都区工商行政管理局核准，于2006年8月7日成立的有限责任公司。经营范围为：工业园区基础设施开发建设；房地产开发经营；场地租赁；物业管理；销售家具及家居用品。公司营业执照注册号为5101251001587，税务登记证号码国税为：川税蓉字510114790045333号，地税为：川地税蓉字510114790045333号，注册资本为人民币5,000万元。办公地址：成都市新都区新繁镇繁清路222号镇政府四楼，法定代表人：刘志强。
前次交易前，成都香江股东为南方香江，持股比例为100%；本次交易后，股东变更为本公司，持股比例为100%。
5、天津华运系经天津市工商行政管理局核准，于1981年12月11日成立的有限责任公司。经营范围为：物资、商品储存、汽车货运、装卸搬运、代办货物包装托运、铁路专用线使用、市场经营及管理服务；百货、五金交电、化工（危险品除外）、装饰材料、花卉、观赏鱼、宠物及器材用品、工艺品销售（国家有专项专营规定的按规定执行，涉及行业审批项目的以批准件及批准时限为准）。公司营业执照注册号为12010210044395，税务登记证号码国税为：津国税字120102103218694号，地税为：津地税字120102103218694号，注册资本为人民币10,000 万元。
前次交易前，天津华运的股东及持股比例为天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“津劝业”）持股49%，本公司持股30%，南方香江持股21%；前次交易后，天津华运的股东及持股比例变更为：津劝业持股49%，本公司持股50%，南方香江持股1%。
前次非公开发行股份并收购公司股权的股权转让过户手续已于2008年2月完成。
6、资产账面价值变化情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2007年4月30日 (审计评估基准日) | 2008年2月29日 (资产交割日) | 2008年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 番禺锦江51%股权 | 25,037.84 | 26,428.81 | 34,261.89 | 30,296.90 |
| 保定香江90%股权 | 352.71 | 272.27 | 26.95 | 1,272.07 |
| 增城香江90%股权 | 12,498.92 | 15,648.92 | 20,932.49 | 25,093.48 |
| 成都香江100%股权 | 4,477.44 | 4,549.61 | 4,340.70 | 8,350.56 |
| 天津华运20%股权* | 2,028.27 | 2,393.09 | 2,410.74 | --- |
| 合计 | 44,395.18 | 49,292.70 | 61,972.77 | 65,013.01 |
（注：目标资产各期账面价值＝目标公司账面净资产×认购股权比例）
*2009年9月，本公司将持有的合营公司天津华运的全部股权转让给重庆市中科建设（集团）有限公司，期末不再持有天津华运的股权，股权转让手续已于2009年9月办理完毕。
前次募集资金使用情况是以发行股份认购资产。发行股份购买的目标资产的审计评估基准日为2007年4月30日，截至当日目标资产经审计的账面价值为44,395.18万元。
目标资产的交割基准日为2008年2月29日，截至当日经审计的账面价值为49,292.70万元，较审计评估基准日2007年4月30日增加了4,897.52万元，增加幅度为11.03%，主要是目标资产实现净利润所致。
截至2008年12月31日，目标资产经审计的账面价值为61,972.77万元，较资产交割基准日2008年2月29日增加了12,680.07万元，增加幅度为25.72%；较审计评估基准日2007年4月30日增加了17,577.59万元，增加幅度为39.59%，主要是目标资产实现净利润所致。
截至2009年12月31日，目标资产经审计的账面价值为65,013.01万元，较2008年12月31日增加了3,040.24万元，增加幅度为4.91%；较资产交割基准日2008年2月29日增加了15,720.31万元，增加幅度为31.89%；较审计评估基准日2007年4月30日增加了20,617.83万元，增加幅度为46.44%，主要是目标资产实现净利润所致。
7、生产经营情况
本公司前次发行股份购买番禺锦江、增城香江、成都香江、保定香江和天津华运五家公司股权后，公司主营业务变更为商贸物流以及住宅地产，该五家公司资产的注入整体上提升了公司的盈利能力以及资产规模，增加了公司的土地储备，为公司的持续发展提供了保障。
截止到2009年12月31日除已转让的天津华运外，其他四家公司经营稳定，已经成为本公司利润的主要来源。番禺锦江开发的山水华府二期以及增城香江开发的森林半岛三期、四期销售情况良好，销售面积以及成交金额均超出预期；保定香江开发的保定香江家居体验中心已经建设完毕，销售以及出租情况良好；成都香江所从事的成都家具产业园土地一级开发进展顺利，已陆续在二级市场进行招拍挂，本期已实现部分收入。
深圳香江控股股份有限公司（盖章）
法定代表人：翟美卿
主管会计工作负责人：董涛
会计机构负责人：邹文红
2010年3月25日