证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2010-003

900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

六届五次董事会会议决议暨

召开2009年度股东年会的公告

大众交通（集团）股份有限公司于2010年3月25日召开公司六届五次董事会，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除议案十二关联董事杨国平、陈靖丰、赵纬纶、顾华回避表决外，全体董事一致同意作出如下决议：

一、2009年度董事会工作报告

二、公司2009年度报告及年度报告摘要

三、2009年度财务决算及2010年度财务预算报告

四、2009年度利润分配预案：

经立信会计师事务所有限公司审计，2009年公司实现合并报表归属于母公司净利润61169.84万元，母公司实现税后利润40886.36万元。根据国家有关法律、法规、公司章程和《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

（一）提取法定盈余公积金：

提取法定盈余公积金4088.64万元。

（二）提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润36,797.72万元，加上上年未分配利润16,006.20万元，合计未分配利润为52,803.92万元。以2009年末总股本157,608.20万股为基数，每股拟分配现金红利人民币0.10元（含税）；B股按当时牌价折成美元发放，共计支付股利15,760.82万元。此方案实施后，留存未分配利润37,043.10万元，结转以后年度使用。

五、董事会关于2009年度公司内部控制的自我评估报告(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

六、公司2009年度社会责任报告(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

七、关于公司发行短期融资券的议案：

1、本次发行短期融资券的规模和期限

公司发行短期融资券方案主要条款：

融资金额： 15亿元以内（含15亿元）。

发行期限：在中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》公布之日起的二年内，公司将在中国银行间市场交易商协会核定的期限和最高余额范围内一次或者分次发行。

发行利率：将参考发行时与发行期限相当的短期融资券市场利率，由公司和承销商共同商定。

发行价格：本期短期融资券面值发行或按面值贴现发行。

发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者。

2、募集资金用途

本次短期融资券募集的资金，主要用于生产经营所需的流动资金及归还银行贷款。

八、关于聘任张静女士为公司副总经理的议案

根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合公司发展的实际情况和个人管理工作经验，由公司总经理提名，经公司总经理办公会议讨论决定，拟聘任张静女士为公司副总经理（简历附后）。

九、公司内幕信息及知情人管理制度(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

十、公司年报信息披露重大差错责任追究制度(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

十一、关于公司对外担保有关事项的议案

集团根据2010年年度投资计划并遵循“合理调配、有效使用”的原则，权衡审定了2010年公司整体资金需求量、资金使用用途和筹资来源。在此基础上考虑集团经营发展的资金需求以及年内贷款资金需要，2010年集团公司对所有控股公司及其对下属控股公司、相对控股公司、以及对参股公司按投资比例共同进行担保的流动资金贷款、信用证和票据等担保最高额控制在23亿元之内（其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保额控制在18亿元之内，主要为上海大众汽车虹桥销售服务有限公司、上海大众国际会议中心有限公司、吴江大众置业发展有限公司、桐乡申地置业有限公司、嘉善众祥房地产开发有限公司等）。上述议案有效期至下一年度股东大会召开之日。

十二、关于公司2010-2012年度日常关联交易议案

1、日常关联交易的基本情况 单位：元

关联方名称	关联交易类型	关联交易内容	关联交易定价方式	2010 -2012年 每年预计	2009年度发生额
				金额	金额
上海大众企业管理有限公司	销售商品	车辆	市场公允价	不高于5,000,000.00	7,634,615.25
上海大众企业管理有限公司	租赁收入	办公楼出租	市场公允价	不高于500,000.00	255,175.00
大众公用事业（集团）股份有限公司	租赁收入	办公楼出租	市场公允价	不高于2,000,000.00	1,492,428.00
合计				不高于7,500,000.00	9,382,218.25

2、预计2010-2012年度其他关联交易

上海大众企业管理有限公司与本公司及公司下属控股子公司上海大众汽车租赁公司签订协议，将营运车辆(小客车及车辆租赁)委托本公司经营管理。双方根据协议规定的代收营业收入和代管费用标准按实进行结算，2009年与上海大众企业管理有限公司结算总收入19,171,235.00元，结算相关成本及费用8,674,218.00元。

2010-2012年每年预计与上海大众企业管理有限公司结算总收入不高于18,000,000.00元，结算相关成本及费用不高于8,000,000.00元。

3、定价政策和定价依据

公司与关联方的各项日常关联交易协议均遵守公允的市场价格，体现了公平、公正、公开的原则。

4、关联交易的目的和对公司的影响

1）、上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。公司与关联方本着平等、互利和自愿的原则，出租及租赁车辆托管是将其营业车辆融入大众出租汽车营运公司和大众汽车租赁公司统一管理，使用大众出租及租赁汽车的统一标识，有利于公司降低成本和管理费用，集中资源发展主营业务。

2）、上述关联交易总额2010-2012年度每年预计不高于2550万元，未到公司2009年度主营业务收入0.75%。同时，公司及所属子公司与关联方在业务、人员、资产机构和财务等方面均严格分开，故上述关联交易不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

十三、关于修改公司经营范围的议案

根据《中华人民共和国公司法》的规定，以及上海市工商行政管理局对于公司经营范围的具体要求，结合公司发展的实际情况，拟修改公司经营范围。

修改后的公司经营范围是：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输及相关的车辆维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训、会务服务、展览展示服务(主办、承办除外)、演艺票务代理、计算机、电子、汽车技术领域内的咨询服务；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）（涉及许可经营的凭许可证经营）。同时授权公司经营管理层办理公司经营范围变更的审批工作，并有权根据相关主管政府部门的要求调整公司经营范围。

十四、关于修改公司章程的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规有关规定，结合公司实际情况及在治理结构方面的调整，特对公司章程部分内容进行修订。(《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

十五、关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

立信会计师事务所有限公司具有证券业务从业许可证。鉴于立信会计师事务所有限公司一贯坚持独立、客观、公正的执业原则，以及在独立审计中介机构中的良好声誉，2010年度公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘期一年。

2009年度，公司支付会计师事务所报酬合计130万元。

十六、关于召开2009年度股东大会的议案

根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，公司召开2009年度股东大会，会议召集方案如下：

（一）会议地点： 另行通知

（二）会议时间：2010年6月10日（周四）上午9：30。

（三）会议议程：

1、审议2009年度董事会工作报告

2、审议2009年度监事会工作报告

3、审议2009年度独立董事述职报告

4、审议2009年度财务决算及2010年度财务预算报告

5、审议2009年度利润分配预案

6、审议关于公司发行短期融资券的议案

7、审议关于公司2010年度对外担保的议案

8、审议关于修改公司经营范围的议案

9、审议关于公司章程的议案

10、审议关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

（四）出席会议对象：

1、2010年5月27日下午3：00闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的A股股东和6月1日下午闭市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为5月27日），均有权参加本次股东大会，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席会议。

2、公司董事、监事及高级管理人员

3、本次股东大会工作人员

4、公司聘任律师或公证人员

（五）现场参加会议登记办法

1、登记日期：2010年6月3日上午9：00—11：00

下午1：00—4：00

2、登记地点：东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼（纺发大楼）

3、登记手续：会议登记的股东应持有本人身份证、股东帐户、持股凭证，按公司公告时间、地点进行登记；委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书；同时接受境内外股东可以信函或传真方式进行登记，也可委托托管机构进行登记和出席会议。

（六）其他事项

1、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。

2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定，本次股东大会不向股东发放礼品，请参加会议的股东谅解。

3、本公司联系地址：上海中山西路1515号11楼

联系人：乐春萍 联系电话：（021）64289122

传真：（021）64285642

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人出席大众交通（集团）股份有限公司2009年度股东年会，并代表行使表决权。

委托人（签字）： 持股数：

股东帐号： 委托日期：

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2010年3月25日

附件：张静简历

张静：女，1962年出生；EMBA；现任公司总经理助理，大众大厦公司总经理。长期从事公司旅游酒店业经营管理，以其较高的职业素养和务实的工作作风，为集团旅游服务业的持续发展打下了一个坚实的基础和平台，带动培养了一批优秀的管理人才。

证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2010-004

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大众交通（集团）股份有限公司

六届四次监事会会议决议公告

大众交通（集团）股份有限公司于2010年3月25日上午在大众大厦12楼召开公司六届四次监事会，应参加会议的监事为3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事一致同意作出如下决议：

1、通过了《公司2009年度监事会工作报告》；

2、通过了《公司2009年度报告及年度报告摘要》：

经审核，监事会认为董事会编制和审核《大众交通（集团）股份有限公司2009年年度报告》的程序符合法律、法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、经监事会检查，报告期内公司在日常经营活动中严格按照国家有关法律、法规和公司章程的规定进行运作，决策程序合法，没有发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

4、2009年度，立信会计师事务所为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况与经营成果。

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2010年3月25日