六届二十五次董事会决议公告
暨召开公司2009年度
股东大会的通知
附件
募集资金使用情况对照表
2009年度
编制单位：美都控股股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
[注2]“截止期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
[注3]“本年度投入金额”仅指募集资金到账后实际投入使用的金额。
[注4]“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺取得效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600175 证券简称：美都控股 编号：2010-06
美都控股股份有限公司
六届二十五次董事会决议公告
暨召开公司2009年度
股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司六届二十五次董事会于2010年3月17日发出书面通知，于2010年3月25下午14：00时在杭州公司会议室召开。全体董事参加了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由闻掌华董事长主持，经过充分讨论，一致通过如下议案：
一、审议通过《公司2009年度报告及摘要》。
2009年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时
2009年报摘要见2010年3月27日的上海证券报、中国证券报。
本议案将提交股东大会审议。
二、审议通过《2009年度董事会工作报告》。
本议案将提交股东大会审议。
三、审议通过《2009年度总裁工作报告》。
四、审议通过《2009年度财务决算报告》。
本议案将提交股东大会审议。
五、审议通过《2009年度利润分配以及资本公积金转增股本的预案》。
经中汇会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润64,419,634.56元，提取10%法定盈余公积金后,2009年末累计可分配利润62,122,277.82元。本年拟不提取法定公益金与任意公积金。
以公司2009年度末总股本515,131,200股为基数，拟每10股派发现金红利0.30元（含税），共计分配利润15,453,936.00元，剩余未分配利润46,668,341.82 元结转以后年度。
以公司2009年度末总股本515,131,200股为基数，每10股转增12股的比例向全体股东转增股本，共转资本公积618,157,440.00元 。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由515,131,200股增至1,133,288,640股。
本议案将提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2009年年终有关会计科目财务处理的议案》。
公司2009年末，尚有“海口亚银印务公司”、“美基工程有限公司”等15家公司的“应付账款”共计金额人民币360,746.39元，账龄均在五年以上，公司确认已无法支付上述款项，同意确认营业外收入。
公司2009年末，预付账款科目尚有“海南威龙计算机系统工程有限公司”的金额人民币30000元，因已满五年以上未取得合法凭据，公司按会计制度已全额计提坏账准备，确认已无法收回此笔款项，同意确认为坏账损失。
七、审议通过《关于公司出资成立美都控股德清置业有限公司的议案》 。
公司注册地址已搬迁至德清县县城,为进一步发展的需要,公司决定出资成
立美都控股德清置业有限公司,注册资金为10000万元，法定代表人为:陈峰，公司占100%股权。经营范围:房地产开发、实业投资、房屋租赁、物业管理。
八、审议通过《关于中汇会计师事务所有限公司对公司2009年度审计工作的总结报告的议案》。
九、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构的议案》。
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2010年的审计机构，聘期一年。审计费用为40万元,另外,会计师事务所由于工作原因发生的差旅费由公司承担。
本议案将提交股东大会审议。
十、审议通过《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]201号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）17,100 万股，发行价格每股5.31元，募集资金扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为88,000万元。以上募集资金已经中准会计师事务所有限公司出具[2009]第5002号验资报告验证确认。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用总额不超过人民币8,800 万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过6个月。
公司独立董事、监事会就该事项均发表如下意见：
公司运用8,800 万元的闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意公司实施该议案。
公司保荐机构金元证券股份有限公司对该事项发表意见如下：
美都控股在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，拟使用闲置募集资金补充流动资金，使用金额不超过人民币8,800万元，不超过实际募集资金净额的10%，使用期限不超过6个月，有利于提高资金使用效率，程序符合法律、法规及有关规定。
本保荐机构同意美都控股在符合法律、法规和规范性文件以及公司管理制度的前提下，按照法定程序将不超过8,800万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过6个月。
十一、审议通过《关于继续与新湖中宝股份有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案》。
同意公司继续与新湖中宝股份有限公司建立以人民币10,000万元额度为限的互保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；；互保的贷款合同仅限于各自向债权银行签订的贷款到期日
在2013 年4 月30 日之前的贷款合同。
1、被担保人基本情况
新湖中宝股份有限公司成立于1992年，股票代码为600208，股票简称为新湖中宝，注册资本为282,185.01万元，法定代表人为林俊波，注册地址为浙江省嘉兴市中山路禾兴路口，经营范围为：实业投资。批发、零售：百货、针纺织品、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、金属材料、木竹材、家俱、黄金饰品、珠宝玉器、电子计算机及配件、电子产品、通讯设备（不含无线）、机电设备、煤炭。进出口业务（详见外经贸部批文）。信息咨询、服务。国内广告及设计制作发布。附设酒店、社会停车。截止2009年12月31日，该公司总资产为2,194,532.09万元,总负债为1,525,591.78万元,净利润为122623.00万元, 资产负债率为69.52%，担保余额为187，254.58万元。
截止2009年12月31日，公司累计对外担保余额为28,600万元,其中对新湖中宝担保10,000万元；对下属子公司担保余额为18,600万元。无逾期担保。
2、、授权总裁孟勇明先生具体办理上述担保事项。
公司独立董事对此事项发表独立意见如下：
新湖中宝股份有限公司目前经营业绩良好，担保贷款拟用于补充经营流动资金，不会给本公司带来较大的风险，在实施时本公司将通过互保措施，以有效保障本公司的利益。公司与新湖中宝进行互保加强了公司的融资能力，有利于公司的进一步发展。
本议案将提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司对湖州市商业银行股份有限公司增资扩股的议案》。
公司因业务发展需要，拟向湖州商业银行股份有限公司增资扩股。目前公司符合国家法律、行政法规关于向金融企业投资入股的有关规定，公司拟以每股2.60元的价格，出资11180万元，认购湖州商行4300万股股份。
本次增资扩股方案需经银监部门批准后实施。
十三、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
详见上海交易所网站（www.sse.com.cn)。
十四、审议通过《年度信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报报告制度》。
详见上海交易所网站（www.sse.com.cn)。
十五、审议通过《关于召开2009年度股东大会的议案》。
公司决定于2010年4月19日（周一）上午9：30在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开2009年度股东大会，并发出召开股东大会通知。
具体如下:
一、会议时间：2010年4月19日（周一）上午9 ：30。
二、会议地点：杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4F公司会议室。
三、会议议程：
1、 审议《公司2009年年度报告及摘要》。
2、 审议《公司2009年度董事会工作报告》。
3、 审议《公司2009年度监事会工作报告》。
4、 审议《公司2009年度财务决算报告》。
5、 审议《公司2009年度利润分配以及资本公积金转增股本的预案》。
6、 审议《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构的议案》。
7、审议《关于继续与新湖中宝股份有限公司建立互保关系并提供相互经济担保的议案》。
四、会议出席对象：
1、截止2010年4月15日（周四）下午收市后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
五、参加会议办法：
1、参加会议的法人股东持持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年4月16 日（周五），上午9：00-11；00，下午
1：00-4；00时。
3、登记地点：杭州市密渡桥路70号美都·恒升名楼70号四F。
4、会期半天，会议人员食宿费用及交通费用自理。
5、联系人：王爱明、王勤
邮政编码：310005
联系电话：0571-88301613、88301388
传 真：0571-88301607
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2010年3月27日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美都控股股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
说明：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；
2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2010-07
美都控股股份有限公司
六届九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美都控股股份有限公司六届九次监事会于2010年3月25日下午16 ：00在杭州市密渡桥路70号美都恒升名楼4楼公司会议室召开。会议应到3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并一致通过了如下事项：
一、审议通过《公司2009年度报告及摘要》。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案将提交股东大会审议。
公司监事会对董事会编制的 2009 年度报告提出如下审核意见：
1、公司2009 年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009 年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009 年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，监事会保证公司2009 年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
二、审议通过《公司2009年年度监事会工作报告》。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案将提交股东大会审议。
三、审议通过《公司2009年年度财务决算报告》。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案将提交股东大会审议。
四、审议通过《公司2009年度利润分配以及资本公积金转增股本的预案》。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案将提交股东大会审议。
五、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]201号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）17,100 万股，发行价格每股5.31元，募集资金扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为88,000万元。以上募集资金已经中准会计师事务所有限公司出具[2009]第5002号验资报告验证确认。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用总额不超过人民币8,800 万元，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过6个月。
公司监事会就该事项发表意见如下：公司运用8,800 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限不超过6个月，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会对公司依法运作情况的意见：
公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；中汇会计师事务所有限公司出具的2009年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
特此公告
美都控股股份有限公司
监事会
2010年3月27日
证券代码：600175 证券简称：美都控股 公告编号：2010-08
美都控股股份有限公司
关于公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的要求，现将本公司2009年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到账时间
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可字[2009]201号文核准，由主承销商金元证券股份有限公司通过贵所系统采用非公开发行股票的方式，向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的9名特定投资者发行人民币普通股(A股)股票17,100万股，发行价为每股人民币5.31元，应募集资金总额为人民币90,801万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费1,988.42万元后，主承销商金元证券股份有限公司于2009年6月5日划入本公司在杭州联合农村合作银行三墩支行开立的账户(账号为：201000057812673)人民币88,812.58万元，另扣减审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用812.58万元后，本公司募集资金净额为88,000万元。上述募集资金业经中准会计师事务所有限公司审验，并于2009年6月9日出具了中准验字(2009)第5002号《验资报告》。
2．募集资金使用金额及当前余额
2009年度募集资金使用金额为20,498.22万元（包括募集资金置换自筹资金预先投入金额为9,054.88万元）。截至2009年12月31日，尚未使用的募集资金余额为68,134.49万元(包括原募集资金期末余额67,501.78万元，利息收入632.71万元)。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《美都控股股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经本公司2007年8月21日第五届董事会第二十二次会议和2008年1月17日第一次临时股东大会审议通过，根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，2009年6月4日，本公司六届十六次董事会会议为本次募集资金批准开设了杭州联合农村合作银行三墩支行、中国工商银行股份有限公司德清县支行、中国民生银行股份有限公司余杭支行、上海银行股份有限公司杭州分行四个专项账户。其中杭州联合农村合作银行三墩支行存款账户为：201000057812673；中国工商银行股份有限公司德清县支行存款账户为：1205280019001161822；中国民生银行股份有限公司余杭支行存款账户为：0706014210005585；上海银行股份有限公司杭州分行存款账户为：17803001070192。
截至2009年12月31日止，募集资金存储情况如下： （单位：人民币万元）
| 开户银行 | 账户类别 | 存储余额 |
| 杭州联合农村合作银行三墩支行 | 募集资金专户 | 155.90 |
| 定期存单 | 20,000.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司德清县支行营业部 | 募集资金专户 | 1,406.80 |
| 定期存单 | 17,000.00 | |
| 中国民生银行股份有限公司余杭支行 | 募集资金专户 | 984.88 |
| 定期存单 | 16,700.00 | |
| 上海银行股份有限公司杭州分行 | 募集资金专户 | 1,350.25 |
| 定期存单 | 10,000.00 | |
| 合 计 | 67,597.83 |
截至2009年12月31日，上述账户资金存储余额为67,597.83万元，与截至2009年12月31日募集资金尚未投入的金额67,501.78万元，差额为96.05万元，主要是由以下两方面原因所致：
(1)募集资金存放利息收入导致账户资金余额增加632.71万元。
(2)由于本次募集资金投资项目均由下属公司实施，为保证募集资金投资项目开发资金支付，公司按计划提前拨付资金至下属公司，并由下属公司根据具体合同对外付款，目前已拨至下属公司但尚未完成对外付款的募集资金536.66万元。
(二) 募集资金三方监管协议的签订和履行情况
本公司2009年6月，和保荐人金元证券股份有限公司分别与杭州联合农村合作银行三墩支行、中国工商银行股份有限公司德清县支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、上海银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《监管协议》）。《监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《监管协议》的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金实际使用情况
2009年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。
(二) 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为了提高资金利用效率，减少财务费用， 2009年6月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币9,149.61万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。具体如下表： （单位：人民币万元）
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 分配额度 | 自筹资金预先 投入的金额 | 使用募集资金 置换的金额 |
| 1 | 宣城“美都新城” | 42,000 | 4,533.56 | 4,533.56 |
| 2 | 灌云“美都新城” | 28,000 | 4,521.32 | 4,521.32 |
| 3 | 琼海“半岛花园” | 18,000 | 94.73 | 94.73 |
| 合计 | 88,000 | 9,149.61 | 9,149.61 | |
金元证券股份有限公司核查后出具了《关于美都控股股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的专项意见》，中准会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具了中准综字(2009)第5023 号专项审核报告。
因琼海半岛花园项目拟用募集资金置换的自筹资金金额较小，该项目后期仍需大量资金投入，公司决定对前期拟进行置换的94.73万元资金不再进行置换，作为募投项目资金继续使用。2009年6月30日，公司实际将募集资金专用账户中的资金计人民币9,054.88万元转出，用于置换前期已投入募集资金投资项目的自有资金。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构金元证券股份有限公司为公司出具了《金元证券股份有限公司关于美都控股股份有限公司2009年度募集资金存放与使用情况的核查报告》，保荐机构认为：
发行人上述募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规中的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
美都控股股份有限公司董事会
2010年3月25日