交易对方名称 ： 上海富欣投资发展有限公司
住所(通讯地址) ： 上海市四川北路1666号2103室
交易对方名称 ： 义马煤业集团股份有限公司
住所(通讯地址) ： 河南省义马市千秋路6号
签署日期：二〇一〇年三月
董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海证券交易所、南京欣网视讯科技股份有限公司、西南证券股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会及其他主管部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
■
在本报告书摘要中，涉及的专业术语如下：
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本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
1、本次重大资产重组由重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：本公司向富欣投资出售截至基准日除货币资金外的全部资产及负债，同时向义煤集团发行股份购买其拥有的煤炭业务相关资产（包括千秋煤矿、常村煤矿、跃进煤矿、杨村煤矿、耿村煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、孟津公司100%股权、李沟矿业51%股权、义安矿业50.5%股权、义络煤业49%股权、供水供暖公司62.5%的股权及其本部与煤炭业务相关的资产、负债）。本次重大资产重组方案中的重大资产出售及发行股份购买资产两项内容互为前提、同步实施。本次重大资产重组完成后，公司主营业务将由通信工程服务、软件开发和无线增值业务转变为煤炭生产与经营。
2、根据中联评报字[2010]第118号《资产评估报告书》，截至2009年12月31 日，拟出售资产的净资产账面价值为6,922.71万元，调整后账面值为6,922.71万元，净资产评估价值为14,158.12万元，评估增值7,235.41万元，增值率104.52%。
根据中和评报字（2010）第V1060号《资产评估报告书》，截至2009年12月31日，拟购买资产的净资产账面价值为194,151.28万元，净资产评估价值为821,996.97万元，增值额为627,845.69万元，增值率为323.38%。上述评估结果已经河南省国资委备案。公司向义煤集团发行股份作为收购拟购买资产的对价。发行价格为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即11.66元/股。本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股和资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对本次发行价格进行调整。
3、义煤集团对本次交易的拟购买资产2010年的盈利情况进行了预测，中勤万信对拟购买资产盈利预测进行了审核并出具了（2010）中勤审字第02052-2号盈利预测审核报告。上述预测是基于多种假设前提做出的，同时，盈利预测期间内还可能出现对拟购买资产的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、不可抗力等。因此，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本公司提请投资者对上述情况予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策，而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。
4、根据《重组办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。公司已与义煤集团就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了《利润补偿协议》，详细内容请见《重组报告书》“第六章 本次交易相关协议的主要内容之（三）资产购买之补偿协议”。
5、2009年12月31日，上市公司母公司负债总额为1,797.67万元，截至本报告书摘要签署之日，已支付1,064.65万元，占全部需转移债务的59.22%，债务清偿的具体情况详见《重组报告书》“第四章 交易标的情况 一、公司拟出售资产 （八）与拟出售资产有关的债务转移事项”，本公司将继续通过清偿或其他适当方式对上述债务进行清理。虽然本公司现有的债权、债务及或有债务通过本次重组均由富欣投资继受，并负责处理及承担，但未取得债务转移同意函的债权人在本次重组完成后仍有权要求本公司清偿债务或向本公司主张权利。为避免未取得债务转移同意函的置出债务给本次重组及本公司带来的潜在风险，《重大资产出售协议》做出规定，若在本次交易中，公司拟转移给富欣投资的部分债务未获得债权人同意的，则该等债务仍由公司负责清偿；鉴于该等债务已作为本次交易作价的一部分，因此，富欣投资向公司承担同等数额的负债并及时清偿。
6、截至本报告书摘要签署之日，原义煤集团孟津煤矿采矿权已办理至孟津公司名下，根据相关法律法规的要求，煤矿建成投产前应向相关主管部门申请煤炭生产许可证和安全生产许可证，根据目前孟津煤矿的投产计划，在目前阶段尚无需取得煤炭生产许可证和安全生产许可证。除孟津公司外其他煤矿均已取得开展现有业务的相关资质。
7、对于拟出售资产中包含的位于南京市建邺区泰山路的一宗土地使用权(《国有土地使用证》号为：宁建国用(2009)第11014号)，由于该宗土地的闲置时间较长，为了保护欣网视讯及其全体股东的利益，欣网视讯于2010年3月25日召开董事会并通过决议，将该宗土地使用权转让给子公司南京欣网视讯信息技术有限公司、江苏天智互联科技有限公司、南京欣网视讯通信科技有限公司、南京欣网视讯通讯技术有限公司（或该等公司成立的全资项目公司），再由上述子公司抓紧开工建设。转让价格根据拟出售资产《评估报告》，确定为1,384.58万元。
8、资产负债率上升风险
截至2009年12月31日，公司资产总额为48,337.67万元，负债总额为10,344.13万元，资产负债率为21.40%。根据中勤万信为本次重组出具的备考审计报告（（2010）中勤审字第03064-1号），截至2009年12月31日，公司的资产负债率为66.95%。资产负债率水平较高可能会对重组完成后的上市公司经营产生影响。
9、本次重大资产重组的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）本公司股东大会对本次重大资产重组方案的批准；
（2）本次重大资产重组方案获得河南省国资委的批准；
（3）中国证监会对本次重大资产重组方案的核准；
（4）中国证监会豁免义煤集团因本次重组触发的要约收购义务。
本次重大资产重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关有权部门或机构的备案、批准或核准，以及取得相关有权部门或机构备案、批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
10、本次重大资产重组中，公司拟购买资产主要从事煤炭生产与经营，与行业相关的风险有：
（1）资源减少风险
煤炭属于不可再生资源，重组完成后上市公司的煤炭储量会随着公司的开采而减少，若公司不能加大煤炭资源储备，则会对公司的持续发展带来不利影响。
（2）经营风险
虽然2009 年煤炭需求总量保持稳定增长，煤炭销售价格保持稳定上升趋势，但未来煤炭价格及需求可能的变化，将对重组完成后的公司经营产生影响。
（3）税收风险
资源税等相关政策的变化将可能会对公司经营产生影响，给未来公司利润的实现带来不确定性。
（4）安全生产风险
煤炭开采业务受地质状况及其他自然条件影响，在生产过程中容易产生安全隐患，虽然义煤集团及其下属单位在多年的煤炭生产过程中积累了较多的安全生产管理经验，并制定了一系列安全生产制度，但若发生重大安全事故，仍会对公司正常经营产生不利影响。
（5）其他风险
煤炭行业为多部门共同监管的行业，各级发展改革委员会、土地管理部门、安全生产管理部门、环保部门及地方相关主管部门的相关政策均会影响重组完成后公司的经营。
11、本次交易完成后，义煤集团将持有本公司84.69%的股份，为本公司的绝对控股股东。义煤集团可能凭借其控股地位，通过在董事会、股东大会行使表决权等方式对本公司的人事、财务和经营决策施加影响。作为控股股东，义煤集团的利益可能会与中小股东的利益存在不一致的情况，从而产生大股东控制风险。
本公司在此提示投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报告书摘要中有关章节的内容。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司目前主要经营通信工程服务、软件开发和无线增值业务。虽然公司盈利能力近年来有所提高，但公司整体规模仍较小。2007年至2009年公司资产总额分别为3.42亿元、4.12亿元和4.83亿元，归属于上市公司母公司所有者的净资产分别为2.66亿元、2.84亿元和3.05亿元，归属于上市公司母公司的净利润分别为0.06亿元、0.13亿元和0.22亿元，净资产收益率分别为2.22%、4.69%和7.44%。
2、义煤集团成立于1997年12月，是由始建于1958年的义马矿务局改制而成的国有特大型煤炭企业。为发展其煤炭产业，拟将其拥有的法定手续齐备、符合上市要求的煤炭业务资产注入上市公司，取得上市公司资本运作平台，在国家产业结构调整政策的指引下，发挥其资源优势。
3、公司拟通过重大资产出售，将截至基准日除货币资金外的全部资产及负债出售给富欣投资，同时通过发行股份购买义煤集团持有的优质煤炭资产，以扩大上市公司资产规模，提升上市公司盈利能力，充分保护全体股东的利益。
（二）本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。义煤集团拥有的煤炭业务相关资产注入公司，旨在提高公司资产质量、增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力。公司现有除货币资金外的全部资产及负债将全部出售给富欣投资。重组完成后，公司将成为主营煤炭生产与经营的上市公司，盈利状况将得到改善，中小股东的利益也将得到充分体现和保障。
二、本次交易的决策过程
1、2009年12月31 日，本公司接到控股股东富欣投资的通知，其拟对公司筹划重大资产重组事项。为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经本公司申请，本公司股票自2010年1月4日起停牌。
2、2010年2月2日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案。同日，本公司与富欣投资签订《重大资产出售框架协议》，与义煤集团签订《发行股份购买资产框架协议》。
3、2010年2月23日和2010年3月10日，义煤集团分别召开董事会和股东大会，同意与本公司进行本次重大资产重组，以其拥有的法定手续齐备、符合上市要求的煤炭业务相关资产认购公司本次发行的股份。
4、2010年3月22日，富欣投资召开董事会同意购买本公司除货币资金以外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务。
同日，富欣投资股东富欣通信作出股东决定，同意富欣投资购买本公司除货币资金以外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务。
5、2010年3月25日，本公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。同日，本公司与富欣投资签订了《重大资产出售协议》，与义煤集团签订了《发行股份购买资产协议》。
三、本次交易的主要内容
（一）交易概述
根据本公司与富欣投资签订的《重大资产出售协议》及本公司与义煤集团签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易由本公司向富欣投资出售资产和向义煤集团发行股份购买资产两项不可分割的内容组成，上述两项内容互为前提、同步实施。
本公司拟向富欣投资出售截至基准日除货币资金外的全部资产及负债。自评估基准日至交割日，拟出售资产发生的收益由本公司享有，发生的亏损由富欣投资承担并以现金补足。
本公司拟向义煤集团发行股份购买其拥有的煤炭业务相关资产，以中和评报字（2010）第V1060号《资产评估报告书》并经河南省国资委备案的评估值为基础，各方确定拟购买资产作价821,996.9692万元，公司向义煤集团发行股份的价格为本次重组预案董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价11.66元/股，发行股份数量为704,971,671股（若公司股票在定价基准日至交割日期间有除权、除息，发行价将和发行股份数量进行相应调整）。自评估基准日至交割日，拟购买资产产生的收益由本公司享有，发生的亏损由义煤集团承担并以现金补足。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为富欣投资，本次发行股份购买资产的交易对方为义煤集团，交易对方的情况详见《重组报告书》“第三章 交易对方基本情况”。
（三）交易标的
本次交易的交易标的由拟出售资产和拟购买资产两部分组成，拟出售资产为截至基准日本公司除货币资金外的全部资产及负债，拟购买资产为义煤集团拥有的煤炭业务相关资产，交易标的情况详见《重组报告书》“第四章 交易标的情况”。
（四）本次交易的交易价格及溢价情况
根据中联评报字[2010]第118号《资产评估报告书》，截至2009年12月31 日，拟出售资产的净资产账面价值为6,922.71万元，净资产评估价值为14,158.12万元，评估增值7,235.41万元，增值率104.52%。根据《重大资产出售协议》，以评估值为基础，本次交易对拟出售资产最终作价14,158.12万元。
根据中和评报字（2010）第V1060号《资产评估报告书》，截至2009年12月31日，拟购买资产的净资产账面价值为194,151.28万元，评估价值为821,996.97万元，增值额为627,845.69万元，增值率为323.38%。上述评估结果已经河南省国资委备案。根据《发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，本次交易对拟购买资产最终作价821,996.9692万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，本公司拟出售全部经营性资产，同时发行股份购买资产。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
根据《重大资产出售协议》，本次交易中，公司向富欣投资出售截至基准日除货币资金外的全部资产及负债，富欣投资为公司控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，义煤集团为重组后上市公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2008年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
六、本次交易的审议表决情况
2010年2月2日，本公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议了《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易预案发表了独立意见。
2010年3月25日，本公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议了《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案，关联董事回避表决，全体非关联董事一致通过，本公司独立董事就本次交易方案发表了独立意见。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
名称： 南京欣网视讯科技股份有限公司
住所： 南京高新开发区软件园2号楼
法定代表人：张良
注册资本： 人民币12,746.7万元
经营范围： 许可经营项目：计算机信息网络国际联网经营业务。一般经营项目：电子计算机软件设计、开发、销售、技术服务；通讯设备产品（不含地面卫星接收设备）及配套设备电子元器件、电子计算机及配件的销售、开发、技术服务、工程安装、测试、维护；承接通信网络工程及维护、承接广播电视传输网络工程及技术开发与技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务及本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。
营业执照注册号：320191000002180
税务登记证号码：苏地税宁字320134249770406号
二、设立及最近三年股权变动情况
（一）设立情况
欣网视讯前身为江苏贝尔通信系统有限公司，江苏贝尔通信系统有限公司是由上海富欣通信技术发展有限公司和自然人葛蓬蓬、马运山、祝建刚共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币5,000,000.00 元，于1998年1月15日在南京高新技术开发区登记注册成立。
（二）股权变动情况
1、2000年8月16日江苏贝尔通信系统有限公司更名为江苏欣网视讯科技有限公司，2000年9月江苏欣网视讯科技有限公司在进行股权转让、增加新股东的同时其注册资本变更为26,400,000.00元，公司控股股东由上海富欣通信技术发展有限公司变更为上海富欣投资发展有限公司，江苏欣网视讯科技有限公司于2000年9月29日办理工商变更登记手续。
2、2000年10月18日经南京市人民政府宁政复[2000]98号文批准，江苏欣网视讯科技有限公司以2000年9月30日净资产按1:1 比例折股整体变更为南京欣网视讯科技股份有限公司。变更后的股本总额为27,210,000.00元，于2000年11月21日办理工商变更登记手续。
3、根据公司2002年2月18日召开的2001年度股东大会决议：以公司2001年12月31日总股本2,721万股为基数，向全体股东每10股送4股红股，共计金额10,884,000.00元；同时以任意盈余公积向全体股东每10股转增1股，共计金额2,721,000.00元。通过上述以未分配利润送红股、公积金转增股本后，公司股本总额增加到40,815,000.00元，于2002 年2月28日办理工商变更登记手续。
4、根据公司股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]108 号文核准，公司于2003年9月17日向社会公众发行人民币普通股（A 股）30,000,000股，本次发行后公司的注册资本为70,815,000.00元，已于2003年9月29日办理工商变更登记手续。
5、根据公司2004年8月23日召开的2004年第一次临时股东大会决议，以2004年6月30日总股本70,815,000 股为基数，每10股转增8股向全体股东实施资本公积金转增股本方案，共计转增股本56,652,000.00元。转增股本后，公司注册资本增至127,467,000.00元，已于2004年12月21日办理工商变更登记手续。
6、根据公司2006年6月30日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的《股权分置改革方案》，全体流通A股股东每持有10股流通A股将获得全体非流通股股东支付的3股对价,共计1,620万股，以换取所持非流通股份的上市流通权。股权登记日为2006年7月10日，对价股票上市流通日为2006年7月12日。上述股权分置改革后，各股东持股比例为：富欣投资18.94%、南京贝豪科技有限公司9.69%、中广有线信息网络有限公司6.36%、南京大学资产经营有限公司4.29%、马运山2.83%、沈雍钧2.83%、社会公众股股东55.07%。
（三）最近三年控股权的变动情况
2007年至今，公司控股股东为富欣投资，未发生变更。富欣投资的情况请见“第二章 本次交易对方的情况 一、本次重大资产出售的交易对方-富欣投资”。
（四）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年无重大资产重组事宜。
三、最近三年主营业务发展情况
公司目前业务主要分为通信工程服务、软件服务和无线增值业务三个方面：
通信工程服务方面——随着通信工程服务产业链的不断细化和延伸，一个分工协作、互利共赢的时代正在来临，一体化的通信专业服务业务正在成为市场竞争的焦点。
软件服务方面——电信运营商投资规模增速放缓使公司软件业务面临激烈的市场竞争，软件产品的盈利空间不断缩小。
无线增值业务方面——无线增值业务经过几年的培育已进入良性发展轨道，业务种类已从单一的短、彩信向彩铃等其他领域拓展，初步形成了自己的产品体系，并探索出了一套适合自身发展的产品开发流程和市场营销模式。
虽然公司一方面积极拓展市场，另一方面通过加强项目管理、成本预算管理、现金流管理和绩效考核管理，提高公司整体运营效率，但总体而言，通信行业已进入平稳发展期，运营商的投资规模增速放缓，激烈的市场竞争使公司的各项业务均面临着严峻的市场形势。同时公司的整体业务规模仍较小，在竞争中处于一定的劣势。
四、公司最近三年主要财务指标
单位：元
■
五、公司控股股东及实际控制人概况
欣网视讯的控股股东为富欣投资，富欣投资的控股股东为富欣通信，实际控制人为上海贝尔股份有限公司工会。
（一）控股股东富欣投资概况
公司名称： 上海富欣投资发展有限公司
法定代表人：袁欣
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：310109000229574
住所：四川北路1666号2103室
注册资本（实收资本）：人民币10,000万元
营业期限：1999年4月8日－2019年4月7日
经营范围： 创业投资，投资咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营），
（二）富欣投资的控股股东富欣通信概况
公司名称：上海富欣通信技术发展有限公司
法定代表人：袁欣
公司类型：有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：3101091006525
住所：上海市四川北路1666号2103室
注册资本（实收资本）：人民币5,000万元
营业期限：1993年2月4日－2021年8月8日
经营范围：通信设备及系统的开发研制、技术咨询服务，通信设备的安装（凡涉及许可经营的凭许可证经营），销售通信设备，电脑，文教器材，办公自动化设备，包装材料。
（三）实际控制人上海贝尔股份有限公司工会概况
工会名称：上海贝尔股份有限公司工会
法定代表人：冯来周
《工会法人资格证书》编号：工法证字第095703080号
办公地址：上海市宁桥路388号
（四）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图
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第三章 交易对方基本情况
一、本次重大资产出售的交易对方--富欣投资
（一）富欣投资基本情况
1、基本情况
公司名称：上海富欣投资发展有限公司
住所：四川北路1666号2103室
法定代表人：袁欣
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本（实收资本）：人民币10,000万元
营业期限：1999年4月8日－2019年4月7日
营业执照注册号：310109000229574
税务登记证号：310109631230240
经营范围： 创业投资，投资咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
2、历史沿革
富欣投资成立于1999年4月，注册资金 5,000万元，股东是上海富欣通信技术发展有限公司，占股比90%；自然人瞿秀珠占股比10%。
2000年9月，富欣投资注册资本从5,000万元增加到1亿元，增资后上海富欣通信技术发展有限公司占股比95%，自然人瞿秀珠占股比5%。
2009年7月，富欣投资股东瞿秀珠5%股权转让给大股东富欣通信技术发展有限公司，公司类型由原来的有限责任公司变更为一人有限责任公司。
3、股权控制关系
■
4、最近三年主要业务发展情况
富欣投资为控股型公司，主要从事企业经济实体投资，本身不从事具体生产经营和服务业务，其参控股的企业主要属于通信行业。
5、富欣投资下属企业名目
单位：万元
■
6、最近三年的主要财务数据和财务指标
单位：元
■
注：上述数据为富欣投资母公司数据。其中2009年财务报表经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计并出具了沪众会字(2010)第1576号审计报告。
7、最近一年简要财务报表
上海众华沪银会计师事务所有限公司对富欣投资 2009年度的财务报告进行审计并出具了无保留意见的审计报告（沪众会字(2010)第1576号）。
（1）2009 年12 月31 日简要合并资产负债表
单位：元
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（2）2009 年度简要合并利润表
单位：元
■
（3）2009 年度简要合并现金流量表
单位：元
■
（二）富欣投资与上市公司的关联关系情况
截至2009年12月31日，富欣投资持有本公司股份2,413.95万股，占公司总股本的18.94%，为公司控股股东，与公司存在关联关系。
（三）富欣投资向上市公司推荐的董事、监事和高级管理人员
富欣投资向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况如下：
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注：该期间为公司第三届董事会和监事会任期，公司拟于2010年4月7日召开2010年第一次临时股东大会，审议《公司董事会换届选举的议案》和《公司监事会换届选举的议案》。
（四）富欣投资及主要管理人员最近五年受处罚情况
根据富欣投资出具的说明，富欣投资及其董事、监事、高级管理人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、本次发行股份购买资产的交易对方--义煤集团
（一）义煤集团基本情况
1、基本情况
公司名称：义马煤业集团股份有限公司
注册地址：河南省义马市千秋路6号
主要办公地点：河南省义马市千秋路6号
法定代表人：武予鲁
公司类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：叁拾壹亿零壹佰陆拾叁万陆仟玖佰圆整
实收资本：叁拾壹亿零壹佰陆拾叁万陆仟玖佰圆整
成立日期：1997年12月02日
营业执照注册号：410000100019337
税务登记证号：豫国税义字411281706779589号
经营范围：煤炭开采、洗选加工及批发；取水；供水、住宿、餐饮、工程测量、地籍测绘、房产测绘、煤炭工业设备及配件的改造生产检修（限分支机构凭证经营）、销售；铁路专用线煤炭运输；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；种植业；养殖业；印刷（限分支机构凭证经营）；技术服务、咨询服务；发电；对外贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对外经济合作（凭证）（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。
2、历史沿革
义煤集团的前身系河南省义马矿务局，始建于1958年。1997年根据煤炭工业部煤办字【1997】第405号文《关于义马矿务局建立现代企业制度有关问题的批复》，改制为国有独资公司。
2002年7月经河南省人民政府批准，由原义煤集团实施债转股后组建成立有限责任公司，股东包括河南省煤炭工业局、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司。根据河南华夏会计师事务所有限公司出具的豫华夏会验字（2002）第084号验资报告，注册资本为2,390,217,066.79元。
义煤集团设立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
单位：元
■
2005年9月21日，义煤集团第五次股东会通过决议，根据中国信达资产管理公司和中国建设银行股份有限公司于2005年4月30日签订的《终止非剥离债转股委托关系协议》的约定以及中国建设银行文件建总函[2005]512号规定，原中国建设银行委托中国信达资产管理公司持有折合102,180,000.00元的股份变更为中国建设银行股份有限公司河南省分行持有；中国信达资产管理公司持有义煤集团的股份金额变更为614,480,000.00元。
变更后的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
单位：元
■
2005年11月，义煤集团第六次股东会通过决议，将注册资本由2,390,217,066.79元增加到2,478,617,066.79元，新增注册资本均由河南省煤炭工业局以国拨资金及分配的利润缴存，以上增资事项经河南兴业清源会计师事务所审验，并出具了兴业清验字（2007）第1003号验资报告。
变更后的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
单位：元
■
2007年9月，义煤集团第十一次股东会通过决议，将注册资本由2,478,617,066.79元增加到2,573,817,464.87元，新增注册资本均由河南省煤炭工业管理局（2007年1月由河南省煤炭工业局更名）以国拨资金及分配的利润缴存。以上增资事项经河南中建华会计师事务所审验，并出具了豫中建华内验字[2008]第015号验资报告。
变更后的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
单位：元
■
2007年9月，根据河南省人民政府出具的豫政文[2007]85号，义煤集团股东河南省煤炭工业管理局所持股权全部无偿划转至河南省煤业化工集团有限责任公司。
2007年11月，根据河南省人民政府出具的豫政文[2007]194号，义煤集团股东河南省煤业化工集团有限责任公司所持义煤集团国有股权全部无偿划转至河南省国资委。（下转194版）
| 公司/本公司/上市公司/欣网视讯 | 指 | 南京欣网视讯科技股份有限公司 |
| 富欣投资 | 指 | 上海富欣投资发展有限公司，欣网视讯之控股股东 |
| 富欣通信 | 指 | 上海富欣通信技术发展有限公司，富欣投资之控股股东 |
| 义煤集团 | 指 | 义马煤业集团股份有限公司，由原义马煤业（集团）有限责任公司整体变更而来，本报告书摘要中根据时间及上下文分别指变更前后的有限公司或股份公司 |
| 耿村煤矿 | 指 | 义马煤业集团股份有限公司耿村煤矿，系义煤集团分公司 |
| 常村煤矿 | 指 | 义马煤业集团股份有限公司常村煤矿，系义煤集团分公司 |
| 杨村煤矿 | 指 | 义马煤业集团股份有限公司杨村煤矿，系义煤集团分公司 |
| 千秋煤矿 | 指 | 义马煤业集团股份有限公司千秋煤矿，系义煤集团分公司 |
| 新安煤矿 | 指 | 义马煤业集团股份有限公司新安煤矿，系义煤集团分公司 |
| 跃进煤矿 | 指 | 义马煤业集团股份有限公司跃进煤矿，系义煤集团分公司 |
| 石壕煤矿 | 指 | 义马煤业集团股份有限公司石壕煤矿，系义煤集团分公司 |
| 孟津公司 | 指 | 义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司，系义煤集团子公司 |
| 李沟矿业 | 指 | 义马煤业（集团）李沟矿业有限责任公司，系义煤集团子公司 |
| 义安矿业 | 指 | 洛阳义安矿业有限公司，系义煤集团子公司 |
| 义络煤业 | 指 | 义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司，系义煤集团子公司 |
| 供水供暖公司 | 指 | 义煤集团供水供暖有限责任公司，系义煤集团子公司 |
| 基准日 | 指 | 2009年12月31日 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 欣网视讯向富欣投资出售截至基准日除货币资金外的全部资产及负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务；同时，欣网视讯向义煤集团发行股份购买其拥有的煤炭业务相关资产 |
| 拟出售资产 | 指 | 截至基准日公司除货币资金外的全部资产及负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务 |
| 拟购买资产 | 指 | 义煤集团拥有的耿村煤矿、千秋煤矿、常村煤矿、跃进煤矿、杨村煤矿、千秋煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、孟津公司100%股权、李沟矿业51%股权、义安矿业50.5%股权、义络煤业49%股权、供水供暖公司62.5%的股权及其本部与煤炭业务相关的资产、负债(具体以中和评估出具的《评估报告》为准) |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 拟出售资产和拟购买资产 |
| 本报告书摘要 | 指 | 南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 《重大资产出售协议》 | 指 | 欣网视讯与富欣投资签订的《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 欣网视讯与义煤集团签订的《非公开发行股份购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53 号令） |
| 公司章程 | 指 | 南京欣网视讯科技股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 河南省国资委 | 指 | 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问/西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 中勤万信 | 指 | 中勤万信会计师事务所有限公司 |
| 江苏天衡 | 指 | 江苏天衡会计师事务所有限公司 |
| 中和评估 | 指 | 中和资产评估有限公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 地源评估 | 指 | 河南地源矿权评估有限公司 |
| 纬达不动产 | 指 | 河南省纬达不动产评估有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 褐煤 | 指 多为块状，呈黑褐色，光泽暗，质地疏松；含挥发分40%左右，燃点低，容易着火，燃烧时上火快，火焰大，冒黑烟；含碳量与发热量较低（因产地煤级不同，发热量差异很大），燃烧时间短，需经常加煤。属于煤化程度最低的煤。 |
| 长焰煤 | 指 烟煤中最年轻的一种，其挥发分和水分含量仅次于褐煤，碳化程度高于褐煤，含碳量低于80％，没有或只有很小的粘结性，胶质层厚度不超过5mm,着火点多低于300℃，易燃烧，燃烧时有很长的火焰，故得名长焰煤。 |
| 不粘煤 | 指 一种在成煤初期已受到不同程度氧化作用的低变质煤到中等变质程度的烟煤，含碳量一般在75％～85％，水分高、燃点低，用火柴可点燃，燃烧时间长，不易熄灭。 |
| 弱粘煤 | 指 一种灰分和硫分比较低的，粘结性较弱的低等或中等碳化程度的烟煤，含碳量一般在80％～90％，加热时产生的胶质体较小，单独炼焦时焦炭质量差，易粉碎。 |
| 1/2中粘煤 | 指 具有中等粘结性和中高挥发分的烟煤。 |
| 气煤 | 指 一种碳化程度最低的炼焦煤，加热时能产生较多的挥发分和较多的焦油，胶质体的热稳定性低于肥煤。 |
| 气肥煤 | 指 挥发分和粘结性较高，结焦性介于气煤和肥煤之间，单独炼焦时能产生大量的气体和液体化学物质。 |
| 肥煤 | 指 具有很好的粘结性和中等及中高等挥发分，加热时能产生大量的胶质体，形成大于25mm的胶质层，结焦性最强。 |
| 1/3焦煤 | 指 介于焦煤、肥煤与气煤之间含中等或较高挥发分的强粘结性煤。 |
| 焦煤 | 指 焦煤是一种结焦性最好的炼焦用煤，它的碳化程度高、粘结性好，加热时能产生热稳定性很高的胶质体 |
| 瘦煤 | 指 烟煤的一类，对煤化度较高的烟煤的称谓，低挥发分的中等粘结性的炼焦用煤 |
| 贫瘦煤 | 指 贫瘦煤是粘结性较弱的高变质、低挥发分烟煤，结焦性比典型瘦煤差。单独炼焦时，生成的粉焦甚多，如在配煤炼焦中配入一定比例贫瘦煤，能起到瘦化作用。 |
| 贫煤 | 指 对煤化度最高的烟煤的称谓，在瘦煤供应严重不足，而炼焦配合煤中又有足够黏结组分时，可少量配入贫煤作为瘦化剂。当配入贫煤时，宜将贫煤进行细粉碎，以防止在焦炭中形成裂纹中心。 |
| 无烟煤 | 指 煤化程度最高的一类煤，挥发分低，含碳量高，有较强光泽，硬度高且密度大，燃点高，无粘结性，燃烧无烟，是较好的民用燃料和工业原料。 |
| 动力煤 | 指 作为动力用途的商品煤。 |
| 原煤 | 指 从地下开采后，只选出可见矸石，不经任何加工的煤炭。 |
| 洗精煤 | 指 原煤经洗选加工生产出来的符合品质要求的产品。 |
| 洗混煤 | 指 原煤经过筛选、洗选加工后品质介于精煤和矸石之间且灰分不高于 32%的产品。 |
| 煤泥 | 指 洗煤厂粒度在0.5mm 以下的一种洗煤产品。 |
| 采矿权 | 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内，开采矿产资源和获得所开采的矿产品的权利。 |
| 探矿权 | 指 在依法取得的勘查许可证规定的范围内，勘查矿产资源的权利。 |
| 含硫量 | 指 衡量煤炭对环境污染的一个重要指标，2004年，国家规定，含硫量超标（1.2）的煤炭一律不得进入市区。 |
| 灰分 | 指 煤样在规定条件下完全燃烧后所得的残留物。 |
| 挥发分 | 指 煤在规定条件下，隔绝空气加热一定时间，逸出的挥发物减去水分后得到的测值，是煤分类中最常用的一个参数，可表征煤的焦化、液化及燃料特性。 |
| 保有资源储量 | 指 探明储量减去动用储量所剩余的储量。 |
| 可采储量 | 指 在作为设计和投资依据的能利用的储量中，扣除设计、采矿损失量后可以采出来的储量。 |
| 核定生产能力 | 指 在原有设计能力基础上，对主、副井的提升、通风、井下运输、排水、采掘工作面、供电、地面生产系统等环节能力进行鉴定后，确定的矿井综合生产能力。 |
| 证载生产能力 | 指 《煤炭生产许可证》核定的煤炭生产能力。 |
| 综采 | 指 综合机械化采煤工艺，即破、装、运、支、控五个主要生产工序全部实现机械化。 |
| 掘进 | 指 煤矿生产工程中，为进行采煤在煤层中进行的巷道施工。 |
| 瓦斯 | 指 在煤的生成和煤的变质过程中伴生的气体，无毒、无味、无颜色，主要成分为甲烷，矿井瓦斯达一定浓度后，遇明火可发生爆炸。 |
| 指标说明：331指查明的资源量；332指控制的内涵经济资源量；333指推断的内蕴经济资源量；334指预测资源量。 | |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 483,376,718.58 | 411,977,245.78 | 341,911,662.73 |
| 总负债 | 103,441,297.61 | 64,879,735.36 | 40,843,794.37 |
| 净资产 | 379,935,420.97 | 347,097,510.42 | 301,067,868.36 |
| 归属于母公司 所有者的净资产 | 305,477,189.38 | 283,577,645.63 | 265,984,457.45 |
| 每股净资产（元） | 2.40 | 2.22 | 2.09 |
| 资产负债率（%） | 21.40% | 15.75% | 11.95% |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 323,129,448.26 | 305,396,192.58 | 198,548,912.13 |
| 利润总额 | 66,705,477.52 | 48,019,092.40 | 26,172,695.76 |
| 净利润 | 57,988,407.76 | 43,491,553.02 | 25,695,794.37 |
| 归属于母公司的净利润 | 21,899,557.86 | 12,980,099.14 | 5,838,671.88 |
| 净资产收益率 | 7.44% | 4.69% | 2.22% |
| 基本每股收益 | 0.17 | 0.10 | 0.05 |
| 产业类别 | 涉及企业 | 注册资本 | 持股比例 |
| 通信行业 | 上海欣国信息技术有限公司 | 300.00 | 80% |
| 上海欣泰通信技术有限公司 | 800.00 | 80% | |
| 上海欣民通信技术有限公司 | 2,000.00 | 85% | |
| 上海欣丰电子有限公司 | 500.00 | 85% | |
| 南京欣网视讯科技股份有限公司 | 12,746.70 | 18.94% | |
| 上海科泰信息技术有限公司 | 1,694.00 | 34.14% |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 205,740,467.51 | 193,507,286.64 | 281,306,090.25 |
| 总负债 | 2,532,219.31 | 9,196,011.63 | 10,407,994.25 |
| 股东权益 | 203,208,248.20 | 184,311,275.01 | 270,898,096.00 |
| 资产负债率 | 1.23% | 4.75% | 3.70% |
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | 18,713,563.13 | 13,952,108.25 | 33,654,822.97 |
| 净利润 | 18,896,973.19 | 12,914,169.76 | 31,965,924.74 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 94,849,018.69 |
| 非流动资产 | 110,891,448.82 |
| 资产总计 | 205,740,467.51 |
| 流动负债 | 2,532,219.31 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 2,532,219.31 |
| 所有者权益合计 | 203,208,248.20 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 18,713,563.13 |
| 利润总额 | 18,713,909.13 |
| 净利润 | 18,896,973.19 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 18,896,973.19 |
| 项目 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,469,843.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 62,211,678.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,416,244.83 |
| 汇率变动对现金的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 58,265,276.59 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 91,135,049.45 |
| 姓名 | 现任公司职务 | 在公司任职期间（注） | 在股东单位任职情况 |
| 周颂信 | 监事会主席 | 2007.1-2010.1 | 董事 |
| 经益 | 董事 | 2007.1-2010.1 | 副总经理 |
| 忻秉虹 | 董事 | 2007.1-2010.1 | 副总经理、财务总监 |
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例(%) |
| 河南省煤炭工业局 | 1,467,057,066.79 | 61.38 |
| 中国信达资产管理公司 | 716,660,000.00 | 29.98 |
| 中国华融资产管理公司 | 206,500,000.00 | 8.64 |
| 合 计 | 2,390,217,066.79 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例(%) |
| 河南省煤炭工业局 | 1,467,057,066.79 | 61.38 |
| 中国信达资产管理公司 | 716,660,000.00 | 25.71 |
| 中国华融资产管理公司 | 206,500,000.00 | 8.64 |
| 中国建设银行股份有限公司河南省分行 | 102,180,000.00 | 4.27 |
| 合 计 | 2,390,217,066.79 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例(%) |
| 河南省煤炭工业局 | 1,555,457,066.79 | 62.76 |
| 中国信达资产管理公司 | 614,480,000.00 | 24.79 |
| 中国华融资产管理公司 | 206,500,000.00 | 8.33 |
| 中国建设银行股份有限公司河南省分行 | 102,180,000.00 | 4.12 |
| 合 计 | 2,478,617,066.79 | 100.00 |
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例(%) |
| 河南省煤炭工业管理局 | 1,650,657,464.87 | 64.13 |
| 中国信达资产管理公司 | 614,480,000.00 | 23.88 |
| 中国华融资产管理公司 | 206,500,000.00 | 8.02 |
| 中国建设银行股份有限公司河南省分行 | 102,180,000.00 | 3.97 |
| 合 计 | 2,573,817,464.87 | 100.00 |