证券代码：600403    证券简称：欣网视讯    编号：临2010-017

南京欣网视讯科技股份有限公司

第三届董事会第四十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京欣网视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年3月21日以书面形式向公司全体董事发出了召开第三届董事会第四十九次会议的通知，并于2010年3月25日在南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司会议室现场召开此次会议。本报告经第三届董事会第四十九次会议通过，本次会议应到董事10人，亲自出席会议董事9人，董事蒋庆涵先生委托董事张士朗先生代为出席并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张良先生主持。经与会董事逐项审议并表决，通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司进行重大资产出售方案的议案(修订)》

公司拟向公司第一大股东上海富欣投资发展有限公司(以下简称“上海富欣”)出售除货币资金以外的全部资产、负债、业务及附着于全部资产、负债、业务或与全部资产、负债、业务有关的一切权利和义务。

公司已聘请具备相应资质的评估机构对上述拟出售资产在评估基准日(2009年12月31日)的价值进行评估。上述拟出售资产的评估值为人民币14,158.12万元，经公司与上海富欣协商，拟出售资产的最终定价以评估机构出具的评估结果为准。

对于出售资产中包含的位于南京市建邺区泰山路的一宗土地使用权(《国有土地使用证》号为：宁建国用(2009)第11014号)，由于该宗土地的闲置时间较长，为了保护公司及全体股东的利益，公司拟将该土地使用权另行出售。

自评估基准日(2009年12月31日)起至交割日期间，上述拟出售资产产生的收益由公司享有，产生的亏损由上海富欣承担。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事张良、马运山、经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司进行重大资产出售方案的议案》，并公告将此议案提交股东大会审议。由于本议案是对《关于公司进行重大资产出售方案的议案》的修改、完善，所以，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过的《关于公司进行重大资产出售方案的议案》不再提交股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案(修订)》

本次非公发行股份购买资产的方案概要为：公司拟向义马煤业集团股份有限公司(以下简称“义煤集团”)收购其拥有的煤炭类及与煤炭业务相关的资产及煤炭类下属子公司的股权(以下统称“目标资产”)，公司以向义煤集团非公开发行A股股份作为收购对价。(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股份”)

该议案涉及关联交易事项，关联董事张良、马运山、经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议的6名非关联董事对该议案的下述事项逐项进行了表决：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

3、发行对象

本次发行的发行对象为义煤集团。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

4、认购方式

本次发行的股份由义煤集团以其拥有的目标资产全额认购。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

5、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告之日，发行价格为公司第三届董事会第四十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：公司第三届董事会第四十五次会议决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的价格为11.66元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应做相应调整，具体方式以公司股东大会决议内容为准。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

6、本次发行拟购买的目标资产

公司本次发行股份拟购买的目标资产为义煤集团拥有的以下资产：

(1)义煤集团千秋煤矿、常村煤矿、跃进煤矿、杨村煤矿、耿村煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、通讯分公司及义煤集团本部与煤炭业务相关的资产、债务(具体以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为准)，

(2)义煤集团持有的义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司100%股权、义马煤业(集团)李沟矿业有限责任公司51%股权、洛阳义安矿业有限公司50.5%股权、义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司49%股权、义煤集团供水供暖有限责任公司62.5%的股权。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

7、目标资产的定价

目标资产的评估值为人民币821,996.97万元，最终定价以有权国有资产监督管理部门备案或核准的目标资产评估报告所确定的评估值为准。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

8、发行数量

本次发行的数量为：以经有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果/本次非公开发行股票的发行价格。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

9、本次发行股份的限售期及上市安排

公司本次向义煤集团非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三年(36个月)内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

10、目标资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排

目标资产自评估基准日至交割完成日止所产生的利润，由本次重大资产重组完成后的欣网视讯享有；义煤集团出具承诺：若目标资产自评估基准日至交割完成日期间产生亏损，则由义煤集团以现金方式予以弥补。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

11、本次发行的上市地点

锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

12、本次发行前滚存未分配利润的处理

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

13、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况为：6同意，0票反对，0票弃权

公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》，并公告将此议案提交股东大会审议。由于本议案是对《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》的修改、完善，所以，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过的《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》不再提交股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》

本次重大资产重组包括重大资产出售和向特定对象发行股份购买资产两部分，重大资产出售的受让方为公司第一大股东上海富欣，且重大资产出售、发行股份购买资产的事项同步实施、互为前提，因此，本次公司重大资产重组均构成关联交易。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事张良、马运山、经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司与上海富欣签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事张良、马运山、经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议的6名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与上海富欣签订附条件生效的<重大资产出售框架协议>的议案》，并公告将此议案提交股东大会审议。由于《重大资产出售框架协议》已被本次董事会审议通过的《重大资产出售协议》替代，所以，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过的《关于公司与上海富欣签订附条件生效的<重大资产出售框架协议>的议案》不再提交股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与义煤集团签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事张良、马运山、经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议的6名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

公司第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与义煤集团签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产框架协议>的议案》，并公告将此议案提交股东大会审议。由于《非公开发行股份购买资产框架协议》已被本次董事会审议通过的《非公开发行股份购买资产协议》替代，所以，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过的《关于公司与义煤集团签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产框架协议>的议案》不再提交股东大会审议。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与义煤集团签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事张良、马运山、经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议的6名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于批准本次交易有关财务报告的议案》

该议案包括：欣网视讯2009年度模拟备考财务报表审计报告、欣网视讯备考盈利预测审核报告。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事张良、马运山、经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议的6名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

八、审议通过了《关于本次交易资产评估事宜的议案》

公司董事会认为：公司就出售资产与购买资产分别聘请的评估机构（中联资产评估有限公司、中和资产评估有限公司）具有证券从业资格，本次交易评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事张良、马运山、经益、忻秉虹回避表决。出席本次会议的6名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过《关于转让公司土地所有权的议案》

公司于2007年以出让方式取得位于南京市建邺区泰山路的一宗土地，面积8518.8平方米，购买价格为1025万元。

鉴于本公司目前正在开展重大资产重组工作，重组工作的具体进展及审批结果具有不确定性，而该土地闲置时间较长，为了保护公司及全体股东的利益，公司拟将该土地使用权转让给子公司南京欣网视讯信息技术有限公司、江苏天智互联科技有限公司、南京欣网视讯通信科技有限公司、南京欣网视讯通讯技术有限公司（或其成立的全资项目公司），再由上述子公司抓紧开工建设。转让价格拟根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，确定为1,384.58万元。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

十、审议通过《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2010年4月12日召开公司2010年第二次临时股东大会，审议公司第三届董事会第四十五次会议、第三届董事会第四十九次会议议案中需提交股东大会审议的议案。

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

2010年 月 日

证券代码：600403    证券简称：欣网视讯    编号：临2010-018

南京欣网视讯科技股份有限公司关于

召开2010年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示:在审议本次重组相关议案时,本公司控股股东上海富欣投资发展有限公司、马运山将回避表决.

南京欣网视讯科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会定于2010年4月12日以现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2010年4月12日（星期一）上午9：30；

网络投票时间：2010年4月12日（星期一）上午9:30－11:30 和下午13:00－15:00：

2、股权登记日：2010 年4月6日（星期二）

3、现场会议召开地点：南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司会议室

4、召集人：公司董事会

5、表决方式：现场投票方式和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：

本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

7、会议出席对象

（1）2010年4月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的法律顾问。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》；

2、《关于公司进行重大资产出售方案的议案(修订)》；

3、逐项审议《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案(修订)》；具体如下：

3.1发行股份的种类和面值

3.2发行方式

3.3发行对象

3.4认购方式

3.5定价基准日及发行价格

3.6本次发行拟购买的目标资产

3.7目标资产的定价

3.8发行数量

3.9本次发行股份的限售期及上市安排

3.10目标资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排

3.11本次发行的上市地点

3.12本次发行前滚存未分配利润的处理

3.13本次发行决议的有效期

4、《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

5、《关于公司与上海富欣签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》;

6、《关于公司与义煤集团签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》；

7、《关于公司与义煤集团签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》；

8、《关于提请股东大会同意义煤集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；

9、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》；

本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案须经参与投票的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

上述议案已经公司第三届董事会第四十五次会议、第三届董事会第四十九次会议审议通过，具体内容请详见公司2010年2月3日在《上海证券报》上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议公告》、2010年3月27日在《上海证券报》上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《南京欣网视讯科技股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1、现场登记手续

国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记。

2、登记时间：2010年4月8日、9日9：00-11：30，14：00-16：30

3、登记地点：南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司证券投资部

4、其他事项：

（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

（3）通讯地址：南京市上海路9号水利后勤服务中心6楼公司证券投资部

邮政编码：210029

联系电话：025-84669969

传真：025-84669959

联系人：瞿媛

5、网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。参加网络投票的操作程序详见附件二。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第四十五次会议决议公告；

2、公司第三届董事会第四十九次会议决议公告；

3、《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

附件一：授权委托书格式

附件二：南京欣网视讯科技股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

特此通知。

南京欣网视讯科技股份有限公司董事会

2010年3月25日

附件一

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席南京欣网视讯科技股份有限公司 2010年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案 序 号	议案内容	表决意见
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》	同意	反对	弃权
2	《关于公司进行重大资产出售方案的议案(修订)》
3	《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案(修订)》
3.1	发行股份的种类和面值
3.2	发行方式
3.3	发行对象
3.4	认购方式
3.5	定价基准日及发行价格
3.6	本次发行拟购买的目标资产
3.7	目标资产的定价
3.8	发行数量
3.9	本次发行股份的限售期及上市安排
3.10	目标资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排
3.11	本次发行的上市地点
3.12	本次发行前滚存未分配利润的处理
3.13	本次发行决议的有效期
4	《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》
5	《关于公司与上海富欣签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》
6	《关于公司与义煤集团签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》
7	《关于公司与义煤集团签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》
8	《关于提请股东大会同意义煤集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
9	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一○年 月 日

附件二

南京欣网视讯科技股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

1、本次会议通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2010 年4月12日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：738403；投票简称：欣网投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入股票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00 元代表总议案，以1.00 元代表议案一，以2.01 元代表议案二中的子议案（一），2.02 元代表议案二中的子议案（二），依次类推。以3.00 元代表议案三，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
对1－9项议案统一表决		99.00元
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》	1.00元
2	《关于公司进行重大资产出售方案的议案(修订)》	2.00元
3	《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案(修订)》	3.00元
3.1	发行股份的种类和面值	3.01元
3.2	发行方式	3.02元
3.3	发行对象	3.03元
3.4	认购方式	3.04元
3.5	定价基准日及发行价格	3.05元
3.6	本次发行拟购买的目标资产	3.06元
3.7	目标资产的定价	3.07元
3.8	发行数量	3.08元
3.9	本次发行股份的限售期及上市安排	3.09元
3.10	目标资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排	3.10元
3.11	本次发行的上市地点	3.11元
3.12	本次发行前滚存未分配利润的处理	3.12元
3.13	本次发行决议的有效期	3.13元
4	《南京欣网视讯科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》	4.00元
5	《关于公司与上海富欣签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》	5.00元
6	《关于公司与义煤集团签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议>的议案》	6.00元
7	《关于公司与义煤集团签订<非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议>的议案》	7.00元
8	《关于提请股东大会同意义煤集团免于以要约方式增持公司股份的议案》	8.00元
9	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》	9.00元

4、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

5、网络投票注意事项

（1）本次会议由多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，既视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。