南京欣网视讯科技股份有限公司收购报告书摘要

2010-03-27 来源：上海证券报

（上接196版）

物资采购中心在全面服务于煤矿采掘机械化的同时，对于统一协调义煤集团内部各单位的物资采购的集约化、规模化，降低采购成本，维护和拓展供应商渠道发挥着重要作用。

C、机器设备租赁站

机器设备租赁站是义煤集团内部的大型租赁服务中心，主要职能有：负责设备购置计划的申报，新设备的选型论证，设备招标过程技术要求；负责设备租赁管理，对千秋煤矿、常村煤矿、跃进煤矿、杨村煤矿、耿村煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、义络煤业等义煤集团分、子公司所需要和所使用的设备统一纳入租赁管理；负责对需修理的设备全部统一按计划实行招标修理，大修前进行拆检，签订大修理合同，修理竣工后，组织相关部门按要求进行验收；负责对所有设备集中储备、保管保养、调剂安排；负责租赁费的收取。

机器设备租赁站利用其综合管理、统一调配的规模优势，有力保障了义煤集团各分、子公司的煤炭生产设备需求，灵活机动的资源配置降低了生产经营成本。

D、供电中心

供电中心是义煤集团本部及周边所属各单位所需电力资源的供应站。供电中心主要包括：1座110KV变电站，13座35KV变电站，8座6KV变电站，35KV输电线路365公里，总运行容量100405KVA，年供电量近6亿KWH。供电中心具有河南省电力设备安装乙级二等企业资质，可以承揽35KV以下输变电设施的安装工程。供电中心主要负责义煤集团本部及及周边所属各单位的电力供应，以及安全用电、用电管理等工作。目前已实现了调度自动化、数据传输数字化、保护微机化、6KV开关真空化、直流电源智能化。

E、铁路运输处

铁路运输处是义煤集团煤炭产品内调外运的主要物流运输单位。目前拥有铁路专用线84.7 km，均与国家或地方铁路运输大动脉接轨，拥有道岔54组，隧道3座，桥梁11座，涵洞102座，道口28个，车站、信号辅助所6座，8505色灯电锁器车站1座。

F、通讯分公司

单位全称：义马煤业集团股份有限公司通讯分公司

营业场所：义马市千秋路

成立日期：1998年12月11日

负责人：高巍

营业执照编号：411281300001461

经营范围：通讯、电子器材、零售

通讯分公司是义煤集团与其各分、子公司信息交流的纽带。主要负责义煤集团内部的固话、网络管理和各煤矿矿井的通讯安全监测及监控等。

近年来，通讯分公司先后组织架设了千秋煤矿至耿村煤矿、义煤集团本部至义安矿业、孟津公司的光缆线路，开通了11个视频会场，开通了义安矿业CC&08A型程控交换机512线，完成了义煤集团本部、常村煤矿、跃进煤矿、耿村煤矿、杨村煤矿、石壕煤矿等多个网点的SDH自愈环网建设，使集团公司网络传输的可靠性得到了增强。

通信分公司为打造义煤集团的数字化矿山奠定了基础，为义煤集团各分、子公司内部信息共享、外部信息交流提供了有力保障。

2、义煤集团持有的子公司股权

（1）义煤集团持有的孟津公司100%股权

I、基本情况

企业名称：义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司

注册地址：河南省孟津县横水镇元庄村

法定代表：王英璞

注册资本：人民币38,320万元

企业性质：一人有限责任公司

成立日期：2009年6月2日

营业执照注册号：410322111002273

组织机构代码号:69216608-6

税务登记证号：豫国税孟津字410322692166086

经营范围：矿山设备及配件生产、销售；煤矿物资购销；煤矿技术咨询服务

II、历史沿革及股权结构

2009年6月，河南省国有资产监督管理委员会出具《关于设立义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司的批复》,同意义煤集团独资设立孟津公司。根据河南华勤联合会计师事务所出具的华勤会验字（2009）第011号验资报告，孟津公司申请登记的注册资本为人民币19,890万元,首期出资为人民币6,000万元。

2009年11月23日，义煤集团第二期出资人民币13,890.00万元，经河南华勤联合会计师事务所审验并出具华勤会验字（2009）第015号验资报告。

2010年1月25日，孟津公司新增注册资本18,430.00万元, 经河南华勤联合会计师事务所审验并出具华勤会验字（2010）第001号验资报告。

股东名称、出资金额和出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称出资金额出资比例(%)
义煤集团 38,320.00 100.00
合计 38,320.00 100.00

（2）义煤集团持有的义安矿业50.5%股权

I、基本情况

企业名称：洛阳义安矿业有限公司

注册地址：正村乡中岳村

成立日期：2006年2月21日

法定代表：王宏昭

注册资本：人民币33,259.85万元

企业性质：有限责任公司

营业执照注册号：410323000000399

经营范围：矿山机械及配件购销，煤矿技术服务，煤矿设备制作安装及租赁。煤炭开采（仅限前置许可证件齐全的下属分公司经营）。普通货物运输（仅限具备条件的下属分公司经营）

II、历史沿革及股权结构

义安矿业于2006年2月21日，由义煤集团与洛阳新安电力集团有限公司共同出资设立，注册资本为人民币10,000万元，洛阳新信会计师事务所出具洛新会验字[2005]25号验资报告，设立时的股权结构为：

单位：万元

股东名称出资金额出资比例(%)
义煤集团 5,050.00 50.50
洛阳新安电力集团有限公司 4,950.00 49.50
合计 10,000.00 100.00

2009年2月，根据洛阳义安矿业有限公司章程，增加注册资本23,259.85万元，洛阳新信会计师事务所出具了洛新会验字[2009]11号验资报告，增资后股权结构为：

单位：万元

股东名称出资金额出资比例(%)
义煤集团 16,796.22 50.50
洛阳新安电力集团有限公司 16,463.63 49.50
合计 33,259.85 100.00

3、义煤集团持有的李沟矿业51%股权

I、基本情况

企业名称：义马煤业（集团）李沟矿业有限责任公司

注册地址：宜阳县城关乡李沟矿区

成立日期：2007年6月26日

法定代表：王新予

注册资本：人民币5,142.85万元

企业性质：有限责任公司

营业执照注册号：41032710003604

经营范围：矿山设备购销、煤炭开采、销售

II、历史沿革及股权结构

李沟矿业成立于2007年6月26日，由义煤集团与洛阳金鑫投资有限公司共同投资设立。河南兴业清源会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了兴业清源验字（2007）第1006号验资报告。

李沟矿业设立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：

单位：万元

股东名称出资金额出资比例(%)
义煤集团 2,622.85 51.00
洛阳金鑫投资有限公司 2,520.00 49.00
合计 5,142.85 100.00

4、义煤集团持有的义洛煤业49%股权

I、基本情况

企业名称：义煤集团宜阳义洛煤业有限责任公司

注册地址：河南省洛阳市宜阳县解放东路

成立日期：2005年5月19日

法定代表：苏红伟

注册资本：人民币8,000万元

企业性质：有限责任公司

营业执照注册号：410327110003276

经营范围：矿山设备销售、原煤开采销售

II、历史沿革及股权结构

2005年5月19日，义煤集团、河南博通投资有限公司和自然人李书民共同以货币资金人民币2,132万元出资设立了义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司。设立时股本结构如下：

单位：万元

股东名称出资金额出资比例(%)
义煤集团 1,000.00 46.90
河南博通投资有限责任公司 1,000.00 46.90
李书民 132.00 6.20
合计 2,132.00 100.00

2005年6月28日，经义络公司2005年第三次股东会决议通过，李书民将其在义络公司的出资人民币132万元，转让给自然人范心诚。经股东会决议通过修改公司章程，根据新的公司章程，义络公司的注册资本增加到人民币8,000.00万元，其中义煤集团出资增加到2,400.00万元，河南博通投资有限责任公司出资增加到1,600.00万元，范心诚（代表义络公司生产系统员工及管理层）出资增加到2,106.70万元，申孝钊（代表义络公司后勤服务系统员工）出资1,893.30万元。以上增资事项经河南万隆兴业会计师事务所审验，并出具了兴业验字（2005）第3号验资报告。

经过上述股权转让与增资扩股，义络公司的股权结构如下：

单位：万元

股东名称出资金额出资比例(%)
义煤集团 2,400.00 30.00
河南博通投资有限责任公司 1,600.00 20.00
范心诚（代表义络公司生产系统员工及管理层） 2,106.70 26.33
申孝钊（代表义络公司后勤服务系统员工） 1,893.30 23.67
合计 8,000.00 100.00

2006年1月8日，经义络公司2006年第1次股东会决议通过，将申孝钊（代表义络公司后勤服务系统员工）持有1,893.30万元出资变更为李军（代表义络公司后勤服务系统员工）持有。

2009年3月6日，河南博通投资有限责任公司转让其拥有的义络公司1600万的出资，其中1520万出资转让给义煤集团，另外80万出资转让给郑州天瑞企业策划有限公司。转让后股权结构为：

单位：万元

股东名称出资金额出资比例(%)
义煤集团 3,920.00 49.00
郑州天瑞企业策划有限公司 80.00 1.00
陈永让（代表义络公司生产系统员工及管理层） 2,106.70 26.33
李军（代表义络公司后勤服务系统员工） 1,893.30 23.67
合计 8,000.00 100.00

5、义煤集团持有的供水供暖公司62.5%股权

I、基本情况

企业名称：义煤集团供水供暖有限责任公司

成立日期：2008年4月3日

法定代表：代兴志

注册资本：人民币800万元

企业性质：有限责任公司

营业执照注册号：411281100000921

税务登记证号：豫国税义字411281706669806号

经营范围：供水、供暖、自来水加工销售；水暖管道、设备安装及维修；水暖配件、园林绿化

II、历史沿革及股权结构

供水供暖公司的前身为义煤集团水厂，于1998年6月30日成立，属于国有企业。

2007年12月21日，经河南省属国有企业改革工作联席办公会议以《关于义煤集团公司辅业单位水厂改制实施方案的批复》（[2007]40号）文件，批复同意义煤集团水厂改制为由义煤集团以及自然人李留纪、刘德富、古旭东、王建清、张冠峰、牛起元、王建全共同出资组建义煤集团供水供暖有限责任公司。根据河南盛元联合会计师事务所出具的豫盛验字（2008）第01008号验资报告，设立时的注册资本为人民币800.00万元。

设立时的股权结构如下：

单位：万元

股东名称出资金额出资比例(%)
义煤集团 500.00 62.5
李留纪 60.00 7.5
刘德富 60.00 7.5
古旭东 48.00 6.00
王建清 45.00 5.62
张冠峰 39.00 4.88
牛起元 31.00 3.88
王建全 17.00 2.12
合计 800.00 100.00

（二）拟购买资产最近两年的财务状况

根据中勤万信出具的（2010）中勤审字第02052-1号审计报告，拟购买资产最近两年的财务数据如下：

1、资产负债表

单位：元

项目 2009年12月31日 2008年12月31日
流动资产：
货币资金 495,881,567.34 454,474,302.55
交易性金融资产 - -
应收票据 178,788,880.76 53,377,126.00
应收账款 546,809,289.79 372,474,550.34
预付款项 154,888,658.44 251,669,862.86
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 120,303,441.89 166,682,075.84
存货 220,396,261.50 203,218,728.84
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,000,000.00 3,000,000.00
流动资产合计 1,720,068,099.72 1,504,896,646.43
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款

长期股权投资 - -
投资性房地产
固定资产 3,525,206,210.25 2,960,748,044.87
在建工程 718,054,358.48 873,545,059.03
工程物资 - 26,149,133.06
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,130,009,642.64 1,070,051,634.17
开发支出
商誉 -
长期待摊费用 6,813,923.79 7,560,909.67
递延所得税资产 136,851,266.16 93,875,542.46
其他非流动资产
非流动资产合计 5,516,935,401.32 5,031,930,323.26
资产总计 7,237,003,501.04 6,536,826,969.69
流动负债：
短期借款 - 1,260,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 - -
应付账款 1,015,867,218.77 951,449,927.82
预收款项 514,207,223.27 115,380,868.52
应付职工薪酬 128,078,201.72 114,319,293.12
应交税费 236,010,914.64 265,222,065.32
应付利息 20,661,139.73 15,909,139.73
应付股利 48,609,251.46 47,458,213.53
其他应付款 739,246,868.85 1,297,997,746.17
一年内到期的非流动负债 320,000,000.00 50,000,000.00
其他流动负债 1,882,478.36 2,314,127.70
流动负债合计 3,024,563,296.80 4,120,051,381.91
非流动负债：
长期借款 1,990,000,000.00 950,000,000.00
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 57,222,404.90 1,112,872.25
预计负债
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 2,047,222,404.90 951,112,872.25
负债合计 5,071,785,701.70 5,071,164,254.16
股东权益:
归属于母公司的净资产 1,904,191,608.04 1,258,710,896.94
少数股东权益 261,026,191.30 206,951,818.59
股东权益合计 2,165,217,799.34 1,465,662,715.53
负债和股东权益合计 7,237,003,501.04 6,536,826,969.69

2、利润表

单位：元

项目 2009年度 2008年度
一、营业总收入 5,951,511,788.21 6,447,266,674.81
二、营业总成本 4,924,213,831.20 4,610,569,692.65
其中：营业成本 3,809,299,233.37 3,565,952,885.35
营业税金及附加 117,643,223.85 104,394,576.90
    销售费用 106,885,488.42 107,897,776.56
    管理费用 651,451,613.35 641,429,438.68
     财务费用 129,954,006.16 78,110,918.06
     资产减值损失 108,980,266.05 112,784,097.10
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） 236,337.50 60,855.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,027,534,294.52 1,836,757,837.16
  加：营业外收入 68,199,798.76 16,956,117.57
  减：营业外支出 21,320,964.57 333,152,510.77
    其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损以“－”号填列） 1,074,413,128.71 1,520,561,443.96
减：所得税费用 274,563,121.46 382,699,666.48
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 799,850,007.25 1,137,861,777.48
归属于母公司所有者的净利润 797,983,598.53 1,102,688,865.12
  少数股东损益 1,866,408.72 35,172,912.36
六、每股收益
  （一）基本每股收益
  （二）稀释每股收益
七、其他综合收益
八、综合收益总额 799,850,007.25 1,137,861,777.48
归属于母公司所有者的综合收益总额 797,983,598.53 1,102,688,865.12
归属于少数股东的综合收益总额 1,866,408.72 35,172,912.36

（三）拟购买资产评估结果及分析

A、拟购买资产的总体评估情况

根据中和评报字（2010）第V1060号《资产评估报告书》，中和评估主要采用成本法和收益法对拟购买资产在评估基准日2009年12月31日所表现的市场价值进行了评估。成本法评估净资产价值为821,996.97万元，收益法评估净资产价值为825,200.00万元，两者相差3,203.03万元，差异率为0.39%。

采用收益法和成本法得到的评估结果之间的差异是正常的，在合理范围内。由于两种评估方法得到的评估结果差异不大，考虑到收益法在未来预测中具有一定的不确定性，其未来的实现情况存在着较多的制约因素。故本次评估选用成本法的评估结果作为本次评估的最终结论。评估结果如下：

在评估基准日2009年12月31日，持续使用前提下，经成本法评估，拟购买资产总资产账面价值为613,419.88万元，评估价值为1,237,379.45万元，增值额为623,959.57万元，增值率为101.72%；总负债账面价值为419,268.60万元，评估价值为415,382.48万元，增值额为-3,886.12万元，增值率为-0.93%；净资产账面价值为194,151.28万元，净资产评估价值为821,996.97万元，增值额为627,845.69万元，增值率为323.38%。

评估结果详见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2009年12月31日单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产 198,684.39 204,931.64 6,247.25 3.14
非流动资产 414,735.49 1,032,447.80 617,712.31 148.94
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 44,310.41 77,417.70 33,107.29 74.72
投资性房地产 - - -
固定资产 245,040.01 427,292.19 182,252.18 74.38
在建工程 13,414.76 13,606.19 191.43 1.43
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 103,496.42 505,657.84 402,161.42 388.58
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 222.71 222.71 - -
递延所得税资产 8,251.18 8,251.18 - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 613,419.88 1,237,379.45 623,959.57 101.72
流动负债 275,048.24 271,162.12 -3,886.12 -1.41
非流动负债 144,220.35 144,220.35 - -
负债总计 419,268.60 415,382.48 -3,886.12 -0.93
净资产（所有者权益） 194,151.28 821,996.97 627,845.69 323.38

如上表所示，评估增值的主要原因是长期股权投资、固定资产和无形资产增值。资产增值的具体原因如下：

1、流动资产

流动资产的评估值为204,931.64万元，账面值为198,684.39万元，评估增值6,247.25万元，增值率3.14%。流动资产增值的主要原因是：存货中的产成品原煤评估采用市场价格评估，评估结果包含尚未实现的内含利润，而账面价值属于成本价。

2、非流动资产

非流动资产的评估值为1,032,447.80万元，账面值为414,735.49万元，评估增值617,712.31万元，增值率148.94%。

其中：

（1）长期股权投资评估值为77,417.70万元，账面值为44,310.41万元，评估增值33,107.29万元，增值率74.72%。明细如下：

单位：人民币元

序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率%
1 洛阳义安矿业有限公司 167,962,200.00 321,308,451.00 153,346,251.00 91.30
2 义煤集团宜阳义络煤业有限责任公司 48,450,600.00 212,324,884.00 163,874,284.00 338.23
3 义马煤业（集团）李沟矿业有限责任公司 26,228,535.00 89,026,443.00 62,797,908.00 239.43
4 义马煤业集团孟津煤矿有限责任公司 200,462,762.00 150,052,236.00 -50,410,526.00 -25.15
5 义煤集团供水供暖有限责任公司 5,000,000.00 1,464,954.00 -3,535,046.00 -70.70
合计 446,541,335.00 448,104,097.00 774,176,968.00 72.77
减：长期股权投资减值准备 5,000,000.00 5,000,000.00
合计 441,541,335.00 443,104,097.00 774,176,968.00 74.72

（2）固定资产评估值为427,292.19万元，账面值为245,040.01万元，评估增值181,876.56万元，增值率74.38%，评估增值主要原因是近年来人工价格、材料价格上涨，固定资产的重置成本上升。

（3）无形资产评估值为505,657.84万元，账面值为103,496.42万元，评估增值402,161.42万元，增值率388.58%。

无形资产评估结果如下：

单位：元

科目名称账面价值评估价值增值额增值率
无形资产-土地使用权 219,842,218.90 745,587,400.00 525,745,181.10 239.15%
无形资产-矿业权 831,175,657.93 4,306,798,000.00 3,475,622,342.07 418.16%
无形资产-其他无形资产 4,192,952.33 4,192,952.33 - -
无形资产合计 1,055,210,829.16 5,056,578,352.33 4,001,367,523.17 379.20%
减:无形资产减值准备 20,246,661.52 - - -
无形资产净值合计 1,034,964,167.64 5,056,578,352.33 4,021,614,184.69 388.58%

无形资产评估增值的主要原因是：

一是土地使用权价格由于地价上涨造成评估增值；

二是采矿权评估增值。原因一是资源价格上涨,导致采矿权评估增值；二是义安矿业和孟津煤矿的矿权帐面价值为探矿权成本价值，属风险投资成本,根据目前我国的矿权管理制度，企业在完成探矿程序后在不需交纳价款的情况下可优先取得采矿权，评估时按采矿权进行评估,增值主要是风险勘察投资的增值。

B、拟购买资产中采矿权评估情况

1、采矿权评估概况

根据河南地源矿权评估有限公司出具的豫地评采报字（2010）第02号、豫地评采报字（2010）第03号、豫地评采报字（2010）第04号、豫地评采报字（2010）第05号、豫地评采报字（2010）第14号、豫地评采报字（2010）第15号、豫地评采报字（2010）第16号、豫地评采报字（2010）第17号、豫地评采报字（2010）第18号、豫地评采报字（2010）第19号、豫地评采报字（2010）第20号《采矿权评估报告书》，截止评估基准日2009年12月31日，拟购买资产中包含的11个采矿权评估值为459,238.44万元，账面值为88,579.11万元，评估增值370,659.33万元，增值率418.45%。

拟购买资产采矿权评估结果汇总表

单位：人民币万元

序号采矿权人煤矿名称账面净值评估价值增减值增值率%
1 义煤集团耿村煤矿 18,924.30 233,033.68 214,109.38 1131.40%
2 义煤集团常村煤矿 10,842.33 28,371.95 17,529.62 161.68%
3 义煤集团杨村煤矿 1,531.79 3,833.86 2,302.07 150.29%
4 义煤集团千秋煤矿 18,030.63 114,888.38 96,857.75 537.18%
5 义煤集团新安煤矿 17,883.60 18,979.91 1,096.31 6.13%
6 义煤集团跃进煤矿 7,262.56 5,237.89 -2,024.67 -27.88%
7 义煤集团石壕煤矿 4,329.45 7,541.61 3,212.16 74.19%
8 孟津公司孟津煤矿 4,312.92 18,792.52 14,479.60 335.73%
9 义安公司正村煤矿 1,599.18 20,317.26 18,718.08 1170.48%
10 李沟矿业李沟煤矿 571.35 4,447.56 3,876.21 678.43%
11 义络煤业义络煤矿 575.53 3,793.82 3,218.29 559.18%
合计 88,579.11 459,238.44 370,659.33 418.45%

义马煤业集团股份有限公司

法定代表人（授权代表）：

二〇一〇年月日

下一篇 >

[推荐好友] [打印本页] [收藏本文] [返回页顶]