2010年第二次董事会会议决议公告
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2010-004
中海发展股份有限公司
2010年第二次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，连同其附属公司，统称“本集团”）二零一零年第二次董事会会议于2010年3月26日在上海市东大名路700号公司本部召开。会议由公司董事长李绍德先生主持，应出席会议董事11名，实到7名，执行董事马泽华先生、林建清先生、王大雄先生因工作原因未能出席本次会议，委托董事长李绍德先生代为行使表决权，独立非执行董事张军先生因身体原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事顾功耘先生代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于公司二OO九年度财务报告的议案》
本议案尚需提交本公司2009年度股东大会审议批准。
二、《关于公司二OO九年度利润分配的预案》
经审计，本集团2009年度实现税后净利润人民币1,064,641,397.22元，其中归属于母公司所有者的净利润为人民币1,064,793,904.66元，经提取10%的法定盈余公积人民币114,222,314.64元后，年末未分配利润为人民币11,746,804,981.28元。按照公司截止2009年12月31日的总股本3,404,552,270股计算，每股可供分配利润为人民币3.45元。
为了保持现金分红派息政策的连续性，同时考虑到本集团2010年总体资金面偏紧，拟建议维持适度派息的股利政策，即以2009年12月31日登记在册的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股息人民币1.00元（含税），共计人民币340,455,227元。A股股东的股息以人民币派发，H股股东的股息按年度股东大会当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率基准价折算后以港币派发。
本议案尚需提交本公司2009年度股东大会审议批准。
三、《关于公司二OO九年度董事会工作报告的议案》
本议案尚需提交本公司2009年度股东大会审议批准。
四、《关于公司二OO九年度独立董事履职报告的议案》
本议案尚需提交本公司2009年度股东大会审议批准。
五、《关于公司二OO九年度报告全文及摘要的议案》
本公司二OO九年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
本议案尚需提交本公司2009年度股东大会审议批准。
六、《关于公司二OO九年度内部控制自我评估报告的议案》
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
七、《关于公司二OO九年度社会责任报告的议案》
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
八、《关于公司二○一○年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，董事会建议本公司高级管理人员的2010年度薪酬与2009年执行同一标准。
本公司聘用的四位独立董事、一位独立监事仍执行2009年度津贴标准，为80,000元/年（含税）。
本议案尚需提交本公司2009年度股东大会审议批准。
九、《关于续聘二O一O年度境内外审计机构并提请股东大会授权董事会决定其薪酬的议案》
董事会同意续聘天职国际会计师事务所有限公司和天职香港会计师事务所有限公司为公司2010年度境内外审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其2010年度的薪酬。
本议案尚需提交本公司2009年度股东大会审议批准。
十、《关于实施<中海发展股份有限公司员工企业年金方案>的议案》
董事会批准实施《中海发展股份有限公司员工企业年金方案》，该方案已预先经过本公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并从2008年1月1日起实施。根据测算，2008-2009年度公司应负担的企业年金缴费总额约为人民币7,357万元，上述企业缴费将在2009年度职工薪酬中列支。
十一、《关于制定<中海发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
十二、《关于制定<中海发展股份有限公司外部信息使用人管理制度>的议案》
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
十三、《关于向中国海运（集团）总公司申请不超过人民币13亿元委托借款的议案》
董事会同意本公司向中国海运（集团）总公司申请人民币13亿元委托借款，《委托借款合同》已于今日签署，详情请参考本公司同日发布的临2010-006公告--《关于委托借款的关联交易公告》。
《委托借款合同》需经本公司2009年度股东大会审议该项议案通过后方可生效。
十四、《关于召开二OO九年度股东大会的议案》
董事会决定于2010年5月下旬-6月上旬中的某一工作日在上海召开2009年度股东大会，审议上述议案中第一、二、三、四、五、八、九、十三项议案，并授权管理层于合适时机发布《关于召开2009年度股东大会的通知》，公布该次股东大会的具体时间、地点、议案、与会方式等事项。
特此公告
中海发展股份有限公司
二Ｏ一Ｏ年三月二十六日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2010-005
中海发展股份有限公司
2010年第二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）二Ｏ一Ｏ年第二次监事会会议于2010年3月26日在上海市东大名路700号公司本部召开。应出席会议监事6名，实到5名，职工监事罗宇明先生因工作原因未能出席本次会议，公司有关高管人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席寇来起先生主持，委任杨元鹏先生为会议秘书，会议审议并一致通过了以下议案：
一、《关于公司二ＯＯ九年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：在报告期内，公司董事及高级管理人员能尽职尽责，按股东大会和董事会的决议认真执行，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为；公司财务状况良好，财务管理规范，公司治理结构、内部管理制度逐步完善，保证了生产经营的正常运行；公司关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，未损害股东的权益或造成公司资产流失；公司大规模投资项目决策符合国家有关法定程序，有利于保护股东的利益和促进公司的发展。
本议案尚需提交本公司2009年度股东大会审议批准。
二、《关于公司二ＯＯ九年度财务报告的议案》
三、《关于公司二ＯＯ九年度利润分配的预案》
四、《关于公司二ＯＯ九年度报告全文及摘要的议案》
所有与会监事对公司的2009年年度报告发表如下意见：
1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、参与公司2009年年度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
五、《关于公司二ＯＯ九年度内部控制自我评估报告的议案》
六、《关于公司二ＯＯ九年度社会责任报告的议案》
七、《关于公司二○一○年度董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》
八、《关于实施<中海发展股份有限公司员工企业年金方案>的议案》
九、《关于向中国海运（集团）总公司申请不超过人民币13亿元委托借款的议案》
特此公告
中海发展股份有限公司
二Ｏ一Ｏ年三月二十六日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2010-006
中海发展股份有限公司
关于委托借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
◆交易内容：本公司控股股东——中国海运（集团）总公司向本公司提供3年期人民币借款，借款总额为人民币13亿元。
◆关联董事回避：本次关联交易经本公司2010年第二次董事会会议审议通过，5名关联董事回避表决。
◆交易对公司的影响：本次委托借款将增加本公司的现金流量，从而相应缓解资金压力，有利于提高本公司的持续经营能力。
一、交易概述
经中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年3月26日召开的二零一零年第二次董事会会议同意，于2010年3月26日，中国海运（集团总公司）（作为委托方，以下简称“中国海运”）、中海集团财务有限责任公司（作为受托方，以下简称“财务公司”）、本公司（作为借款方）在上海签订委托借款合同，据此，本公司从财务公司获得由中国海运提供的短期借款共计人民币13亿元。
二、合同方介绍
1、中国海运（集团）总公司
注册地址：上海市东大名路700号
企业类型：国有独资公司
法定代表人：李绍德
注册资本：66.20亿元人民币
主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营； 集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。
关联关系：中国海运（集团）总公司持有本公司46.36%股份，是本公司的控股股东。
2、中海集团财务有限责任公司
注册地址：上海市东大名路700号
法定代表人：王大雄
注册资本：人民币3亿元
主营业务：为成员单位提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
关联关系：中海集团财务有限责任公司的股东方为本公司、中国海运、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）以及中海(海南)海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”），分别持有其25%、25%、20%、25%和5%股份。中国海运是本公司的控股股东，广州海运是中国海运的全资子公司，中海集运、中海海盛是中国海运的控股子公司，以上四家公司均为本公司的关联方，故中海集团财务有限责任公司亦为本公司的关联方。
三、关联交易的主要内容和定价政策
根据委托借款合同，本公司从财务公司处获得由中国海运提供的3年期人民币借款，借款总额为人民币13亿元，借款用于向中海工业（江苏）有限公司支付5.73万吨散货轮建造进度款，借款利率按同期商业银行优惠贷款利率执行，目前国内商业银行3年期人民币贷款最优惠利率为中国人民银行公布的基准利率下浮10%（年利息约4.86%），按13亿元的委托借款规模计算，每年利息支出为6,318万元，3年累计利息支出为18,954万元。公司需按季结算及支付利息，3年后归还本金。
委托借款由委托人、受托人和借款人三方签订《委托借款合同》，委托人通过受托人向借款人发放贷款、收取利息和收回本金，并且可以通过受托人监管该款项的使用情况。
支付利息的资金主要来源于本公司的运输收入，相关税费由本公司承担。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
委托借款是本公司的控股股东向本公司提供的财务帮助，借款的目的是缓解公司短期内流动资金的不足，降低本公司的融资成本。本次委托借款享受了目前国内金融市场上企业借款最优惠的利率，对本公司而言比一般的商业贷款更为优惠。董事会相信，本次委托借款将增加本公司的现金流量，从而相应缓解资金压力，有利于提高本公司的持续经营能力。资金的用途主要用于支付船舶建造进度款。
六、其他事项
本交易属关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。于董事会会议上，本公司所有11名董事参与会议（含委托），就关于本交易的议案5名关联董事均回避表决，6名非关联董事均投赞成票。
本公司四名独立董事发表书面独立意见，认为控股股东向上市公司提供财务帮助，是按对本公司更为有利的条款进行的，该项交易可降低船舶融资成本，符合公开、公平、公正原则，符合本公司及全体股东利益。
本次关联交易将提交公司2009年度股东大会审议。
七、备查文件
1、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事前认可的意见
2、中海发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易的专项意见
中海发展股份有限公司
二零一零年三月二十六日
股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2010-007
中海发展股份有限公司
重大事项公告
本公司董事会及全体董事（不包括独立董事）保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至2010年3月26日，中海发展股份有限公司（以下简称“本公司”，连同其附属公司简称“本集团”）2010年度国内沿海散货包运合同（以下简称“COA合同”）已经签署完毕。COA合同具体情况如下：
一、货物数量：本集团截至2010年3月26日已签订的2010年度沿海散货COA合同运量总计6,410万吨，约占本集团2009年度沿海散货运输实际完成量的95.2%；
二、运输价格：本集团已签订的2010年度沿海散货COA合同平均基准运价较2009年度同比上调10.5%。
沿海散货运输收入是本集团业务收入的重要组成部分，2009年度约占本集团运输收入的33%。
本公司股东及投资者在进行本公司的股份交易时应谨慎行事。
中海发展股份有限公司
二零一零年三月二十六日