|
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
除上述法定要求外，本公司控股股东崇义章源投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司实际控制人黄泽兰先生承诺：自崇义章源钨业股份有限公司股票上市之日起36个月内，本人不转让本人在章源钨业股份有限公司上市前已持有的崇义章源投资控股有限公司股权。深圳市湃龙投资有限公司承诺：“在上述承诺期限届满后，华小宁担任章源钨业董事期间，本公司每年转让的股份数不得超过其所持有章源钨业股份总数的百分之二十五，华小宁离职后半年内，本公司不转让其所持有的章源钨业股份。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“章源钨业”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]246号”文核准，本公司公开发行不超过4,300万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为4,300万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售860万股，网上定价发行3,440万股，发行价格为13元/股。
经深圳证券交易所《关于崇义章源钨业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010] 100号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“章源钨业”，股票代码“002378”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,440万股股票将于2010年3月31日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年3月31日
3、股票简称：章源钨业
4、股票代码：002378
5、首次公开发行后总股本：428,213,646股
6、首次公开发行股票增加的股份：43,000,000股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司控股股东崇义章源投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让；本公司实际控制人黄泽兰先生承诺：自崇义章源钨业股份有限公司股票上市之日起36个月内，本人不转让本人在章源钨业股份有限公司上市前已持有的崇义章源投资控股有限公司股权；深圳市湃龙投资有限公司承诺：“在上述承诺期限届满后，华小宁担任章源钨业董事期间，本公司每年转让的股份数不得超过其所持有章源钨业股份总数的百分之二十五，华小宁离职后半年内，本公司不转让其所持有的章源钨业股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的3,440万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
| 项 目 | 数量（股） | 比例 | 可上市交易时间 | |
| 首次公开发行前已发行的股份 | 崇义章源投资控股有限公司 | 348,987,770 | 81.50% | 2013年3月31日 |
| 深圳市湃龙投资有限公司 | 11,505,176 | 2.69% | 2011年3月31日 | |
| 深圳市合智投资有限公司 | 10,272,492 | 2.40% | 2011年3月31日 | |
| 深圳市伟创富通投资有限公司 | 3,492,732 | 0.82% | 2011年3月31日 | |
| 黄泽辉 | 3,482,332 | 0.81% | 2011年3月31日 | |
| 南昌创业投资有限公司 | 3,081,709 | 0.72% | 2011年3月31日 | |
| 深圳市立达创业投资管理有限公司 | 2,465,367 | 0.58% | 2011年3月31日 | |
| 南京京汇矿产品实业有限公司 | 1,926,068 | 0.45% | 2011年3月31日 | |
| 小计 | 385,213,646 | 89.97% | - | |
| 首次公开发行的股份 | 网下询价发行的股份 | 8,600,000 | 2.01% | 2010年7月1日 |
| 网上定价发行的股份 | 34,400,000 | 8.03% | 2010年3月31日 | |
| 小计 | 43,000,000 | 10.04% | - | |
| 合 计 | 428,213,646 | 100% | - | |
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、中文名称：崇义章源钨业股份有限公司
英文名称：Chongyi Zhangyuan Tungsten Co.,Ltd.
2、法定代表人：黄泽兰
3、注册资本： 428,213,646元（发行后）
4、成立日期： 2007年11月28日
5、住所及邮政编码：江西省崇义县城塔下；341300
6、经营范围：采选（分支机构经营）、收购、冶炼、加工、经销、出口钨、锡、铜、铋、钼系列产品，开展“三来一补”业务；经销冶金矿山配件、化工产品、模具、五金；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术；水力发电；造林、营林、木材采伐。（国家有专项规定的按规定办）
7、所属行业：C67、有色金属冶炼及压延加工业
8、电 话：（0797）3813839 传 真：（0797）3816889
9、互联网址：www.zy-tungsten.com
10、电子信箱：info@zy-tungsten.com
11、董事会秘书：刘佶
12、证券事务代表：张翠
二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况
| 姓名 | 职务 | 任期 | 持有公司股权比例 |
| 黄泽兰 | 董事长 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 控股章源控股94%，章源控股持有本公司90.60%股权 |
| 赖香英 | 董事 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 持有章源控股6%股权，章源控股持有本公司90.60%股权 |
| 羊建高 | 董事、总经理 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 无 |
| 范迪曜 | 董事、副总经理、财务总监 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 无 |
| 华小宁 | 董事 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 持有友联时骏55%股权，友联时骏持有深圳湃龙100%股权，深圳湃龙持有本公司2.99%股权 |
| 肖明 | 董事、副总经理 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 无 |
| 陈毓川 | 独立董事 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 无 |
| 麦建光 | 独立董事 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 无 |
| 仝允桓 | 独立董事 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 无 |
| 张宗伟 | 监事会主席 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 无 |
| 黄泽辉 | 监事 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 0.90% |
| 刘军 | 监事 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 无 |
| 赵立夫 | 副总经理 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 无 |
| 黄文 | 副总经理 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 无 |
| 杨贵彬 | 副总经理 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 无 |
| 赖昌洪 | 副总经理 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 无 |
| 谭兴龙 | 副总经理 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 无 |
| 刘佶 | 董事会秘书、副总经理 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 无 |
| 肖学有 | 副总经理 | 2007年11月28日——2010年11月27日 | 无 |
三、公司控股股东及实际控制人的情况
本公司控股股东为章源控股，其持有本公司90.60%的股份。章源控股注册资本为30,170.81万元，主要从事股权投资业务，兼营林业业务。
本公司实际控制人为黄泽兰先生，其持有章源控股94%的股权，通过章源控股间接控制本公司90.60%的股份。
黄泽兰先生，身份证号：36212619550709****，拥有30年以上的资深钨行业经历，2000年2月创办章源钨制品，任董事长兼总经理；2005年1月-2007年11月，任崇义章源钨制品有限公司董事长；2007年11月，任崇义章源钨业股份有限公司董事长。黄泽兰先生是中国有色金属工业协会理事、中国钨业协会理事、主席团主席、江西省政协委员、赣州市人大代表。
公司控股股东、实际控制人控制的其它企业情形如下：
| 姓名 | 投资公司 | 持股比例 |
| 黄泽兰 | 章源控股 | 94% |
| 章源控股 | 湖南顶立科技科技公司 | 50.45% |
湖南顶立成立于2006年5月25日，设立时注册资本为600万元，由公司前身——章源钨制品和戴煜先生、羊建高先生、谭兴龙先生、廖红铃女士四位自然人股东以货币资金出资，企业法人营业执照注册号为4301212000877。
2007年10月24日，经湖南顶立股东会决议，章源钨制品与章源控股签署了《关于湖南顶立科技有限公司股权转让协议》，章源钨制品将其持有的湖南顶立50.45%股权以初始投资额作价302.70万元转让给章源控股。本次股权转让后，湖南顶立股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 章源控股 | 302.70 | 50.45% |
| 戴煜 | 118.92 | 19.82% |
| 羊建高 | 89.16 | 14.86% |
| 谭兴龙 | 59.46 | 9.91% |
| 廖红玲 | 29.76 | 4.96% |
| 合计 | 600 | 100% |
湖南顶立的经营范围为粉末冶金设备的研发、制造、销售，该公司拟发展成为一家专业的粉末冶金设备的研发、生产及销售企业。截至2009年12月31日，该公司总资产2,972.67万元，净资产1,894.82万元，2009年实现营业收入289.72万元，净利润-87.18万元。（注：以上数据未经审计）
四、公司本次发行后上市前前十名股东持有公司股份情况
此次发行后，公司股东总数为：59,520户。
公司本次发行后上市前前10名股东持有公司股份情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例（%） |
| 1 | 崇义章源投资控股有限公司 | 348,987,770 | 81.50% |
| 2 | 深圳市湃龙投资有限公司 | 11,505,176 | 2.69% |
| 3 | 深圳市合智投资有限公司 | 10,272,492 | 2.40% |
| 4 | 深圳市伟创富通投资有限公司 | 3,492,732 | 0.82% |
| 5 | 黄泽辉 | 3,482,332 | 0.81% |
| 6 | 南昌创业投资有限公司 | 3,081,709 | 0.72% |
| 7 | 深圳市立达创业投资管理有限公司 | 2,465,367 | 0.58% |
| 8 | 南京京汇矿产品实业有限公司 | 1,926,068 | 0.45% |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行 | 122,220 | 0.03 |
| 10 | 宝钢集团有限公司钢铁业企业年金计划-中国工商银行 | 83,269 | 0.02 |
| 合计 | 385,419,135 | 94.97 | |
第四节 股票发行情况
1、发行数量：4,300万股
2、发行价格：13.00元/股，对应的市盈率为：
（1）52.00倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）48.15倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为860万股，有效申购为105,980万股，有效申购获得配售的比例为0.811473863%，认购倍数为123.23倍。本次发行网上定价发行3,440万股，中签率为0.3515586516%，超额认购倍数为284倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生112股零股，由主承销商平安证券有限责任公司认购。
4、募集资金总额：559,000,000元。天健会计师事务所有限公司已于2010年3月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2010]3-20号《验资报告》。
5、发行费用总额：49,307,376.03元，明细如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 承销及保荐费 | 37,020,000 |
| 审计验资费 | 1,980,000 |
| 律师费 | 1,400,000 |
| 路演推介费 | 3,844,706.83 |
| 信息披露费 | 5,062,669.20 |
| 合 计 | 49,307,376.03 |
每股发行费用：1.15元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：509,692,623.97元。
7、发行后每股净资产：2.70元（按照2009年12月31日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.25元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010年3月11日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
邮 编：518048
电 话：0755-25327722
传 真：0755-82434614
保荐代表人：谢运、吴永平
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于崇义章源钨业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：崇义章源钨业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，崇义章源钨业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐崇义章源钨业股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
崇义章源钨业股份有限公司
二0一0年三月二十九日
保荐人（主承销商） ■
（住所：江西省赣州市崇义县城塔下）
保荐人（主承销商） ■
（住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层）