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（深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦Ａ层）
第一节 重要声明与提示
北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司董事、监事和高级管理人员目前未持有本公司股票，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２７８号文核准。
三、本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所上证发字［２０１０］１３号文批准。
四、股票上市概况
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２０１０年３月３１日
３、股票简称：昊华能源
４、股票代码：６０１１０１
５、本次发行完成后总股本：４５４，０００，０００股
６、本次Ａ股公开发行的股份数：１１０，０００，０００股
７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：
本公司控股股东京煤集团承诺：“自昊华能源Ａ股股票上市之日起三十六个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源Ａ股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的Ａ股股份。”
本公司股东金石投资、中煤集团、首钢总公司、五矿发展和煤科总院均承诺：“自昊华能源Ａ股股票上市之日起十二个月内，我公司不转让或者委托他人管理我公司持有的昊华能源Ａ股股份，也不由昊华能源回购我公司持有的Ａ股股份。”
８、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向配售对象配售的２２，０００，０００股股份自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定３个月。
９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的８８，０００，０００股股份无流通限制和锁定安排，自２０１０年３月３１日起上市交易。
１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１１、上市保荐人：中信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：北京昊华能源股份有限公司
2、英文名称：BEIJING HAOHUA ENERGY RESOURCE CO.，LTD.
3、注册资本：34,400万元（本次发行前）
4、法定代表人：耿养谋
5、成立日期：2002年12月31日
6、住所/通讯地址：北京市门头沟区新桥南大街2号
7、邮政编码：102300
8、电话： 010-6983 9412
9、传真号码：010-6983 9412
10、互联网网址：www.bjhhny.com.cn
11、电子信箱：hhny@bjhhny.com
１２、所属行业：煤炭采选业
１３、营业范围：开采、洗选原煤；电力开发；制造、加工、销售煤制品；能源产品技术开发、技术咨询、技术转让、技术引进、技术培训。
１４、主营业务：主营煤炭生产、销售及贸易业务。
１５、董事会秘书：关杰
１６、董事、监事、高级管理人员
（１）董事
本公司目前共有董事１５名，列表如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（％） | 持股数量（股） | 持股比例（％） | 限售期限（月） | |
| 京煤集团 （ＳＳ，注１） | ２９２，８９７，４０４ | ８５．１５ | ２８２，８２９，０５６ | ６２．３０ | ３６ |
| 金石投资 | ２４，０００，０００ | ６．９８ | ２４，０００，０００ | ５．２９ | １２ |
| 五矿发展（ＳＳ） | ８，７４２，７７３ | ２．５４ | ８，７４２，７７３ | １．９３ | １２ |
| 首钢总公司（ＳＳ） | ８，７４２，７７３ | ２．５４ | ８，４４２，２４０ | １．８６ | １２ |
| 中煤集团（ＳＳ） | ８，７４２，７７３ | ２．５４ | ８，４４２，２４０ | １．８６ | １２ |
| 煤科总院（ＳＳ） | ８７４，２７７ | ０．２５ | ８４４，２２４ | ０．１９ | １２ |
| 全国社会保障基金理事会 | － | － | １０，０６８，３４８ | ２．２２ | ３６ |
| 全国社会保障基金理事会 | － | － | ６３１，１１９ | ０．１４ | １２ |
| 本次发行Ａ股股东 | － | － | １１０，０００，０００ | ２４．２３ | |
| 其中：网下配售部分 | － | － | ２２，０００，０００ | ４．８５ | ３ |
| 其中：网上资金申购部分 | － | － | ８８，０００，０００ | １９．３８ | － |
| 合 计 | ３４４，０００，０００ | １００．００ | ４５４，０００，０００ | １００．００ | - |
（２）监事
本公司目前共有监事５名，列表如下：
| 姓名 | 在本公司职位 |
| 耿养谋 | 董事长 |
| 付合年 | 董事 |
| 阚 兴 | 董事 |
| 张 伟 | 董事、总经理 |
| 刘锡良 | 董事 |
| 韩玉和 | 董事、副总经理、财务总监 |
| 崔建国 | 董事 |
| 俞 凌 | 董事 |
| 李永进 | 董事 |
| 王 峰 | 董事 |
| 王显政 | 独立董事 |
| 张圣怀 | 独立董事 |
| 梁钧平 | 独立董事 |
| 杨有红 | 独立董事 |
| 任淮秀 | 独立董事 |
（３）高级管理人员
本公司目前共有高级管理人员５名，列表如下：
| 姓名 | 在本公司职位 |
| 白书元 | 监事会主席 |
| 鲍 霞 | 监事会副主席 |
| 姬阳瑞 | 监事 |
| 关运彪 | 职工监事 |
| 董瑞亮 | 职工监事 |
１７、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况：
截至目前，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在持有本公司股票或债券的情况。
二、控股股东情况
本公司的控股股东为北京京煤集团有限责任公司（以下简称“京煤集团”）。在本次发行前，京煤集团持有本公司８５．１５％的股份。
京煤集团的前身是北京矿务局，系原煤炭部直属统配煤矿之一，１９９８年起隶属北京市管理。２０００年２月，经北京市政府《关于同意组建北京京煤集团有限责任公司的批复》（京政函［２０００］１２０号）批准，原北京矿务局和原北京市煤炭总公司合并改制为京煤集团。北京市政府以截止２０００年６月３０日在原北京矿务局和原北京市煤炭总公司中拥有的国家资本权益作为出资，独家发起设立京煤集团，并于２００１年２月８日在北京市工商局登记注册，目前注册资本为１３９，２５１万元，法定代表人付合年，注册地址为北京市门头沟区新桥南大街２号。京煤集团位列２００９年度中国煤炭工业企业１００强第３２名，位列２００８年度北京企业１００强第４１名。
京煤集团目前的主要业务为房地产开发、饭店、宾馆、旅游、现代物流；机械加工制造、建筑安装设计、新型建材、煤矸石发电、水煤浆、民爆器材、科研设计、地质勘探、食品饮料等。
截至２００８年１２月３１日，京煤集团总资产达１，３０７，１４９万元，归属于母公司所有者权益４２６，１１９万元，２００８年实现归属于母公司股东净利润为４７，９８２万元，上述数据经中和正信会计师事务所审计。截至２００９年９月３０日，京煤集团总资产为１，４８７，５７８万元，归属于母公司所有者权益４２９，７５１万元，２００９年１－９月实现归属于母公司股东净利润２１，７９２万元，上述数据未经审计。
三、股东情况
１、本次发行前后的股本结构情况
| 姓名 | 在本公司职位 |
| 张 伟 | 董事、总经理 |
| 韩玉和 | 董事、副总经理、财务总监 |
| 常宝才 | 副总经理 |
| 何孔翔 | 副总经理、总工程师 |
| 关 杰 | 副总经理、董事会秘书 |
注１： “ＳＳ”是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有股股东。根据相关规定，国有股东京煤集团将所持的１０，０６８，３４８ 股发行人股份、中煤集团将所持的３００，５３３ 股发行人股份、首钢总公司将所持的３００，５３３ 股发行人股份、煤科总院将所持的３０，０５３ 股发行人股份，划转由全国社会保障基金理事会持有；五矿发展作为混合所有制国有股东，其转持股份义务由其国有出资人中国五矿集团公司承担，按相当于１９０，８３９ 股发行人股份的资金额上缴中央金库。
２、本次发行后，前十大Ａ股股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| １ | 京煤集团 | ２８２，８２９，０５６ | ６２．３０％ | |
| ２ | 金石投资 | ２４，０００，０００ | ５．２９％ | |
| ３ | 全国社会保障基金理事会转持三户 | １０，６９９，４６７ | ２．３６％ | |
| ４ | 五矿发展 | ８，７４２，７７３ | １．９３％ | |
| ５ | 首钢总公司 | ８，４４４，２４０（注１） | １．８６％ | |
| ６ | 中煤集团 | ８，４４２，２４０ | １．８６％ | |
| ７ | 煤科总院 | ８４４，２２４ | ０．１９％ | |
| ８ | 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 | ３８８，４１１ | ０．０９％ | |
| ９ | 中国民族证券有限责任公司 | ３８５，４６９ | ０．０８％ | |
| １０ | 长江证券股份有限公司 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 大通证券股份有限公司 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 方正证券有限责任公司 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 广发华福证券有限责任公司 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 国都证券有限责任公司 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 海通证券股份有限公司 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 红塔证券股份有限公司 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 全国社保基金五零四组合 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 全国社保基金五零一组合 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 山西证券股份有限公司 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 上海电气集团财务有限责任公司 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－０１９Ｌ－ＣＴ００１沪 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１９Ｌ－ＦＨ００２沪 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 泰康人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１９Ｌ－ＦＨ００１沪 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 泰康人寿保险股份有限公司－万能－团体万能 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 天安保险股份有限公司 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 兴业证券股份有限公司 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 中船重工财务有限责任公司 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 中国工商银行－南方避险增值基金 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 中国工商银行股份有限公司－交银施罗德保本混合型证券投资基金 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 中国国际金融有限公司－中国建设银行股份有限公司－中金短期债券集合资产管理计划 | ３８５，４１１ | ０．０８％ | |
| １０ | 中国建设银行－交银施罗德增利债券证券投资基金 | ３８５，４１１ | ０．０８％ |
| １０ | 中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 | ３８５，４１１ | ０．０８％ |
| １０ | 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪 | ３８５，４１１ | ０．０８％ |
| １０ | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪 | ３８５，４１１ | ０．０８％ |
| １０ | 中国人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－００５Ｌ－ＦＨ００１沪 | ３８５，４１１ | ０．０８％ |
注１：首钢总公司所持８，４４４，２４０股中，２，０００股为本次网上资金申购获得的无限售流通股。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：１１０，０００，０００股
二、发行价格：２９．８元／股
三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售２２，０００，０００股，网上资金申购发行８８，０００，０００股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 ３，２７８，０００，０００．００ 元。
利安达会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于２０１０年３月２６日出具了利安达验字［２０１０］第１０１６号《验资报告》。
五、发行费用总额、每股发行费用
本次发行费用总额１２２，３２０，０６０．００元，其中承销及保荐费９５，１４５，０００．００元、律师费用３，３５０，０００．００元、审计评估费用６，５１６，００６．００元、验资费９０，０００．００元、发行手续费５２９，０００．００元、路演宣传费１５，１１０，０００．００元、印花税１，５８０，０００．００元。
本次发行每股发行费用：１．１１ 元。（按本次发行费用总额除以发行股数计算）
六、本次发行募集资金净额：３，１５５，６７９，９４０．００ 元
七、本次发行后全面摊薄每股净资产：１０．６３元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算）
八、本次发行后全面摊薄每股收益：１．０３ 元（按本公司２００９年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
一、本公司主营业务目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
三、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
五、本公司未进行重大投资。
六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
七、本公司住所没有变更。
八、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十二、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
法定代表人：王东明
法定 住所：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层
联系 地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦５层
电 话：０１０－８４５８ ８８８８
传 真：０１０－８４８６ ５６１０
保荐代表人：刘隆文、万新平
联系人：叶平平、啜玉林、李亦中、何申
二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，北京昊华能源股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规对Ａ股首次公开发行上市的要求，具备在上海证券交易所上市的条件，同意推荐北京昊华能源股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。
发行人：北京昊华能源股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
2010年3月30日