南京熊猫电子股份有限公司
2009年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 董事施秋生先生因另有公务未能出席于2010年3月29日举行之董事会，并委托董事徐国飞先生代为出席并表决。
1.3 天职国际会计师事务所有限公司和天职香港会计师事务所有限公司均为本公司出具了无保留意见的审计报告。
1.4 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
1.5 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
1.6 公司负责人徐国飞先生、主管会计工作负责人沈见龙先生及会计机构负责人（会计主管人员）吴毓臻女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和财务指标摘要
3.1按中华人民共和国企业会计准则编制
3.1.1 主要会计数据 单位：千元 币种：人民币
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注：本公司在本年度总股本未发生变化。
3.1.3 扣除的非经常性损益项目
√适用□不适用 单位：千元 币种：人民币
■
3.1.4 采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
3.2 按香港财务报告准则编制
二零零九年 二零零八年
(人民币·千元) (人民币·千元)
（已重列）
收入 1,267,295 1,264,233
销售成本 (1,175,868) (1,157,645)
毛利 91,427 106,588
其他收入 49,587 39,061
其他收益/（亏损）—净额 90 (3,143）
分销成本 (22,538) (34,684)
管理费用 （201,184） (215,237)
营运亏损 (82,618) (107,415)
融资收入 3,287 10,376
融资成本 (36,544) (54,456)
融资成本—净额 (33,257) (44,080)
应占联营公司利润 147,237 201,284
除所得税前利润 31,398 49,789
所得税费用 (12,374) (6,568)
年度利润 19,024 43,221
其他全面收益
在同一控制下出售附属公司产生之利润 - 12,031
本期全面收益合计 19,024 55,252
应占利润：
本公司权益持有人 15,526 40,564
少数股东权益 3,498 2,657
19,024 43,221
全面收益合计应占：
本公司权益持有人 15,526 52,595
少数股东权益 3,498 2,657
19,024 55,252
本公司权益持有人应占年度利润之每股盈利
（以每股人民币计） 0.024 0.062
股息 - -
3.3 境内外会计准则差异
3.3.1 境内外会计准则应用于本公司之净利润差异：
□适用 √不适用
3.3.2 境内外会计准则应用于本公司之净资产差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1.1 股份变动情况表 数量单位：股
■
注：（1）报告期内，本公司股份总数及股份结构均未发生变动，亦无购回、出售或赎回其上市证券。
（2）截至2010年3月29日止，即本年度报告发布之日前之切实可行范围内最近期，按照本公司公布之资料及据董事所知，本公司符合香港联合交易所有限公司有关持有足够公众持股量的持续上市规定。
（3）报告期内，本公司第二次安排熊猫集团公司持有的有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。本次有限售条件的流通股上市数量为269,213,500股，上市流通日为2009年9月25日。
（详见刊载于2009年9月22日《中国证券报》、《上海证券报》及于2009年9月21日上海证交所、香港联交所及本公司网站的有关公告。）
4.1.2 限售股份变动情况
■
4.2 股东情况介绍 单位：股
截至2009年12月31日止，本公司股东总数、前十名股东和无限售条件股东持股情况如下：
单位：股
■
附注:
（1）以上列出的股东情况中代表国家持有股份的单位为熊猫集团公司，持有本公司股份334,715,000股，占本公司已发行股本的51.10%，均为无限售条件的流通股。其所持股份中原被司法冻结的192,815,000股已于2009年11月12日解除司法冻结，于报告期内被质押的167,350,000股已于2010年1月28日解除质押。截至2010年3月29日止，熊猫集团公司所持有本公司的全部股份不存在被质押或冻结的情况。
（详见刊登于2009年11月20日、2010年1月29日《中国证券报》、《上海证券报》及刊载于2009年11月19日、2010年1月28日上海证交所、香港联交所及本公司网站上有关公告。）
（2）香港中央结算（代理人）有限公司所持有本公司H股240,663,599股，占本公司已发行股本的36.74%，乃分别代表其多个客户所持有。本公司并不知悉任何个别客户持有本公司已发行股本5%以上的权益。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
本报告期内，本公司控股股东及实际控制人未发生变更，仍分别为熊猫电子集团有限公司及中国华融资产管理公司。
4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍
控股股东熊猫集团公司持有本公司股份334,715,000股，占本公司已发行股本的51.10%。均为无限售条件的流通股。
熊猫集团公司前身成立于1936年，后于1999年7月5日经南京市政府批准改制转为有限责任公司，又于2003年6月4日完成“债转股”，现注册资本为人民币126，606万元，其股东为中国华融资产管理公司（占股本36.84%），南京新港开发总公司（占股本22.07%），江苏省国信资产管理集团有限公司（占股本21.59%），中国建设银行股份有限公司（占股本8.21%），中国长城资产管理公司（占股本6.31%），南京市国有资产经营（控股）有限公司（占股本4.32%），中国信达资产管理公司（占股本0.66%）。法定代表人为徐国飞。经营范围为开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备；电气机械及器材，并从事公司自行研制生产产品的销售及技术服务等。
实际控制人中国华融资产管理公司成立于1999年11月1日，注册资本为人民币100亿元，法定代表人为丁仲篪，主要经营业务有收购并经营中国工商银行剥离的资产；债务追偿、资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化等经金融监管部门批准的其他业务。其通过“债转股”持有熊猫电子集团有限公司36.84%的股份。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
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注：由南京市国有资产监督管理委员会（“市国资委”）、江苏省国信资产管理集团有限公司（“省国信”）和中国电子信息产业集团有限公司（“CEC”）签署协议，共同投资成立南京中电熊猫信息产业集团有限公司（“中电熊猫”）。（CEC占股70%，市国资委和省国信各占股15%。）根据协议，中电熊猫将持有本公司控股股东熊猫集团公司47.98%股权，成为熊猫集团公司的第一大股东。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于南京熊猫电子股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》（国资产权[2009]843号），本公司实际控制人将于中电熊猫组建完成后变更为CEC。完成协议仍须履行中国证监会及其他相关监管部门的规定，目前正继续办理相关审批程序。届时，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图将变更为：
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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注： 独立董事马忠礼先生在公司领取薪酬原币为8万港币。（按2009年12月31日1港币=0.8805元人民币折算。）
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.1.1 报告期内整体经营情况
1．公司主营业务情况
公司主营业务主要是开发、生产和销售卫星通信产品、移动通信产品、电子装备产品、电子智能产品和电子制造业务等。
2009年公司继续深入贯彻科学发展观，深化企业改革，优化产业结构，实施产业调整，整合内部资源，推进管理体制创新，加强全面风险管理，发挥科研开发优势，坚持可持续发展。总体保持了经济运行的平稳状态。卫星通信、电子装备产品、电子智能产品、电子制造等主营业务均取得了良好发展。同时公司继续加强对合资企业的管理服务，推动合资企业的健康发展。今年由于受国际金融危机的后续影响，公司参股的主要中外合资企业的营业收入、净利润均有所下降，导致公司投资收益减少。
按中国企业会计准则，全年实现营业收入人民币12.85亿元，同比增长0.40%；营业利润人民币(585.07)万元，同比减少123.46%；实现净利润人民币1,552.57万元，同比减少62.26%。按香港财务报告准则，全年实现主营业务收入人民币12.67亿元，同比增长0.24%；主营业务利润人民币9,142.70万元，同比减少14.22%；实现股东应占净溢利人民币1,552.57万元，同比减少61.72%。
2．主要控股及参股公司经营情况
（1）南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC）
ENC是由本公司（27%）、瑞典爱立信（25%）、爱立信（中国）（26%）、中国普天信息产业集团公司（20%）和香港永兴（2%）合资经营的，主要生产移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品。ENC是爱立信全球物流供应中心之一、国内移动通信设备的最大供应商。2009年，ENC积极开拓市场，不断增强产品竞争能力，但由于国际金融危机的后续影响，导致营业收入、净利润均有所下降。
2009年按国际会计准则，全年实现营业收入人民币136.03亿元，同比减少18.15%，实现净利润人民币4.81亿元，同比减少19.87%。
（2）北京索爱普天移动通信有限公司（BMC）
BMC是由本公司（20%）、索尼爱立信（51%）、中国普天信息产业集团公司（27%）和香港永兴（2%）合资经营的。主要从事索尼爱立信移动终端（手机）的生产，是索尼爱立信手机最主要的生产基地和供应中心。2009年，BMC积极应对国际金融危机,继续采取多种有效措施，努力控制生产成本，提高产品综合毛利率，提升盈利能力。
2009年按国际会计准则，全年实现营业收入人民币228.42亿元，同比减少19.36%；实现净利润人民币4.28亿元，同比减少7.76%。
（3）华飞彩色显示系统有限公司（“华飞公司”）
华飞公司是由本公司（25%）、南京华东电子集团有限公司（20%）和乐金·飞利浦显示件国际有限公司（55%）合资经营的。主营业务包括开发、设计、制造彩色显像管、彩色监视管等彩色显示系统产品及配套元件、材料及相关电子产品、销售自产产品。
2009年，按中国企业会计准则，实现销售收入人民币7.73亿元，同比减少63.22%，本报告期继续亏损人民币3.98亿元。
3、主要供应商、客户情况
截至2009年12月31日止，本公司前五大客户之营业额的总和占本公司本年度营业额的36.00%，其中最大客户之营业额占本年度营业额的15.86%。
本公司前五大供应商之采购额的总和占本公司全年之物资采购额的22.70%，其中最大供应商之采购额占全年物资采购额的6.47%。
本年度内，本公司董事、监事及其它有关人士等或股东并无拥有上述供应商及客户的任何权益。
4．对公司未来发展的展望
（1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场格局
公司经过调整产业结构、优化产业布局，基本形成以卫星通信产业、移动通信产业、电子装备产业、电子智能产业以及电子制造为主营业务的发展方向，并逐步发展智能产品及环保产品。
电子技术发展迅速，应用广泛，电子行业新产品不断更新，发展前景广阔，具有巨大的市场潜能。
卫星通信已经在全球发展成为新兴产业和新的经济增长点。卫星通信与互联网和陆基电信网的相互融合正在扩展卫星通信的新领域。是国家通信骨干网的重要补充和备份，在非常时期（如发生自然灾害时）对于保证国家通信网的畅通，有着十分重要的作用。
移动通信在社会信息化进程中，将发挥越来越重要的作用。随着我国3G牌照正式发放，将形成一条包括3G网络建设、终端设备制造、运营服务、信息服务在内的通信产业链、对扩大内需、刺激经济将产生重要作用。
集机械、电子、光学、控制、计算机、信息等多科学一体化的电子装备产品是当今世界开发新技术产品的发展趋势。目前，它正向智能化、模块化、网络化、微型化、绿色化、系统化方向发展。
电子智能产业的发展，在产品结构上加快从传统的模拟技术为主向数字化、网络化、智能化方向发展。全球电子智能技术与产品继续保持平稳的增长态势，市场规模不断扩大，全社会对电子智能产品和网络服务的需求不断增加，为电子智能产业提供了更为广阔的发展空间。
电子制造已经成为国民经济的重要产业，整个行业仍处于成长期，蕴藏着巨大的商机。在今后若干年内，随着企业管理能力和创新能力的提升，该产业将不断运用创新技术、创新工艺，提高效率，增强竞争力，继续维持适度的增长速度。
由于电子、智能产品的科技含量高、更新换代速度快、市场变化大、产品竞争激烈。公司未来的发展既面临很好的机遇，也有很大的挑战。
（2）公司发展战略
公司总体发展战略是以科技开发为手段，充分利用科技资源，进一步实现产业自主创新，逐步把本公司建成卫星通信研发、生产基地，并在电子装备产业、电子智能产业和电子制造产业方面不断提升竞争能力。努力把公司发展成为一个综合性、国际化的高科技公司。
（3）风险因素
国家继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策将给公司经营带来一定有利的条件，但也要看到国际金融危机给实体经济带来的持续影响和潜在风险，以及由于通胀预期而带来的政策调控风险；其次是由于公司自身主营业务不够突出，市场竞争能力相对不强，在越来越激烈的市场竞争中所带来的市场性风险；第三是由于电子产品的科技含量高，更新换代快，技术发展日新月异带来的技术性风险。
（4）新年度发展计划
2010年是实现公司“十一五”规划衔接“十二五”规划的重要一年，公司将以开拓创新的工作思路、求真务实的工作态度，继续团结奋进，励精图治，做好各项工作。公司将深入贯彻落实科学发展观，推进公司改革发展。增强可持续发展能力，确保企业和谐稳定，实现又好又快发展。新的一年重点做好以下几项工作：
（ⅰ）深化内部改革，调整产业结构，优化资源配置，加强基础管理，提升主营业务；
（ⅱ）坚持科学兴企，加强技术研发核心能力建设。关注科技创新超前性的需求，重点开发一批有自主知识产权的产品；
（ⅲ）坚持以市场为导向，加强市场营销体系建设，抓住扩大内需政策的市场机遇，加强对市场需求的前瞻性研究，拓宽销售渠道，提高市场竞争力；
（ⅳ）推进人才兴企战略，实施人才工程。注重引进高层次科技开发和经营管理人才，满足与公司又好又快发展相适应的人才数量和人才质量要求，提升企业核心竞争能力；
（ⅴ）加强国际合作，继续重视与合资企业、合作伙伴的战略性合作，进一步加强对合资企业的管理服务，推动合资企业又好又快地发展，增加投资收益。
（5）2010年度公司的经营目标是实现营业收入人民币138,800万元，期间费用列支额控制在人民币29,600万元以内，其中销售费用人民币3,000万元，管理费用人民币22,800万元，财务费用人民币3,800万元。
6.1.2 公司投资情况
本报告期内公司未募集资金。无募集资金的使用或报告期之前延续使用的情况,亦无其它重大非募集资金的投资情况。
6.1.3 公司财务状况分析
1、财务状况
按中国企业会计准则，各项主要财务指标变动情况如下：
单位：千元 币种：人民币
■2、资金流动性
于2009年12月31日，按香港财务报告准则，公司合并报表资产负债率为39.89%（负债总额与资产总额之比），流动负债人民币9.75亿元。流动比率为1.13，速动比率为0.97。
现金：于2009年12月31日，公司合并报表银行存款及现金为人民币6.22亿元。
借款：于2009年12月31日，公司合并报表短期银行借款为人民币3.99亿元。报告期内基准年利率为5.31%。
董事会确信可以确保维持或扩大现有银行信贷履行公司各项财务责任。
6.2 主营业务分行业或产品情况表（按中国企业会计准则） 单位：人民币·千元
分行业或分 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率
产品 收入 成本 利润率 % 比上年增减 % 比上年增减 % 比上年增减 %
电子制造产品 366,934 336,872 8.19 （8.87） （1.83） (6.58)
电子智能产品 274,155 231,969 15.39 （19.00） （22.73） 4.09
电子装备产品 276,338 238,554 13.67 3.22 5.77 (2.08)
卫星通信产品 203,733 195,060 4.26 55.76 62.66 (4.06)
其它 138,765 143,843 （3.66） 15.50 34.96 （14.95）
合计 1,259,925 1,146,298 9.02 0.02 4.65 (4.03)
6.3 主营业务分地区情况 （按中国企业会计准则） 单位：千元 币种：人民币
■
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
√适用 □不适用
经天职国际会计师事务所有限公司和天职香港会计师事务所有限公司审核，按中国企业会计准则，2009年度公司实现除税后利润人民币15,525.67千元，按香港财务报告准则，2009年度公司实现净溢利人民币15,525.67千元。
按照相关会计政策和公司章程有关规定，提取盈余公积金人民币2,273.98千元，加上2008年度未分配利润人民币128,583.45千元，本年度实际可供股东分配的利润为人民币141,835.13千元。
董事会决定2009年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。
上述利润分配预案须提交2009年度股东周年大会审议批准。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
■
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
■
（详见刊载于2009年7月11日《中国证券报》、《上海证券报》及2009年7月10日刊载于上海证交所、香港联交所网站的有关公告。）
7.2 出售资产
√适用 □不适用
■
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
7.4 重大关联交易
报告期内，除了本公司在2007年4月3日召开的临时股东大会获得独立股东批准之2007年度至2009年度的持续关联交易（即一般业务过程中按正常商业业务条件进行之持续关联交易）及前述收购熊猫机电仪技术公司股权和华格电汽转让国有土地使用权所构成的关联交易外，本公司无其他重大关联交易及资产重组事项。
2009年度本公司持续关联交易在一般业务过程中进行，均为正常经营活动所需，且均按正常商业业务条件进行，并且由核数师审核，所列各项关联交易均经独立非执行董事确认（详见核数师报告所列）。
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
■
其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易金额为3,345.84万元。
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币
■
其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元，余额0万元。
7.4.3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2009年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.4.4 由于现有持续关联交易协议将于2009年12月31日到期，以及预计所有现有持续关联交易将于到期后继续进行，本公司及其附属企业与熊猫集团公司及其附属企业于2009年10月15日签订双方拟进行的2010年至2012年持续关联交易协议，该持续关联交易构成香港联交所上市规则第14A章项下本公司的持续关联交易，并已经于2009年12月23日召开的2009年度第一次临时股东大会获独立股东审议批准。
（详见刊登于2009年10月16日、2009年12月24日《中国证券报》、《上海证券报》及于2009年10月15日、2009年12月23日刊载于上海证交所、香港联交所及本公司网站的有关公告。）
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 原非流通股股东在股权分置改革中做出的承诺事项及其履行情况
√适用 □不适用
■
报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 关于核数师
经2009年5月15日召开的股东周年大会审议，批准续聘天职国际会计师事务所有限公司、天职香港会计师事务所有限公司分别为本公司2009年度之国内、国际核数师。
天职国际会计师事务所有限公司、天职香港会计师事务所有限公司均连续第二年为本公司提供审计服务。
本年度公司支付给上述两会计师事务所有关年度报告核数服务的报酬总额为人民币201.99万元，其中天职国际为人民币111.10万元，天职香港为人民币90.89万元（2008年度总额为人民币202.18万元）。
7.10 公司披露了董事会关于公司内部控制的自我评估报告（“内控报告”）
内控报告全文详见2010年3月29日于上海证交所及香港联交所网站刊载之公告。
审计机构未对公司内控报告作出核实评价意见。
7.11公司披露了履行社会责任的报告（“社会责任报告”）
社会责任报告全文详见2010年3月29日于上海证交所及香港联交所网站刊载之公告。
7.12其它事项
7.12.1关于税收政策
本公司注册于南京高新技术产业开发区，该开发区为国务院批准的国家级高新技术产业开发区。本公司于1995年及2008年分别经江苏省科委及江苏省科学技术厅批准为高新技术企业，根据有关政策规定，享有15%的企业所得税率优惠政策。
7.12.2公司管理守则及标准守则
于本报告期内，本公司已采纳并遵守香港联交所证券上市规则附录十四所载的《企业管治常规守则》。
于本报告期内，本公司已采纳香港联交所证券上市规则附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易之标准守则》（“标准守则”）；
本公司经与全体董事和监事进行特别咨询后，全体董事和监事均已表明其已遵守香港联交所制定的标准守则和上海证交所《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》的相关规定。
7.12.3审核委员会
根据《香港联合交易所证券上市规则》第3.21条规定，本公司已成立了审核委员会。审核委员会已审核了本公司2009年半年度财务报告和2009年度经审核的财务报告。
§8 监事会报告
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、国家其它法律法规及境内、外监管机构之规定，遵守诚信原则，忠实履行有关法律、法规及《公司章程》所赋予的职责，竭诚维护公司及股东的利益。
报告期内，监事会共召开了四次会议，分别就有关事项作出决议。
报告期内，全体监事列席了公司全部的董事会会议，并对董事会所作出的各项决议是否符合国家的法律、法规及《公司章程》，是否符合公司的实际和发展前景，是否符合公司股东的合法权益，进行了监督。监事会也对公司的生产经营、技术改造及投资计划等事项积极参与，并提出诸多良好建议。
监事会认为公司所有董事及高级管理人员能够按照法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，决策程序合法。未发现董事、经理及其它高级管理人员有违反国家法律、法规或《公司章程》的其它违法行为，亦未有滥用职权、损害公司利益或侵犯公司股东及员工权益的不法行为。
报告期内，公司无募集资金的使用或报告期之前延续使用的情况。
报告期内，本公司于2009年7月10日与控股股东熊猫集团公司签署了关于收购南京熊猫机电仪技术有限公司70%股权的《股权转让协议》，该项交易构成关联交易。交易价格是经双方参照对南京熊猫机电仪技术有限公司全部股权的评估值，并按一般商务条款公平协商确定，公平合理，监事会认为该项交易符合本公司及全体股东的利益。根据有关规定，本次交易获豁免遵守独立股东批准规定。
本公司控股子公司南京华格电汽塑业有限公司（“华格公司”）于2009年8月10日与熊猫集团公司子公司南京熊猫汉达科技有限公司（“汉达科技”）签署《国有土地使用权转让合同》，该项交易构成关联交易。交易价格定价是经双方参照评估机构出具的估价报告的土地估价结果，按正常商业条款公平合理且客观公允进行。监事会认为该项交易符合本公司及全体股东的利益。本次关联交易已经于2009年12月23日召开的2009年度第一次临时股东大会获独立股东审议批准。
报告期内，本公司关联交易皆按公平合理之原则订立，得到本公司独立非执行董事的确认，并未有任何损害本公司利益的行为。
由于现有持续关联交易协议将于2009年12月31日到期，以及预计所有现有持续关联交易将于到期后继续进行，本公司及其附属企业与熊猫集团公司及其附属企业于2009年10月15日签订双方拟进行的2010年至2012年持续关联交易协议，该持续关联交易已经于2009年12月23日召开的2009年度第一次临时股东大会获独立股东审议批准。
报告期内，在公司股权分置改革中公司控股股东熊猫集团公司继续履行了各项承诺。
本公司截至2009年12月31日的财务报告已经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所有限公司分别按国际、国内会计准则审计，均出具了无保留意见的审计报告。2009年年度财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
§ 9 财务报告（按中华人民共和国企业会计准则编制）
9.1 审计意见
公司2009年度财务报告经天职国际会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告[天职沪审字（2010）第1005号]。
9.2 财务报表（见附表）。
9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法未发生变更情况。
9.4 本报告期无重大会计差错更正。
9.5 与最近一期年度报告相比，本报告期财务报告合并范围变化情况如下：
（下转B128版）
| 股票简称 | A股：南京熊猫 | H股：南京熊猫 |
| 股票代码 | 600775 | 0553 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所（“上海证交所”） | 香港联合交易所有限公司（“香港联交所”） |
| 注册地址 | 中华人民共和国南京市南京高新技术产业开发区05幢北侧1－2层 | |
| 办公地址 | 中华人民共和国南京市中山东路301号 | |
| 邮政编码 | 210002 | |
| 公司国际互联网网址 | http://www.panda.cn | |
| 电子信箱 | dms @ panda.cn | |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 沈见龙 | 陈业宝 |
| 联系地址 | 中国南京市中山东路301号 | 中国南京市中山东路301号 |
| 电话 | 025－84801442 | 025－84801144 |
| 传真 | 025－84820729 | 025－84820729 |
| 电子信箱 | dms @ panda.cn | dms @ panda.cn |
| 2009年 | 2008年 | 本年比上年增 减（％） | 2007年 | ||||||||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | ||||||||
| 营业收入 | 1,284,864.42 | 1,279,703.37 | 1,131,037.17 | 0.40 | 1,058,655.58 | 1,009,935.66 | |||||
| 利润总额 | 31,398.25 | 50,364.91 | 44,799.43 | (37.66) | 125,768.85 | 121,419.24 | |||||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,525.67 | 41,139.03 | 37,201.26 | (62.26) | 116,951.44 | 107,006.05 | |||||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | (21,271.22) | 17,929.68 | 17,929.68 | (218.64) | 109,597.93 | 109,597.93 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 247,497.97 | (110,628.67) | (140,967.52) | 323.72 | (25,193.61) | (32,080.70) | |||||
| 2009年末 | 2008年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2007年末 | ||||||||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | ||||||||
| 总资产 | 2,456,940.25 | 2,686,014.80 | 2,574,554.12 | (8.53) | 2,900,513.04 | 2,643,294.81 | |||||
| 所有者权益（或股东权益） | 1,465,004.52 | 1,574,625.36 | 1,493,301.42 | (6.96) | 1,588,217.84 | 1,491,349.10 | |||||
| 3.1.2主要财务指标 单位：元 币种：人民币 | |||||||||||
| 2009年 | 2008年 | 本年比上年增减（％） | 2007年 | ||||||||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | ||||||||
| 基本每股收益 | 0.02 | 0.06 | 0.06 | (62.26) | 0.18 | 0.16 | |||||
| 稀释每股收益 | 0.02 | 0.06 | 0.06 | (62.26) | 0.18 | 0.16 | |||||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | (0.03) | 0.03 | 0.03 | (218.64) | 0.17 | 0.17 | |||||
| 全面摊薄净资产收益率（％） | 1.06 | 2.61 | 2.49 | 减少1.55个百分点 | 7.36 | 7.18 | |||||
| 加权平均净资产收益率（％） | 1.04 | 2.60 | 2.48 | 减少1.56个百分点 | 7.48 | 7.44 | |||||
| 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（％） | (1.45) | 1.14 | 1.20 | 减少2.59个百分点 | 6.90 | 7.35 | |||||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | (1.44) | 1.21 | 1.20 | 减少2.65个百分点 | 7.01 | 7.92 | |||||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.38 | (0.17) | (0.22) | 323.72 | (0.04) | (0.05) | |||||
| 2009年末 | 2008年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2007年末 | ||||||||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | ||||||||
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 2.24 | 2.40 | 2.28 | (6.96) | 2.42 | 2.28 | |||||
| 项 目 | 金 额 |
| 非流动资产处置损益 | 7,860.08 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 23,220.25 |
| 债务重组损益 | 5,521.17 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 3,998.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | (102.35) |
| 企业所得税影响数 | (2,633.63) |
| 少数股东权益影响额（税后） | （1,066.63） |
| 合计 | 36,796.89 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 (%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 (%) | |
| 2、境内自然人持股 3、境外上市的外资股 | 78,300,000 242,000,000 | 11.95 36.95 | +269,213,500 | +269,213,500 | 78,300,000 242,000,000 | 11.95 36.95 | |||
| 三、股份总数 | 655,015,000 | 100 | 0 | 0 | 655,015,000 | 100 | |||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 熊猫集团公司 | 269,213,500 | 269,213,500 | 0 | 0 | 股权分置改革 | 2009年9月11日 |
| 合计 | 269,213,500 | 269,213,500 | 0 | 0 |
| 报告期末股东总数 | 22,170户 其中：A股股东22,118户，H股股东52户 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 （国有股东或外资股东） | 持股比例（％） | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 熊猫集团公司 | 国有股东 | 51.10 | 334,715,000 | 0 | 已质押167,350,000 | |||
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 外资股东 | 36.74 | 240,663,599 | 0 | 未知 | |||
| 黄纪棠 | 其他 | 0.389 | 2,544,900 | 0 | 未知 | |||
| 彭洪万 | 其他 | 0.142 | 933,050 | 0 | 未知 | |||
| 郑新华 | 其他 | 0.092 | 600,000 | 0 | 未知 | |||
| 湖南敦泰冶金有限公司 | 其他 | 0.073 | 480,000 | 0 | 未知 | |||
| 郭明波 | 其他 | 0.063 | 410,300 | 0 | 未知 | |||
| 中国工商银行股份有限公司-广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 其他 | 0.052 | 340,800 | 0 | 未知 | |||
| 王刚 | 其他 | 0.052 | 339,000 | 0 | 未知 | |||
| 全慧 | 其他 | 0.051 | 335,670 | 0 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 熊猫集团公司 | 334,715,000 | A | ||||||
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 240,663,599 | H | ||||||
| 黄纪棠 | 2,544,900 | A | ||||||
| 彭洪万 | 933,050 | A | ||||||
| 郑新华 | 600,000 | A | ||||||
| 湖南敦泰冶金有限公司 | 480,000 | A | ||||||
| 郭明波 | 410,300 | A | ||||||
| 中国工商银行股份有限公司-广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 340,800 | A | ||||||
| 王刚 | 339,000 | A | ||||||
| 全慧 | 335,670 | A | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 熊猫集团公司和其他股东之间不存在关联关系或属于一致行动人，公司不知晓其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 | |||||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止 日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(人民币·万元) | 是否在股东单位或其他关联单位领取 |
| 李安建 | 董事长、总经理 | 男 | 56 | 2007.06.12-2010.03.22 | 0 | 0 | — | 0 | 否 |
| 徐国飞 | 非执行 董事、副董事长 | 男 | 47 | 2007.06.12-2010.06.12 | 2,546 | 2,546 | — | 32 | 否 |
| 朱立锋 | 非执行 董事 | 男 | 45 | 2007.06.12-2010.06.12 | 4,378 | 4,378 | — | 26 | 否 |
| 施秋生 | 非执行 董事 | 男 | 50 | 2007.06.12-2010.06.12 | 5,940 | 5,940 | — | 0 | 否 |
| 鲁 清 | 非执行 董事 | 男 | 44 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 26 | 否 |
| 宣建生 | 非执行 董事 | 男 | 65 | 2009.12.23-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 0 | 否 |
| 蔡良林 | 独立非执行董事 | 男 | 68 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 0 | 否 |
| 唐幼松 | 独立非执行董事 | 男 | 58 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 0 | 否 |
| 马忠礼 | 独立非执行董事 | 男 | 55 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 7.04注 | 否 |
| 张政平 | 监事会 主席 | 女 | 53 | 2007.06.12-2010.06.12 | 4,648 | 4,648 | — | 28 | 否 |
| 唐 敏 | 监事 | 女 | 52 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 12 | 否 |
| 周玉新 | 监事 | 男 | 45 | 2008.10.28-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 10 | 否 |
| 孙素华 | 独立监事 | 女 | 67 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 0 | 否 |
| 王 飞 | 独立监事 | 男 | 50 | 2008.12.31-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 0 | 否 |
| 刘 坤 | 副总经理 | 男 | 43 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 24 | 否 |
| 沈见龙 | 总会计师、董秘 | 男 | 46 | 2007.06.12-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 24 | 否 |
| 夏德传 | 副总经理 | 男 | 39 | 2008.06.30-2010.06.12 | 0 | 0 | — | 24 | 否 |
| 合 计 | 17,512 | 17,512 | 213.04 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 增减(%) | 主要原因 |
| 货币资金 | 621,932.60 | 449,704.34 | 38.30 | 主要因为销售产品货款及时回笼及年末收到联营企业分回的股利所致 |
| 应收票据 | 8,370.30 | 15,692.23 | (46.66) | 主要因为本年度减少应收票据结算所致 |
| 存货 | 157,430.03 | 345,835.20 | (54.48) | 主要因为卫星通信产品的订单全部完成, 并交付客户 |
| 在建工程 | 85,591.34 | 23,099.50 | 270.53 | 主要因为新港工程增加所致 |
| 无形资产 | 26,109.13 | 64,617.15 | (59.59) | 主要因为本年度转让土地使用权所致 |
| 长期待摊费用 | 0.00 | 3,205.96 | (100.00) | 主要因为本年度土地使用权转让，装修费转出所致（已分摊完毕） |
| 递延所得税资产 | 2,782.00 | 6,927.71 | (59.84) | 主要因为部分子公司在可预见的将来不再缴纳所得税 |
| 短期借款 | 380,000.00 | 595,500.00 | (36.19) | 主要因为本年归还了部分银行的短期借款所致 |
| 应付票据 | 19,454.10 | 47,547.29 | (59.08) | 主要因为本年度减少票据结算所致 |
| 应付利息 | 469.36 | 1,155.40 | (59.38) | 主要因为本期贷款减少，利率降低所致 |
| 其他应付款 | 181,964.08 | 99,931.22 | 82.09 | 主要因为本年收到股东熊猫集团公司的往来款所致 |
| 长期应付款 | 3,494.21 | 12,713.60 | (72.52) | 因为按期支付融资租赁费用所致 |
| 销售费用 | 22,538.23 | 34,684.34 | (35.02) | 主要因为本年购买的子公司所属公司去年销售费用较多所致 |
| 资产减值损失 | 20,440.53 | 36,506.83 | (44.01) | 主要因为上年度对滞销的存货计提了较大金额的存货跌价准备 |
| 营业利润 | (5,850.72) | 24,938.48 | (123.46) | 主要因为本年投资收益减少所致 |
| 营业外收入 | 39,311.07 | 29,538.55 | 33.08 | 主要因为本公司本年度处置土地使用权的利得所致。 |
| 营业外支出 | 2,062.10 | 4,112.13 | (49.85) | 主要因为上年度有较大捐赠支出 |
| 利润总额 | 31,398.25 | 50,364.91 | (37.66) | 主要因为本年投资收益减少所致 |
| 所得税费用 | 12,374.07 | 6,568.21 | 88.39 | 主要因为部分子公司在可预见的将来不再缴纳所得税 |
| 少数股东损益 | 3,498.51 | 2,657.66 | 31.64 | 主要因为部分非全资子公司收益较去年有所增长所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 247,497.97 | (110,628.67) | 323.72 | 主要因为公司收回本期销售产品款及年初应收款所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 146,042.73 | 234,440.91 | (31.71) | 主要因为本年购买子公司所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | (249,619.83) | (144,371.49) | (72.90) | 主要因为本年归还银行贷款所致 |
| 地区 | 主营业务收入 | 主营业务收入比上年增减（％） |
| 国内 | 1,284,864.42 | 0.40 |
| 国外 | 0 | 0 |
| 合计 | 1,284,864.42 | 0.40 |
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 未用于分红的资金留存公司的用途 |
| 根据公司的实际情况，为满足生产经营对资金的需求，有利于公司可持续发展。 | 补充运营资金。未分配利润余额结转下一年度。 |
| 交易对方或最终控制方 | 被收购资产 | 购买日 | 收购价格 | 定价原则 | 是否为关联交易 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 |
| 熊猫集团公司、南京熊猫机电仪技术公司 | 南京熊猫机电仪技术公司70%股权 | 2009年7月10日 | 人民币2,643,700元（约2,987，381港元） | 参照对全部股权的评估值，并按一般商务条款公平协商确定。 | 关联交易 | 是 | 是 |
| 交易对方 | 被出售资产 | 出售日 | 出售价格 | 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 | 出售产生的损益 | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债务是否已全部转移 |
| 熊猫集团公司、南京熊猫汉达科技有限公司 | 南京华格电汽塑业有限公司70,231.9平方米国有土地使用权 | 2009年 12月23日 | 人民币52,953,800元（约59,837,794港元 | 不适用 | 人民币8,953,401.09元 | 关联交易 | 参照评估机构出具的估价报告的土地估价结果，并按正常商业条款公平合理且客观公允进行。 | 是 | 不适用 |
| 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） | |||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） | |
| —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 报告期内担保发生额合计 | 0 | ||||||
| 报告期末担保余额合计 | 0 | ||||||
| 公司对控股子公司的担保情况 | |||||||
| 报告期内对控股子公司担保发生额合计 | 5,493.20 | ||||||
| 报告期末对控股子公司担保余额合计 | 2,759.12 | ||||||
| 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） | |||||||
| 担保总额（截止2009年12月31日） | 2,759.12 | ||||||
| 担保总额占公司净资产的比例 （%） | 1.87 | ||||||
| 其中： | |||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 0 | ||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | 382.49 | ||||||
| 担保总额超过净资产 50％部分的金额 | 0 | ||||||
| 上述三项担保金额合计 | 382.49 | ||||||
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 | 1,502.31 | 13.24% | 64.19 | 9.05% |
| 南京爱立信熊猫通信有限公司 | 6,451.53 | 56.87% | ||
| 南京熊猫汉达科技有限公司 | 2,203.66 | 19.43% | ||
| 南京熊猫电子进出口有限公司 | 372.99 | 3.29% | 25.21 | 3.55% |
| 南京熊猫华信科技实业有限公司 | 566.45 | 4.99% | 5.95 | 0.84% |
| 南京华显高科有限公司 | 26.65 | 0.23% | 10.68 | 1.51% |
| 南京联慧通信技术有限公司 | 45.27 | 0.40% | ||
| 熊猫电子集团有限公司 | 7.11 | 0.06% | 13.09 | 1.85% |
| 熊猫电子(昆山)有限公司 | 17.09 | 0.15% | 131.53 | 18.54% |
| 南京熊猫电子运输公司 | 0.47 | 0.01% | 277.54 | 39.12% |
| 南京熊猫物资利用公司 | 21.36 | 0.19% | ||
| 南京熊猫电子技术开发公司 | 6.20 | 0.05% | 0.56 | 0.08% |
| 南京中电熊猫家电有限公司 | 85.16 | 0.75% | ||
| 熊猫(北京)国际信息技术有限公司 | 36.87 | 0.33% | ||
| 南京振华包装材料厂 | 0.30 | 0.01% | 160.04 | 22.56% |
| 南京熊猫花园物业管理中心 | 5.37 | 0.76% | ||
| 南京熊猫建筑装饰工程公司 | 12.02 | 1.69% | ||
| 南京熊猫达盛电子科技有限公司 | 3.17 | 0.45% | ||
| 合计 | 11,343.42 | 100% | 709.35 | 100% |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向上市公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 熊猫电子集团有限公司 | 8,000.00 | 8,531.36 | ||
| 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 | 0 | 34.96 | ||
| 熊猫电子(昆山)有限公司 | 72.66 | 246.28 | 0 | 30.00 |
| 英特纳(南京)通信天线系统有限公司 | (33.15) | 226.24 | ||
| 南京熊猫电子运输公司 | 25.36 | 25.36 | ||
| 南京熊猫花园物业管理中心 | 32.81 | 32.81 | ||
| 南京二十一世纪电子科技广场有限公司 | 31.00 | 31.00 | ||
| 合计 | 72.66 | 246.28 | 8,056.02 | 8,911.73 |
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 | 备注 |
| 熊猫集团公司 | 2、 承诺股权分置改革方案实施之日起不新增对本公司的非经营性资金占用，且在2006年底前采取现金清偿、以资抵债等方式解决熊猫集团公司及其附属企业占用本公司的资金问题。 3、 承诺将独自承担因本次股权分置改革而发生的全部相关费用。 | 严格履行承诺 |