股票代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2010-006

  南京熊猫电子股份有限公司

  第六届十二次董事会决议公告

  南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）第六届十二次董事会于2010年3月29日（星期一）上午九时在中国南京市中山东路301号公司第二会议室召开。本公司现有董事8名，实际出席会议董事7名（其中董事施秋生先生委托董事徐国飞先生代为出席），符合法定人数。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。

  会议由副董事长徐国飞先生主持。经过讨论，一致通过如下决议：

  一、 审议通过公司2009年年度报告及其摘要。

  二、 审议通过2009年度董事会报告。

  三、 审议通过经国际及国内核数师审核的2009年度财务报告。

  四、 审议通过2009年财政年度公司利润分配方案：

  经天职国际会计师事务所有限公司和天职香港会计师事务所有限公司审核，按中国企业会计准则，2009年度公司实现税后利润人民币15,525.67千元，按香港财务报告准则，2009年度公司实现净溢利人民币15,525.67千元。

  根据公司章程有关规定，提取盈余公积金人民币2,273.98千元，加上2008年度未分配利润人民币128,583.45千元，本年度实际可供股东分配的利润为人民币141,835.13千元。

  根据公司的实际情况，为满足生产经营对资金的需求，促进公司可持续发展，董事会决定不派发截至2009年12月31日末期股息，本年度盈利用于补充运营资金，未分配利润余额结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。

  五、审议通过续聘天职香港会计师事务所有限公司、天职国际会计师事务所有限公司分别为本公司2010年度国际及国内核数师，并提议股东大会授权董事会决定其薪酬。

  六、审议通过于2010年6月30日之前召开2009年度股东周年大会，关于召开会议具体的日期及有关事项另行公告。

  七、审议通过2009年度《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

  八、审议通过2009年度《公司履行社会责任的报告》。

  九、审议通过《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  （以上第二、三、四、五项事宜将提交股东周年大会审议。）

  南京熊猫电子股份有限公司董事会

  2010年3月29日

  股票代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2010-007

  南京熊猫电子股份有限公司

  第六届十次监事会决议公告

  南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）第六届十次监事会于2010年3月29日（星期一）上午八时三十分在中国南京市中山东路301号公司会议室召开。公司五名监事全部出席了会议，符合法定人数。

  会议由监事会主席张政平女士主持。

  公司对公司2009年年度报告及其摘要、经审核财务报告、监事会报告、对董事会编制的2009年年度报告审核意见、2010年度监事会工作要点以及2009年度《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》（“内控报告”）、2009年度《公司履行社会责任的报告》（“社会责任报告”）等事项进行了审核或审议，经过讨论和表决，一致通过如下决议：

  一、审核通过公司2009年年度报告及其摘要。

  二、审议通过2009年度监事会报告。

  三、审议通过《2010年监事会工作要点》。

  四、审议通过对董事会编制的2009年年度报告的审核意见。

  五、审核通过公司2009年度“内控报告”和“社会责任报告”。

  南京熊猫电子股份有限公司监事会

  2010年3月29日