第三届董事会第十九次
会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2010－010
河南中原高速公路股份有限公司
第三届董事会第十九次
会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议于2010年3月26日在公司会议室召开，会议通知已于2010年3月16日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事11人，实到10人，董事赵中锋先生因工作原因未出席会议，以书面方式表示了对本次董事会各审议事项的意见（其中作为关联董事回避第十二项关联交易议案的表决，同意其余议案），并委托董事王辉先生代为出席投票。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长关健主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：
一、审议通过2009年度总经理工作报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过2009年度董事会工作报告。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过2009年度独立董事述职报告。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过2009年度财务决算报告。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过2009年度利润分配预案。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润446,124,013.75元，按公司《章程》规定，提取10%法定公积金44,612,401.38元后，所余利润为401,511,612.37元。加上以前年度的未分配利润625,917,731.33元，截止报告期末可供股东分配利润为1,027,429,343.70元。
拟以2009年年末总股本2,140,354,125股为基数，向全体股东每10股派现金0.6元（含税），共派发股利128,421,247.25元。剩余未分配利润899,008,096.20元结转下一年度。
2009年度公司不进行资本公积金转增股本。
本预案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过2009年度公司内部控制自我评估报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
天健正信会计师事务所有限公司对公司董事会关于公司内部控制自我评估报告出具了核实评价意见，认为内部控制自我评估报告恰当评估了公司2009年度与财务报表相关的内部控制。
2009年度公司内部控制自我评估报告及审计机构的核实评价意见作为公司2009年年度报告的附件于本公告日在上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）披露。
七、审议通过2009年度公司履行社会责任报告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2009年度公司履行社会责任报告作为公司2009年年度报告的附件于本公告日在上海证券交易所网站披露。
八、审议通过2009年年度报告及其摘要。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2009年年度报告及其摘要见本公告日上海证券交易所网站，2009年年度报告摘要同时刊登于《中国证券报》和《上海证券报》。
九、审议通过2010年度财务预算方案。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过关于续聘公司2010年度审计机构并确认其报酬的议案。
同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，费用为人民币92.2万元（含途中差旅和工作地住宿费）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
全体独立董事（董事会审计委员会全体成员）已于本次董事会召开前发表独立意见，同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，同意将该事项提交董事会讨论，并同意在董事会通过后提交股东大会审议。
十一、审议通过关于对公司前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案。
2009年5月至2010年1月期间，按照河南省参与联网收费高速公路通行费拆分的各业主单位认可的多路径交通分配模型，河南省联网收费拆分主管单位计算出具了2006年11月至2009年8月河南省联网收费高速公路通行费多路径拆分表（该拆分表已经河南省参与联网收费高速公路通行费拆分的各业主单位认可），对本公司2007年1月至2009年8月期间的二次拆分通行费收入进行了调整。
本公司对归属于2007年及2008年度的多路径拆分通行费收入2,177.44万元调整减少以前年度损益。调整减少2008年末盈余公积2,107,353.39元，调整减少2008年末未分配利润18,966,180.49元。该事项对2007年、2008年财务报表科目的影响金额列示如下：
| 财务报表科目 | 调整前 | 影响数 | 调整后 |
| 2007年度营业收入 | 1,842,693,384.20 | -4,127,625.00 | 1,838,565,759.20 |
| 2007年度营业税金及附加 | 64,581,962.78 | -137,970.30 | 64,443,992.48 |
| 2007年度所得税费用 | 296,069,134.81 | -997,413.68 | 295,071,721.13 |
| 2007年度净利润 | 590,401,112.01 | -2,992,241.02 | 587,408,870.99 |
| 2007年末应收账款 | 147,003,800.35 | -4,127,625.00 | 142,876,175.35 |
| 2007年末应交税费 | 80,514,082.13 | -1,135,383.98 | 79,378,698.15 |
| 2007年末盈余公积 | 797,853,607.08 | -299,224.10 | 797,554,382.98 |
| 2007年末未分配利润 | 837,612,911.45 | -2,693,016.92 | 834,919,894.53 |
| 2008年度营业收入 | 1,871,659,857.97 | -17,646,861.00 | 1,854,012,996.97 |
| 2008年度营业税金及附加 | 66,219,360.97 | -595,987.34 | 65,623,373.63 |
| 2008年度所得税费用 | 111,465,723.00 | -4,262,718.42 | 107,203,004.58 |
| 2008年度净利润 | 274,909,724.25 | -12,788,155.24 | 262,121,569.01 |
| 2008年末应收账款 | 109,933,679.72 | -21,774,486.00 | 88,159,193.72 |
| 2008年末应交税费 | 8,168,346.78 | -5,994,089.74 | 2,174,257.04 |
| 2008年末盈余公积 | 825,596,150.37 | -1,578,039.62 | 824,018,110.75 |
| 2008年末未分配利润 | 771,650,196.07 | -14,202,356.64 | 757,447,839.43 |
关于河南省联网收费高速公路通行费拆分事宜对公司前期财务报表相关数据进行追溯调整的情况作为公司2009年年度报告的内容组成部分于本公告日在上海证券交易所网站披露（具体参见“八、董事会工作报告”中第（三）项相关内容）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会对该事项发表意见：本次对前期财务报表相关数据的追溯调整，符合《企业会计准则》的规定，结合了公司所处地区和本公司的实际情况，公允地反映了公司的财务状况和经营情况。
公司独立董事对该事项发表如下意见：
1、本次关于对前期财务报表数据的追溯调整事项，符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，经调整后的会计数据能够更准确地反映公司的财务状况和经营情况。
2、董事会关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意该追溯调整事项。
十二、审议通过关于公司2010年度日常关联交易预计的议案。
同意公司2010年度预计与河南高速公路发展有限责任公司（简称“高发公司）进行日常土地与房屋租赁业务关联交易金额为1,775.97万元。该租赁业务关联交易情况作为公司2009年年度报告的内容组成部分于本公告日在上海证券交易所网站披露（具体参见“十、重要事项”（五）中第1项相关内容）。
同意公司2010年度预计与高发公司所属控股企业进行日常路桥维护业务关联交易金额为4,150.00万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本项交易为关联交易，关联董事王辉先生、赵中锋先生、顾光印先生回避了表决。
公司全体独立董事已在本次董事会召开前出具独立董事确认函同意将该事项提交董事会讨论，会后发表独立意见，同意该日常关联交易预计事项。
十三、审议通过关于召开2009年度股东大会的议案。
决定于2010年4月26日上午9时在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开公司2009年度股东大会，审议本次董事会通过的上述第二项至第五项、第八、第九、第十项议案，以及公司监事会通过的需提交股东大会审议的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
现将公司2009年度股东大会具体事项通知如下：
一、基本情况
会议时间：2010年4月26日上午9时
会议方式和地点：现场会议方式。会议地点为郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室。
二、会议审议事项
1、2009年度董事会工作报告
2、2009年度监事会工作报告
3、2009年度独立董事述职报告
4、2009年度财务决算报告
5、2009年度利润分配预案
6、2009年年度报告及其摘要
7、2010年度财务预算方案
8、关于续聘公司2010年度审计机构并确定其报酬的议案
三、出席会议对象
1、截止2010年4月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2010年4月21日至22日上午8：30-11：30,下午2：30-5：30。
5、登记地点：公司董事会秘书处
五、其它事项
联系地址：郑州市中原路93号
河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
联系人：杨亚子 高洪鑫
联系电话：(0371)67717695
联系传真：(0371)67717669
邮政编码：450052
股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。
六、授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2009年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。
| 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1、2009年度董事会工作报告 | |||
| 2、2009年度监事会工作报告 | |||
| 3、2009年度独立董事述职报告 | |||
| 4、2009年度财务决算报告 | |||
| 5、2009年度利润分配预案 | |||
| 6、2009年年度报告及其摘要 | |||
| 7、2010年度财务预算方案 | |||
| 8、关于续聘公司2010年度审计机构并确定其报酬的议案 |
注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托。
本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人（签字）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
授权日期：2010年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2010年3月26日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2010－011
河南中原高速公路股份有限公司
第三届监事会第十一次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议于2010年3月26日在公司会议室召开，会议通知已于2010年3月16日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，现场出席2人，监事侯岳屏以通讯方式出席会议并投票表决。会议由监事会主席潘华主持，会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会监事经审议、表决，通过以下决议：
一、审议通过2009年度监事会工作报告。
监事会就报告期2009年度公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定，进一步完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策合法有效。公司董事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和公司《章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。天健正信会计师事务所有限公司对公司2009年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的。公司2009年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）公司最近一次募集资金实际投入情况
公司最近一次募集资金已于2004年全部按照《招股说明书》使用完毕，募集资金的使用符合有关规定。本报告期不存在募集资金的使用问题。
（四）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购出售资产交易价格合理，不存在内幕交易和损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易价格公允、合理，关联交易决策程序符合有关规定，关联董事在董事会决策时回避了表决。公司关联交易没有损害公司及股东权益的情况。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过2009年度财务决算报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过2009年年度报告及其摘要。
根据有关规定，公司监事会认真审核了公司2009年年度报告后认为，公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于对公司前期财务报表相关数据进行追溯调整的议案。
本次对公司前期财务报表相关数据进行追溯调整，能更公允的反映公司的财务状况和经营情况，为信息使用人提供更可靠、更准确的会计信息；公司第三届董事会第十九次会议审议该事项的程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有出现损害公司和全体股东合法权益的情形；同意公司董事会有关本次追溯调整的意见、相关原因和影响的说明。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于公司2010年度日常关联交易预计的议案。
监事会认为董事会在审议该项议案时关联董事均回避了表决，履行了规定的关联交易决策程序，本项关联交易公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司监事会
2010年3月26日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2010－012
河南中原高速公路股份有限公司
关于对公司前期财务报表相关
数据进行追溯调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《企业会计准则第28号----会计政策、会计估计和前期差错更正》和中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号----财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对前期财务报表相关数据进行了调整。
一、公司对前期财务报表相关数据进行追溯调整的原因、影响及相关措施的说明
2009年5月至2010年1月期间，按照河南省参与联网收费高速公路通行费拆分的各业主单位认可的多路径交通分配模型，河南省联网收费拆分主管单位计算出具了2006年11月至2009年8月河南省联网收费高速公路通行费多路径拆分表（该拆分表已经河南省参与联网收费高速公路通行费拆分的各业主单位认可），对公司2007年1月至2009年8月期间的通行费收入进行了调整。现就该事项对公司2007年、2008年财务报表相关数据进行追溯调整及对公司2009年财务报表收入确认原则补充说明如下：
（一）河南省联网收费高速公路通行费多路径拆分实施背景
2004年10月1日京港澳高速公路新乡至新郑段建成通车后，河南省高速公路实现了连霍高速公路与京港澳高速公路全省联网收费。鉴于当时高速公路路网路径单一，实行直接拆分。
2005年8月起郑州西南绕城、郑州经少林寺至洛阳等高速公路相继建成通车后，河南省高速公路网出现了多路径到达同一目的地的全省联网收费情况。考虑河南省高速公路网路径复杂情况，根据河南省交通厅及其与河南省发展与改革委员会相关文件规定，在我省高速公路联网收费实现精确拆分之前，河南省联网收费高速公路通行费多路径拆分（以下简称“多路径拆分”）按“最短路径收费、交通概率拆分”原则实施。按照该原则，河南多路径拆分主管单位对河南省联网收费高速公路通行费进行了两次拆分（先按照最短路径进行首次拆分，再对按照交通概率确定的合理路径进行二次拆分）。
（二）2009年之前对多路径拆分的处理情况
| 拆分 期号 | 拆分时间 | 拆分归属 起始月 | 拆分归属 终止月 | 归属期 拆分金额（元） | 账务处理情况 |
| 1 | 2006年10月 | 2005年8月 | 2005年12月 | -200,369.00 | 2006年10月入账 |
| 2006年1月 | 2006年4月 | 6,838.00 | |||
| 2 | 2007年1月 | 2006年5月 | 2006年10月 | 3,217,885.00 | 2006年12月入账 |
| 2006年11月 | 2006年12月 | 325,334.00 | 2006年暂估入账 |
注1：归属期拆分金额为“正数”时，指公司拆入通行费收入，增加公司营业收入，“负数”反之，下同。
注2：鉴于上述两期多路径拆分金额对公司2006年财务报表的影响较小，并且属拆入通行费收入，故公司在进行账务处理时：一方面在拆分当期（即2006年）对上述多路径拆分收入302.44万元进行了账务处理，另一方面还遵循谨慎性原则，均未在后续报告期间（2007年、2008年）对多路径拆分收入进行预估。
注3：2006年会计报表中公司除直接确认了上述两期多路径拆分收入302.44万元外，公司还根据2007年年初联网办提供的2006年11月至12月多路径拆分表（当时尚未经各参与拆分业主单位确认），预估增加公司2006年营业收入32.53万元。
（三）2009年对多路径拆分的处理情况
| 拆分 期号 | 拆分时间 | 拆分归属 起始月 | 拆分归属 终止月 | 归属期 拆分金额（元） | 账务处理情况 |
| 3 | 2009年5月 | 2006年11月 | 2006年12月 | 325,334.00 | 确认2006年暂估入账额 |
| 2007年1月 | 2007年8月 | -983,460.00 | 追溯调整至2007年 | ||
| 4 | 2009年9月 | 2007年9月 | 2007年12月 | -3,144,165.00 | 追溯调整至2007年 |
| 2008年1月 | 2008年12月 | -17,646,861.00 | 追溯调整至2008年 | ||
| 5 | 2010年1月 | 2009年1月 | 2009年8月 | -20,785,029.00 | 在2009年度入账 |
| 2009年9月 | 2009年12月 | -10,392,515.00 | 在2009年度暂估入账 |
注：2009年9月至12月多路径拆分收入，按照第五期多路径拆分数据的月算术平均数进行预估。具体情况为：2009年9月30日，岭南高速公路开通了许平南高速与二广高速联接线（即龚河枢纽互通立交至南阳独山收费站，蒲山特大桥通车），由此我省高速公路路网发生新的变化，形成新的环线，原拆分路径也须重新调整。截止本报告日，联网收费中心正在对2009年9月至12月变化后的多路径交通分配模型进行调整及测算，尚未形成最终结果。公司对2009年9月至12月的多路径拆分通行费收入按照第五期多路径拆分数据的月算术平均数进行预估调整（参见本说明(五)）。
（四）2007年及2008年多路径拆分通行费收入对财务报表的影响
对归属于2007年及2008年度的多路径拆分通行费收入2,177.44万元调整减少 2009年以前年度损益。截止2008年底，调整累计减少盈余公积2,107,353.39元，减少未分配利润18,966,180.49元。
该事项对2007年、2008年财务报表科目的影响金额列示如下：
| 财务报表科目 | 调整前 | 影响数 | 调整后 |
| 2007年度营业收入 | 1,842,693,384.20 | -4,127,625.00 | 1,838,565,759.20 |
| 2007年度营业税金及附加 | 64,581,962.78 | -132,927.96 | 64,449,034.82 |
| 2007年度净利润 | 590,401,112.01 | -3,994,697.04 | 586,406,414.97 |
| 2007年末应收账款 | 147,003,800.35 | -4,127,625.00 | 142,876,175.35 |
| 2007年末应交税费 | 80,514,082.13 | -132,927.96 | 80,381,154.17 |
| 2007年末盈余公积 | 797,853,607.08 | -399,469.70 | 797,454,137.38 |
| 2007年末未分配利润 | 837,612,911.45 | -3,595,227.34 | 834,017,684.11 |
| 2008年度营业收入 | 1,871,659,857.97 | -17,646,861.00 | 1,854,012,996.97 |
| 2008年度营业税金及附加 | 66,219,360.97 | -568,024.16 | 65,651,336.81 |
| 2008年度净利润 | 274,909,724.25 | -17,078,836.84 | 257,830,887.41 |
| 2008年末应收账款 | 109,933,679.72 | -21,774,486.00 | 88,159,193.72 |
| 2008年末应交税费 | 8,168,346.78 | -700,952.12 | 7,467,394.66 |
| 2008年末盈余公积 | 825,596,150.37 | -2,107,353.39 | 823,488,796.98 |
| 2008年末未分配利润 | 771,650,196.07 | -18,966,180.49 | 752,684,015.58 |
（五）因多路径拆分的持续影响对公司收入确认原则进行补充
河南省高速公路通行费收入的多路径拆分随着新建高速公路的相继通车、路网的不断变化、司乘对道路的认知程度，将不断对拆分路径进行调整，以更合理的确认各路段的通行费收入。路径改变后拆分计算模型相对复杂，确认周期较长，为保证财务数据的相对合理性，现对原收入确认原则补充如下：
河南省高速公路实行联网收费，河南省交通厅、发改委在《关于明确我省高速公路联网收费计算拆分有关问题的通知》（豫交征［2007）5号）文中规定“在我省高速公路联网收费实现精确拆分之前，暂按‘最短路径收费、交通概率拆分’的原则收取车辆通行费”。为了合理拆分各路段的通行费收入，河南省设立了拆分主管单位河南省交通运输厅高速公路管理局及河南省交通厅高速公路联网监控收费通信管理中心（以下统称“拆分主管单位”）。拆分主管单位依据高速公路费率表和车辆在各路段行驶里程计算各路段应分配的通行费收入，对河南省联网收费高速公路通行费进行两次拆分（先按照最短路径进行首次拆分，再对按照交通概率确定的合理路径进行二次拆分）。本公司所辖郑漯路、漯驻路、郑尧路通行费收入的确认如下：
1、根据每月拆分主管单位提供的经各参与高速公路联网拆分业主单位认可的按照最短路径分配原则确认的拆账月统计表的收入分配数确认首次拆分收入；
2、根据拆分主管单位提供的按照各参与高速公路联网拆分业主单位认可的多路径交通分配模型（该模型将随新通车路段参与联网拆分而改变）为基础重新计算的多路径拆分表对首次拆分确认收入进行调整。若在财务报告报出日之前无法获取拆分主管单位提供的多路径拆分数据，则按照上一期已提供的多路径拆分数据的月算术平均数预估调整当期通行费收入。预估金额与实际拆分金额的差异不进行追溯调整。
二、公司董事会、监事会、独立董事对该事项的意见
（一）公司第三届董事会第十九次会议对上述追溯调整事项进行认真审议，发表如下意见：本次对前期财务报表相关数据的追溯调整，符合《企业会计准则》的规定，结合了公司所处地区和本公司的实际情况，公允地反映了公司的财务状况和经营情况。
（二）公司第三届监事会第十一次会议对该追溯调整事项的意见：本次对公司前期财务报表相关数据进行追溯调整，能更公允地反映公司的财务状况和经营情况，为信息使用人提供了更可靠、更准确的会计信息；公司第三届董事会第十九次会议审议该事项的程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有出现损害公司和全体股东合法权益的情形；同意公司董事会有关本次追溯调整的意见、相关原因和影响的说明。
（三）独立董事对该事项发表如下意见：本次追溯调整事项，符合《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19条——财务信息的更正及相关披露》的规定要求，经调整后的会计数据能够更准确地反映公司的财务状况和经营情况。董事会关于该调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形，同意该追溯调整事项。
三、公司2009年度财务报表审计机构对该事项的专项说明
天健正信会计师事务所对该事项的专项说明在公司2009年年度报告第八项“董事会工作报告”第（三）条中进行了详细披露，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.con.cn）《河南中原高速公路股份有限公司2009年年度报告》。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2010年3月26日
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2010－013
河南中原高速公路股份有限公司
2010年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海交易所相关规定，现将公司2009年度日常关联交易情况及2010年度预计日常关联交易公告如下：
一、公司2009年度日常关联交易情况及2010 年度预计日常关联交易的基本情况
（一）路桥设施维护日常关联交易的基本情况
| 序号 | 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额（万元） | |
| 2010年计划金额 | 2009年实际金额 | ||||
| 1 | 河南通安高速公路养护工程有限责任公司 | 同一 控股股东 | 养护服务 | 694.10 | |
| 2 | 河南省第一公路工程有限公司 | 同一 控股股东 | 养护服务 | 258.43 | |
| 3 | 河南盈科交通工程有限公司 | 同一 控股股东 | 设备设施 及维护服务 | 4.44 | |
| 4 | 河南中天高新智能科技开发有限责任公司 | 同一 控股股东 | 维护服务 | 10.48 | |
| 合计 | 4,150.00 | 967.45 | |||
注：根据《招投标法》及公司《资产购置及维护使用招投标细则》规定，公司30万元以上的路桥设施维护业务均需采用招标确定承包单位。2009年上述路桥设施维护业务关联方交易发生金额共计967.45万元，占2009年路桥设施维护成本8,691.80万元的11.1%。考虑公司无法预测招标结果，公司控股股东下属河南通安高速公路养护工程有限责任公司、河南省第一公路工程有限公司、河南省第二公路工程有限公司、河南省第三公路工程有限公司、河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司、河南通和高速公路养护工程有限责任公司、河南通源高速公路养护工程有限责任公司，河南省公路工程局集团有限公司，河南盈科交通工程有限公司、河南中天高新智能科技开发有限责任公司等关联企业均可能成为路桥设施维护业务关联交易单位。按照谨慎性原则，2010年路桥设施维护日常关联交易按2010年路桥设施维护业务预算13,810.10万元的30%进行预估，预估金额为4,150万元。
（二）租赁业务日常关联交易的基本情况
| 关联方 | 关联关系 | 交易内容 | 交易金额（万元） | |
| 2010年计划金额 | 2009年实际金额 | |||
| 河南高速公路发展有限责任公司 | 控股 股东 | 承租郑漯高速公路、郑州黄河大桥用地 | 1,691.88 | 1,691.88 |
| 郑漯高速公路相关土地及房屋 | 84.09 | 84.09 | ||
| 合计 | 1,775.97 | 1,775.97 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、河南高速公路发展有限责任公司（本公司控股股东，简称“发展公司”）
发展公司为国有独资公司，设立于2000年8月4日。法定代表人为吉维凡，注册资本为661,154.93万元，住所为郑州市淮河东路19号，主要经营范围为：对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理等。
2、河南通安高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通安公司”）
通安公司为发展公司的子公司，设立于2004年12月16日。法定代表人为关京，注册资本为3,000万元，住所为鹤壁市淇滨大道东段229号，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。
3、河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通瑞公司”）
通瑞公司为发展公司的子公司，设立于2004年12月16日。法定代表人为郭海云，注册资本为3,000万元，住所为连霍高速公路开封西收费站南院，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。
4、河南通和高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通和公司”）
通和公司为发展公司的子公司，设立于2004年12月15日。法定代表人为刘伟，注册资本为3,000万元，住所为连霍高速公路郑州西收费站北院，主要经营范围为：高速公路养护工程、高速公路及桥梁工程（凭证）等。
5、河南通源高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通源公司”）
通源公司为发展公司的子公司，设立于2004年12月16日。法定代表人为任晓东，注册资本为2,200万元，住所为连霍高速公路三门峡西收费站南院，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁施工工程（凭证）等。
6、河南省公路工程局集团有限公司（与本公司同一控股股东，简称“工程局公司”）
工程局公司为发展公司的子公司，设立于2004年12月28日。法定代表人为张锋，注册资本为10,329万元，住所为郑州市中原路91号，主要经营范围为：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包等。
7、河南省第一公路工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“第一工程公司”）
第一工程公司为发展公司的二级子公司。设立于2007年1月16日。法定代表人为李金友，注册资本为3,086万元，住所为郑州市新郑路206号，主要经营范围：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包；公路、桥涵、隧道养护工程等。
8、河南省第二公路工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“第二工程公司”）
第二工程公司为发展公司的二级子公司。设立于2009年2月17日。法定代表人为于英辉，注册资本为3,318万元，住所为郑州市淮北街11号，主要经营范围：公路工程施工总承包；公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包等。
9、河南省第三公路工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“第三工程公司”）
第三工程公司为发展公司的二级子公司。设立于2007年2月6日。法定代表人为韩杰，注册资本为3,000万元，住所为郑州市二七区中原路91号，主要经营范围：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包；公路、桥梁涵洞隧道养护施工等。
10、河南盈科交通工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“盈科公司”）
盈科公司为发展公司的子公司，设立于2001年4月29日。法定代表人为廖军，注册资本为1000万元，住所为郑州市交通路73号，主要经营范围为：交通工程（通信、监控、收费、配电、照明、安全设施）集成及配套设备和附属设施的设计、生产、安装、装配工程的设计和为工程项目提供咨询服务、公路的绿化及养护工程。
11、河南中天高新智能科技开发有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“中天高新公司”）
中天高新公司为发展公司的子公司，设立于2006年4月20日。法定代表人为廖军，注册资本为5000万元，住所为郑州市交通路73号，主要经营范围为：承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的380V及以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程等。
（二）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）路桥设施维护业务
路桥设施维护业务均参照市场价格定价。根据《招投标法》及公司《资产购置及维护使用招投标细则》规定，公司30万元以上的路桥设施维护业务均需采用招标确定承包单位。
（二）租赁业务
2001年6月公司与控股股东发展公司签署了《土地租赁合同书》，2002年9月双方签署了《关于<土地租赁合同书>的修改协议》，公司向发展公司承租郑漯高速公路、郑州黄河大桥用地10,065,573.61 平方米（其中郑漯高速公路土地使用权面积计8,824,426.41 平方米，郑州黄河大桥土地使用权面积计1,241,147.20 平方米），租赁期限自2000年12月28日起20 年，租金合计每年1,708.32万元。结算方式为现金支付，按季度结算。定价依据参照发展公司上述土地使用权经评估确认的价值。该关联交易情况已在公司《招股说明书》中披露，报告期内履行正常。
2009年4月17日，经公司第三届第七次董事会审议通过，公司与发展公司签署《补充协议书》，将上述土地租赁合同中的租赁面积由10,065,573.61 平方米调整为9,949,021.03 平方米，年租金相应调整为16,918,818.52元，租赁期限自2009年1月1日至2020年12月31日。根据发展公司于2002年9月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，鉴于上述土地租赁面积及相应年租金的调整，公司与发展公司在《补充协议书》中约定在租赁期满后，如公司需要继续租用部分土地使用权，发展保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年16,918,818.52元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。
上述《补充协议书》还对公司与发展公司之间的资产转让有关事项进行了调整。2007年4月公司与发展公司签署《资产转让协议》，向发展公司收购郑漯高速公路漯河、许昌服务区及郑州黄河大桥和郑漯高速公路沿线的附属设施以及涉及的相关土地使用权等资产。《补充协议书》将原转让协议中总计20,181,558元的土地使用权（3,853.33平方米）和房屋（9,912.06平方米）由转让调整为租赁，租赁期限自2007年1月1日至2026年12月31日共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，至郑漯高速公路收费经营期限届满，年均租金840,898.25元。
定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字[2007]第308号”《郑州黄河公路大桥及郑漯路附属设施转让项目资产评估报告及河南金地评估咨询有限公司所出具的“河南金地公司（2006）高速汇总报告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。
四、关联交易目的和对公司的影响
郑漯高速公路、郑州黄河大桥为公司经营的路桥资产，本公司与发展公司关于上述路桥及其沿线附属设施相关土地、房屋租赁的关联交易，均符合实际使用情况和公司经营需要，有利于为公司经营提供长期稳定的环境。其他关联交易，均属按相关规则及市场实际情况正常经营事项。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易系日常经营事项，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
（一）独立董事事前认可情况
1、公司2009年的日常关联交易事项，均遵循了公开、公平、公正原则，定价公允；关联交易没有影响公司的独立性，未出现损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益的情形。关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关法律法规的规定。
2、公司在2009年度日常关联交易的基础上，对2010年度该事项进行的预计，较为客观，同意将该关联交易事项提交公司董事会讨论。
（二）独立董事的独立意见
1、上述关联交易预计事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
2、董事会关于该关联交易预计事项的审议和表决程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意上述关联交易预计事项。
六、公司董事会、监事会的相关意见
（一）公司第三届董事会第十九次会议审议通过该项关联交易预计事项，认为：同意公司2010年度预计与河南高速公路发展有限责任公司（简称“高发公司）进行日常土地与房屋租赁业务关联交易金额为1,775.97万元；同意公司2010年度预计与高发公司所属控股企业进行日常路桥维护业务关联交易金额为4,150.00万元。
（二）公司第三届监事会第十一次会议审议通过该项关联交易预计事项，发表如下意见：监事会认为董事会在审议该项议案时关联董事均回避了表决，履行了规定的关联交易决策程序，本项关联交易公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
七、备查文件
1、独立董事关于公司2010年日度日常关联交易事项的确认函；
2、独立董事关于公司2010年度日常关联交易事项的独立意见；
2、公司与控股股东发展公司签署的《土地租赁合同书》及《补充协议书》。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2010年3月26日