六届十六次董事会决议
暨召开2009年年度股东大会通知的公告
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2010-04
宁波富达股份有限公司
六届十六次董事会决议
暨召开2009年年度股东大会通知的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2010年3月26日在公司会议室召开，本次会议的通知于3月16日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。会议由董事长王宏祥先生主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了以下议案：
一、公司2009年度董事会工作报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
二、公司总裁关于2009年度经营情况及2010年经营目标的报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2009年《年度报告》及《年报摘要》
2009年度公司共完成营业总收入15.03亿元，归属于母公司所有者的净利润2.29亿元，每股收益0.16元，同比增长-27.85%、33.97%、33.33%。加权平均净资产收益率9.45%。与会全体董事认为：公司2009年《年度报告》及《年报摘要》中，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，准确、真实地反映了公司2009年度的经营情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
四、公司2009年度财务决算报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
五、公司2009年度利润分配预案
经立信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润229,279,125.42元，母公司实现净利润52,968,693.06元，减提取法定盈余公积5,296,869.31元，加上年初未分配利润余额78,684,476.87元，减2009年中期现金分配86,714,464.26元，年末合计可供股东分配的利润39,641,836.36元。由于公司 2009年中期实施了利润分配，因此公司拟定2009年度暂不分配，并入下期分配。
2009年度公司不送股，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事谢百三、钱逢胜、陈农认为：公司董事会提出的关于2009年度拟不进行利润分配的预案是合理的，同意将2009年度未分配利润并入下期一并分配。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
六、公司关于资产减值准备有关事项的报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、公司关于2010年度对外担保计划的议案
2010年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币11.80亿元，单个担保对象的担保总额不超过人民币6.00亿元，单笔担保金额不超过人民币3.50亿元。具体担保对象为：宁波房地产股份有限公司、宁波宁房发展房地产有限公司、宁波城投置业有限公司、宁波科环新型建材股份有限公司（含控股子公司）、宁波富达电器有限公司（含控股子公司）。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。详见《2010年度对外担保计划公告》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
八、关于续聘会计师事务所的议案
经公司研究，并征求谢百三、钱逢胜、陈农三名独立董事和董事会审计委员会同意，本次董事会拟续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务审计单位，年度审计费为80万元人民币。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
九、关于宁波城市广场开发经营有限公司Ⅵa、Ⅵb、ⅡE块区改建装修项目的议案
为提升公司主业----商业地产板块的市场竞争能力，塑造“宁波城市客厅”天一广场的新形象，提炼天一品牌，改善经营质量，优化经营业态，整合商业资源，扩大经营规模，提高经济效益，根据董事会关于“增层提租，租营结合”的经营战略，经广场公司董事会充分论证，决定对Ⅵa、Ⅵb及ⅡE块区进行增层扩建（共增层14000平方米），同时对相关商业区间进行整体装修。该项目总投资2.45亿元，预计投资回报率8%。该项目的实施，不但能扩大广场公司的经营规模，提升商场档次，营造品牌效应，还能进一步提升广场公司的盈利能力。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
十、关于宁波房地产股份有限公司代建公司控股股东C2-3商务楼的议案
为规避与控股股东的同业竞争，经与控股股东——宁波城建投资控股有限公司充分协商，决定由公司下属控股子公司——宁波房地产股份有限公司代建宁波城投东部新城C2-3商务楼项目。该项目总建筑面积75696平方米，主体建筑18层，裙楼为3层，其中地上建筑面积52600平方米，地下2层面积23096平方米，项目总投资4.8亿元，质量目标确保“钱江杯”，争创“鲁班奖”。双方议定：项目代建费按《浙江省工程建设其他费用定额》计取，具体金额以项目竣工决算投资额按实结算。（详见关联交易公告）
本议案构成关联交易，关联董事王宏祥、王怡鸥实施表决回避。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案需报下次股东大会审议。
十一、关于宁波城市广场开发经营有限公司托管宁波海盛置业有限公司股权的议案
为切实履行重组承诺，维护上市公司及全体股东的利益，宁波城建投资控股有限公司下属子公司宁波市海城投资开发有限公司的独资子公司宁波海盛置业有限公司开发的月湖●盛园商业地产项目（原名“郁家巷项目”）为商业地产，与本公司形成同业竞争，经协商，海城公司拟将其持有的海盛置业全部股权托管给本公司全资子公司——宁波城市广场开发经营有限公司。（详见关联交易公告）
本议案构成关联交易，关联董事王宏祥、王怡鸥实施表决回避。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。本议案需报下次股东大会审议。
十二、关于公司下属控股子公司——科环公司瀛州技改项目的议案
为解决云南2500T/d新建水泥项目的余热利用，缓解云南蒙自地区的缺电瓶颈，同时为进一步优化工艺和扩大生产规模，经南京建材设计院可行性分析，经董事会充分论证，拟新增投资6500万元，用于云南2500T/d新建项目7.5mw的余热发电及2万吨规模的筒库建设。该项目的投资建设，使科环公司在充分利用2500T/d生产线废热资源的同时，进一步降低生产成本，还可部分解决云南蒙自地区的缺电瓶颈。其次，2万吨规模的筒库建设，不但可优化生产工艺，还能进一步扩大生产规模，提高企业的市场竞争能力。
以上项目建设期为10个月，预计2010年年底前竣工投产。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于全资子公司——宁波城投置业有限公司新设子公司的议案
为进一步拓展公司房产主业，理顺产权关系，形成产业聚集效应，同时为新拍入地块 “宁波气象路项目”的开发需要，经公司全资子公司宁波城投置业有限公司董事会决议，拟新设立全资子公司——宁波市海裕置业有限公司。新公司注册资本4800万元，注册地址：宁波市海曙区青林湾156-160号，法定代表人：陈展华，公司性质：有限责任公司，经营范围：房地产开发、经营、实业投资、室内外装璜设计、施工。该公司的设立将扩大宁波城投置业有限公司的经营规模，提高市场竞争能力。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于调整公司组织架构的议案
根据董事会关于理顺组织架构、强化科学管理的要求，加强对公司核心产业的管理力度，明确相关责任，提高公司综合管理效率，本次董事会同意调整公司组织框架，将公司原有的“四个中心二个办”调整为“四部一办”：即“综合管理部、计划财务部、资产审计部、产业发展部”和“董事会办公室”。并重新设定相关职能和规章。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、公司内部控制自我评价报告
本报告详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、公司内幕信息知情人登记制度
本制度详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案
根据证监会的有关要求，公司修订了《信息披露事务管理制度》，新增了年报信息披露重大差错的责任追究机制，修订后的公司《信息披露事务管理制度》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十八、公司董事会审计委员会关于公司2009年度财务会计报表的决议意见
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十九、公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所有限公司2009年度公司审计工作的总结报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十、关于经营层绩效考核办法
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、关于召开2009年年度股东大会的议案
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
宁波富达股份有限公司关于召开2009年年度股东大会的通知
按照国家有关法规及《公司章程》规定，公司决定在2010年4月22日召开2009年年度股东大会，会议有关议程及事项如下：
（一）会议召集人：宁波富达股份有限公司董事会
（二）会议时间：2010年4月22日上午9：00。
（三）会议地点：浙江省余姚市阳明西路355号（本公司礼堂）。
（四）会议议题：
1、审议公司2009年度董事会工作报告
2、审议公司2009年度监事会工作报告
3、审议公司2009年《年度报告》及《年报摘要》
4、审议公司2009年度财务决算报告
5、审议公司2009年度利润分配预案
6、审议公司关于2010年度对外担保计划的议案
7、审议公司续聘会计师事务所的议案
8、审议关于更换公司监事人选的议案
9、审议关于宁波城市广场开发经营有限公司Ⅵa、Ⅵb、ⅡE块区改建装修项目的议案
10、审议关于宁波房地产股份有限公司代建公司控股股东C2-3商务楼的议案
11、审议关于宁波城市广场开发经营有限公司托管宁波海盛置业有限公司股权的议案
12、审议关于宁波城投置业有限公司增资扩股的议案
会议还将听取公司独立董事年度述职报告。
（上述股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。议案12，经公司六届十四次董事会审议通过，详见2009年12月16日的上海证券报或上证所网站）
（五）出席会议对象：
1、截止2010年4月16下午上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决。（委托书附后）
2、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请的律师和其他人员。
（六）出席会议的登记办法：
登记时间为2010年4月20日--21日（8：00—17：00），4月22日（8：00—9：00），登记地点为：浙江省余姚市阳明西路355号（公司二楼董事办）。出席会议的法人股东应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书、股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡，代理出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记。
（七）通讯方式：
地点：浙江省余姚市阳明西路355号（邮编315400）
电话：0574－62814275 传真：0574－62813915转1184
联系人：陈建新、施亚琴
本次年度股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席宁波富达股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：
委托人签名： 委托人盖公章：
受托人身份证号码：
受托人签名：
注：授权委托书和回执剪报及复印件均有效。
特此公告。
宁波富达股份有限公司董事会
2010年3月26日
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2010-05
宁波富达股份有限公司
六届十二次监事会决议公告
特 别 提 示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2010年3月26日在公司会议室召开，本次会议的通知于3月16日以电子邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事5人，实际出席5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。会议由监事会主席周杰先生主持，经与会监事认真审议，逐项表决通过了以下决议：
一、公司2009年度监事会工作报告
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案须报下次股东大会审议。
二、审核了公司《2009年年度报告》及《年报摘要》
监事会全体成员认为：公司《2009年年度报告》公允地反映了公司2009年度的财务状况和经营成果；立信会计师事务所有限公司注册会计师出具的《宁波富达股份有限公司2009年度审计报告》是实事求是、客观公正的；并确认2009年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案须报下次股东大会审议。
三、审核了公司关于2009年度利润分配的预案
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审核了公司2009年度财务决算报告
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于更换公司监事人选的议案
由于公司监事嵇杰文先生工作调动原因，特向公司六届监事会提出辞职申请，经公司控股股东推荐，六届十二次监事会审议通过，梅旭辉先生为六届监事会新任监事候选人。梅旭辉简历：
梅旭辉：男，37岁，大学学历，高级会计师，历任宁波慈城古县城开发建设有限公司财务审计部经理、财务总监，宁波城建投资控股有限公司总师办副经理、财务审计部副经理，现任宁波城建投资控股有限公司计划财务部经理。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案须报下次股东大会选举批准。
六、监事会独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司六届监事会全体监事一致认为：报告期内，公司董事和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的相关要求规范运作，决策程序和内控法规完备，公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为，亦无内幕交易、非公平关联交易情况发生。
（二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见
立信会计师事务所有限公司对公司出具的2009年度财务审计报告和对涉及事项作出的评价，真实地反映了公司财务状况和经营成果，有关计提和核销资产减值准备合理。
（三） 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金投入项目等情况发生。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司实施了的重大资产重组项目，监事会发表意见如下：
本次重大资产重组项目，方案设计合理，决策程序合法，不存在内幕交易的情形，没有损害公司全体股东的合法权益；对购买和出售的资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；购买和出售的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计，发行股份的定价原则公平合理，符合本公司的利益和相关法规的规定。本次重大资产项目的实施，迅速扩大了公司的资产和经营规模，优化了产业结构，突出了主业，大幅提升了公司的核心竞争能力。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司实施了重大资产重组项目，涉及关联交易，监事会发表意见如下：
公司重大资产重组涉及的关联交易，决策程序合法合规，价格遵循市场公允原则，公平合理，没有损害公司和其他股东的利益。
报告期内公司向大股东拆借资金涉及关联交易，监事会亦进行了审核。
特此公告。
宁波富达股份有限公司监事会
2010年3月26日
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2010-06
宁波富达股份有限公司
2010年度对外担保计划的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、宁波房地产股份有限公司
2、宁波宁房发展房地产有限公司
3、宁波城投置业有限公司：
4、宁波科环新型建材股份有限公司
5、宁波富达电器有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量:
2010年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币11.80亿元，单个担保对象的担保总额不超过人民币6.00亿元，单笔担保金额不超过人民币3.50亿元。
●本次是否有反担保：无。
●对外担保累计数量：截止2009年12月31日，公司对控股子公司担保累计余额为348,723,670.00元。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
1、为适应公司业务发展需要，根据公司有关制度规定和中国证券监督管理委员会、中国银行业监督委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司就2010年度对外担保作如下计划安排：
2010年度向控股子公司提供担保的总额不超过人民币11.80亿元，单个担保对象的担保总额不超过人民币6.00亿元，单笔担保金额不超过人民币3.50亿元。具体担保对象为：宁波房地产股份有限公司、宁波宁房发展房地产有限公司、宁波城投置业有限公司、宁波科环新型建材股份有限公司（含控股子公司）、宁波富达电器有限公司（含控股子公司）。
2、公司董事会授权公司总裁在上述核定的额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
3、本次担保事项自股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
宁波房地产股份有限公司：注册资本5,050万元，公司持有其74.87%的股份，注册地址宁波市解放南路158号，法定代表人王翔，经营范围为：房地产开发、代建房屋开发经营，本公司房屋租赁。截止2009年12月31日，资产总额20.67亿元，负债总额17.87亿元，其中一年内到期的长期借款3.00亿元，资产负债率86.45%。2009年实现营业总收入0.99亿元，净利润0.89亿元。
宁波宁房发展房地产有限公司：于2010年1月注册设立,注册资本为4,800万元，公司持有其100.00%的股份，注册地址宁波市外马路157号，法定代表人王翔，经营范围为：房地产开发经营、代建房屋开发经营，本公司房屋租赁等。
宁波城投置业有限公司：注册资本5,000万元，公司持有其100.00%的股份，注册地址宁波市江北区北岸财富中心10幢901-902室，法定代表人陈展华，经营范围为：房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑装饰；建材、建筑机械设备的批发、零售。截止2009年12月31日，资产总额28.17亿元，负债总额27.76亿元，资产负债率98.54%。2009年度无营业收入，净利润-641.98万元。
宁波科环新型建材股份有限公司：注册资本2.25亿元，公司持有其52.00%的股份，注册地址浙江省余姚市胜归山，法定代表人陆中新，经营范围为：新型建材的研究、开发及技术咨询;水泥、水泥制品、砼结构构件、轻质建筑材料的制造、固体废物资源优化处置利用等。截止2009年12月31日，资产总额10.00亿元，负债总额5.72亿元，其中银行短期借款1.85亿元，一年内到期的长期借款0.25亿元，长期借款0.75亿元，资产负债率57.20%。2009年度实现营业总收入6.01亿元，净利润5,202.40万元。
宁波富达电器有限公司：注册资本3000万元，公司持有其100.00%的股份，注册地址浙江省余姚市阳明西路355号，法定代表人陆中新，经营范围为：家电、电机、电动自行车等制造、销售;家电维修等。截止2009年12月31日，资产总额3.18亿元，负债总额3.01亿元，其中银行短期借款0.20亿元（系未到期银行承兑汇票贴现），一年内到期长期借款0.25亿元，长期借款0.35亿元，资产负债率94.65%。2009年度实现营业总收入2.60亿元，净利润-1,143.81万元。
三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业信用情况良好，经营较为稳健，具有较强的债务偿还能力，因此同意上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2009年12月31日，公司对外担保累计余额348,723,670元，无逾期担保。
宁波富达股份有限公司董事会
2010年3月26日
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2010-07
宁波富达股份有限公司关于下属子公司
——宁波城市广场开发经营有限公司托管
控股股东下属子公司股权的关联交易公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
为避免同业竞争，公司控股股东宁波城建投资控股有限公司（以下称“宁波城投”）将其下属子公司宁波市海城投资开发有限公司（以下简称“海城公司”）的全资子公司宁波海盛置业有限公司（以下简称“海盛置业”）100%的股权委托给公司全资子公司宁波城市广场开发经营有限公司（以下简称“广场公司”）管理。
●关联交易的目的及对公司的影响：
本次关联交易是宁波城投为履行公司重大资产重组时的相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。
●历史关联交易情况：
最近两个完整会计年度内，公司与关联方宁波城投进行了重大资产重组及关联交易。本公司向宁波城投发行股份1,000,559,576股，宁波城投以资产置换方式认购，置入资产与置出资产之间的价值差额为758,424.16万元。
●关联人回避事宜：
关联董事王宏祥、王怡鸥在审议此项关联交易时回避了表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
由于公司2009年实施重大资产重组时，宁波城投下属子公司海城公司的全资子公司海盛置业开发的商业地产项目“月湖●盛园”（原名“郁家巷项目”）经营模式尚未确定，因此未予注入。为了避免同业竞争，宁波城投出具了《不予竞争承诺函》承诺：若海盛置业从事的郁家巷项目涉及商业地产，则将委托给本公司经营管理。由于“月湖●盛园”项目现已确定为商业地产，因此与本公司形成同业竞争。为切实履行承诺，维护上市公司及全体股东的利益，经协商，海城公司拟将其持有的海盛置业全部股权托管给本公司全资子公司广场公司。2010年3月26日，广场公司与海城公司签订了《股权托管协议书》。
（二）审议程序
公司于2010年3月26日召开的六届十六次董事会上，按照关联交易审议程序，通过了《关于宁波城市广场开发经营有限公司托管宁波海盛置业有限公司股权的议案》。关联方董事王宏祥先生、王怡鸥女士回避了表决，非关联董事全票通过本次关联交易议案，公司三名独立董事进行了专项审核，并出具了专项意见。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易决策程序》的相关规定，本关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）海城公司
海城公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，住所：宁波市海曙区宝奎巷5号，法定代表人：汪宁，注册资本为人民币1亿元，经营范围为“一般经营项目：实业投资；工程招标代理；房地产开发、经营、租赁；物业管理；室内外装饰；金属、建材、纺织、服装、日用品、五金、交电的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；酒店管理”。公司控股股东宁波城投持有海城公司80%股权，为海城公司的控股股东。
（二）广场公司
广场公司为依法设立并合法存续的一人独资公司，住所：宁波市海曙区矸闸街169号，法定代表人：马林霞，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为“商业广场建设开发、经营，物业管理；其他食品（除烟）、百货的批发、零售、代购代销；儿童娱乐（除危险性娱乐项目）服务”。广场公司具有商业管理及物业管理合法资格及相关丰富经验。公司持有广场公司100%股权。
（三）海盛置业
海盛置业为依法设立并合法存续的一人独资公司，住所：苍松路299弄22号，法定代表人：李东兵，注册资本为人民币2,000万元，经营范围为“房地产开发经营；实业项目投资及咨询；房屋工程项目管理；自有房屋租赁；工程招标代理；物业管理；室内外装饰”。海城公司持有海盛置业100%股权。海盛置业从事的单一业务即为月湖·盛园商业地产项目（原名“郁家巷项目”）。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的托管标的为海城公司合法持有的海盛置业100%股权。
截止2009年12月31日，海盛置业总资产为6.78亿元，净资产为2000万元。
四、交联交易主要内容及定价政策
（一）托管股权的范围
本次关联交易的托管标的为海城公司合法持有的海盛置业100%股权。
（二）托管股权的期限
本次托管基准日为协议生效日。
本次托管在任一下述事实发生之日起终止：
托管资产权属转移，且导致海盛置业与宁波富达不存在同业竞争；
宁波城投转让其所持宁波富达全部股份满一年。
本次托管期限为自本次托管基准日至本次托管终止日。
（三）托管收益、费用及支付方式
1、海盛置业的全部收益均归海盛置业所有；托管标的产生的收益归海城公司所有。
2、就《托管协议书》规定的托管事宜，广场公司按照海盛置业收入的百分之二计提托管费用。在托管期间，广场公司因双方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当期计提的托管费用的，广场公司可以要求海城公司予以适当增加。
3、海城公司应于当年每一季度结束后的15个工作日内，与广场公司结算当期发生的托管费用，并将该笔费用汇至广场公司指定的账户内。
4、 每一会计年度结束后的4个月内，海城公司、广场公司应共同委托中国注册会计师对海盛置业的全部收入进行审计，以确定本年度海城公司应支付给广场公司托管费用的具体数额。双方应于该审计报告出具后的5个工作日内结合《托管协议书》第5.3款进行托管费用的年度结算。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是宁波城投为履行公司重大资产重组时的相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。
六、独立董事意见
公司独立董事谢百三先生、钱逢胜先生、陈农先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：广场公司托管海盛置业股权的行为，是公司控股股东宁波城投按时履行重大资产重组相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。
（四）同意本关联交易事项。
七、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度内，公司与关联方宁波城投进行了重大资产重组及关联交易。
（一）交易种类
本公司与宁波城投进行了重大资产重组及关联交易，宁波城投以其持拥有的商业地产和住宅开发地产业务资产与本公司持有的自来水业务资产和垃圾处理业务领域的投资进行置换，差额部分以本公司向宁波城投非公开发行股份方式支付。
（二）交易标的
本次重大资产重组及关联交易涉及的交易标的包括：宁波城投持有的置入资产，包括宁波城市广场开发经营有限公司（以下简称“广场公司”）100%股权、宁波房地产股份有限公司（以下简称“宁房公司”）74.87%股权以及宁波城投置业有限公司（原名为宁波慈通置业有限公司）100%股权；本公司持有的置出资产，包括宁波市自来水净水有限公司（以下简称“净水公司”）90%股权以及宁波枫林绿色能源开发有限公司（以下简称“绿能公司”）25%股权。
（三）交易金额
宁波城投持有的置入资产价值为794,755.05万元，本公司持有的置出资产价值为36,330.89万元；本公司向宁波城投发行股份支付的置入资产与置出资产之间的价值差额为758,424.16万元，发行股份数为1,000,559,576股。
（四）交易日期及交易执行情况
2008年4月30日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于重大资产重组和关联交易的有关议案；2008年8月18日，公司召开2008年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决下以特别决议批准了本次重组相关议案；2009年3月31日，本次重大资产重组方案获得中国证监会《关于核准宁波富达股份有限公司重大资产重组及向宁波城建投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]267号）核准；2008年4月30日，公司与宁波城投签署股权交易合同。2009年4月10日，宁波市产权交易中心出具《产权交易凭证（股权类）》；2009年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向控股股东宁波城投定向发行股份1,000,559,576股的股份登记手续。
（五）对公司财务状况和经营成果的影响
本次重大资产项目的实施，迅速扩大了公司的资产和经营规模，优化了产业结构，突出了主业，大幅提升了公司的核心竞争能力。
八、备查文件
（一）公司六届十六次董事会决议
（二）独立董事意见
（三）股权托管协议书
宁波富达股份有限公司董事会
2010年3月26日
证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2010-08
宁波富达股份有限公司关于下属子公司
——宁波房地产股份有限公司代建公司
控股股东C2-3商务楼的关联交易公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
公司控股股东宁波城建投资控股有限公司（以下称“宁波城投”）的C2-3商务楼委托给公司子公司进行代建。
●关联交易的目的及对公司的影响：
本次关联交易是宁波城投为履行公司重大资产重组时的相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。
●历史关联交易情况：
最近两个完整会计年度内，公司与关联方宁波城投进行了重大资产重组及关联交易。本公司向宁波城投发行股份1,000,559,576股，宁波城投以资产置换方式认购，置入资产与置出资产之间的价值差额为758,424.16万元。
●关联人回避事宜：
关联董事王宏祥、王怡鸥在审议此项关联交易时回避了表决。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司于2009年实施了重大资产重组，房地产开发已成为公司的主要经营业务。公司控股股东——宁波城投在重组时承诺不再从事房地产开发相关业务。为履行重组承诺，规避同业竞争，经与宁波城投充分协商，决定由公司下属控股子公司——宁波房地产股份有限公司（以下称“宁房公司”）代建宁波城投东部新城C2-3商务楼项目。2010年3月26日宁房公司与宁波城投签订了《东部新城混合使用区C2-3商务楼代建协议》。
（二）审议程序
公司于2010年3月26日召开的六届十六次董事会上，按照关联交易审议程序，通过了《关于宁波房地产股份有限公司代建公司控股股东C2-3商务楼的议案》。关联方董事王宏祥先生、王怡鸥女士回避了表决，非关联董事全票通过本次关联交易议案，公司三名独立董事进行了专项审核，并出具了专项意见。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易决策程序》的相关规定，本关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）宁波城投
宁波城投系国有独资企业，注册地址：宁波市解放南路208号，法定代表人：王宏祥，注册资本：50,800万元，成立时间：1999年12月，经营范围：国有资产经营、管理；实业项目投资；房地产开发、经营、租赁。持有公司76.95%的股份，为公司的控股股东。
（二）宁房公司
宁房公司：注册地址宁波市解放南路158号，法定代表人王翔，注册资本5,050万元，经营范围为：房地产开发、代建房屋开发经营，本公司房屋租赁。公司持有其74.87%的股份。
三、关联交易标的基本情况
C2-3商务楼位于宁波市中山路以南，河清路以西，总建筑面积75696平方米，主体建筑18层，裙楼为3层，其中地上建筑面积52600平方米，地下2层，面积23096平方米，项目总投资4.8亿元，质量目标确保“钱江杯”，争创“鲁班奖”。
四、交联交易主要内容及定价政策
宁波城投负责按项目总时间进度要求按时交付建设用地，保证宁房公司建设工作进度要求。
宁房公司及时办理项目建设相关手续，确保项目如期建设；负责工程前期及建设过程中相关的协调处理，及时完成全部建设内容。
双方议定：项目代建费按《浙江省工程建设其他费用定额》计取，具体金额以项目竣工决算后的投资额按实结算。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是宁波城投为履行公司重大资产重组相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。
六、独立董事意见
公司独立董事谢百三先生、钱逢胜先生、陈农先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。
（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。
（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次宁房公司代建C2-3商务楼的行为，是公司控股股东宁波城投按时履行重大资产重组相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。
（四）同意本关联交易事项。
七、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度内，公司与关联方宁波城投进行了重大资产重组及关联交易。
（一）交易种类
本公司与宁波城投进行了重大资产重组及关联交易，宁波城投以其持拥有的商业地产和住宅开发地产业务资产与本公司持有的自来水业务资产和垃圾处理业务领域的投资进行置换，差额部分以本公司向宁波城投非公开发行股份方式支付。
（二）交易标的
本次重大资产重组及关联交易涉及的交易标的包括：宁波城投持有的置入资产，包括宁波城市广场开发经营有限公司（以下简称“广场公司”）100%股权、宁波房地产股份有限公司（以下简称“宁房公司”）74.87%股权以及宁波城投置业有限公司（原名为宁波慈通置业有限公司）100%股权；本公司持有的置出资产，包括宁波市自来水净水有限公司（以下简称“净水公司”）90%股权以及宁波枫林绿色能源开发有限公司（以下简称“绿能公司”）25%股权。
（三）交易金额
宁波城投持有的置入资产价值为794,755.05万元，本公司持有的置出资产价值为36,330.89万元；本公司向宁波城投发行股份支付的置入资产与置出资产之间的价值差额为758,424.16万元，发行股份数为1,000,559,576股。
（四）交易日期及交易执行情况
2008年4月30日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于重大资产重组和关联交易的有关议案；2008年8月18日，公司召开2008年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决下以特别决议批准了本次重组相关议案；2009年3月31日，本次重大资产重组方案获得中国证监会《关于核准宁波富达股份有限公司重大资产重组及向宁波城建投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]267号）核准；2008年4月30日，公司与宁波城投签署股权交易合同。2009年4月10日，宁波市产权交易中心出具《产权交易凭证（股权类）》；2009年4月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向控股股东宁波城投定向发行股份1,000,559,576股的股份登记手续。
（五）对公司财务状况和经营成果的影响
本次重大资产项目的实施，迅速扩大了公司的资产和经营规模，优化了产业结构，突出了主业，大幅提升了公司的核心竞争能力。
八、备查文件
（一）公司六届十六次董事会决议
（二）独立董事意见
（三）《东部新城混合使用区C2-3商务楼代建协议》
宁波富达股份有限公司董事会
2010年3月26日