上海华源企业发展股份有限公司

  2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。

1.4 公司存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，但数额很小；相反，公司存在大量占用控股股东及其关联方非经营性资金的情况。

1.5 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

1.6 公司负责人董事长陆俊德、主管会计工作负责人财务总监崔茂新及会计机构负责人财务部负责人乔鼐声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

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2.2 联系人和联系方式

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§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

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3.2 主要财务指标

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非经常性损益项目

√适用 □不适用

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采用公允价值计量的项目

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3.3 国内外会计准则差异

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

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限售股份变动情况表：

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4.2 前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

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4.3控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

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5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况的回顾

⑴概述公司报告期内总体经营情况

公司生产经营的主要产品有棉纱、坯布等纺织原料性产品。自华源危机爆发以来，公司正常金融环境受到严重冲击，资金短缺，总部业务停顿，部分下属企业存在停产或半停产情况。2009年，公司实现营业总收入为54,717.81万元，同比下降44.77%；净利润-50,034.35万元，虽同比减亏33.66%，但仍然继续出现较大亏损，可持续经营能力已基本丧失。

⑵报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为19,415.07万元，占年度采购总额的38.65%；向前五名销售客户销售金额合计为4,765.19万元，占年度销售总额的8.71%。

⑶公司资产和利润构成

①公司资产和利润构成变动情况表

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应收账款下降较多主要系子公司安徽阜阳华源纺织有限公司、江西华源江纺有限公司期末产生的销售款项，将在2009年收回。

投资性房地产下降较多主要系子公司上海华源国际贸易发展有限公司将原有的华源国际大厦抵债拍卖。

长期股权投资下降较多主要系子公司浙江华源兰宝有限公司和上海华源国际贸易发展有限公司将持有的上海惠源达纺织有限公司股权转让给明大投资有限公司1.22亿元。

固定资产下降较多主要系部分子公司计提固定资产减值准备2,140.80万元，上海香榭里家用纺织品有限公司姜堰分公司资产转出，以及昆山华源印染有限公司固定资产抵偿债务。

所得税下降较多主要系公司本部预计负债转回。②公司没有持有外币金融资产、金融负债之情况。

⑷公司现金流量情况分析

本年度，公司现金及现金等价物净流出2,229万元，其中：经营活动现金净流出8,339万元，投资活动现金净流入13,819万元，筹资活动现金净流出3,250万元。

⑸主要控股和参股公司经营情况及业绩分析

①截止报告期末，公司共有并表控股子公司12家。

浙江华源兰宝有限公司是本公司90%控股的子公司，注册资本10,706万元人民币，注册地址在浙江省嘉兴市南湖路206号，主要经营毛纺织品及其他纺织品、毛针织品、服装的制造、加工，纺织机械及配件、纺织原料的销售。2009年底该公司总资产8,905万元，净资产403万元，2009年度实现主营业务收入1,868万元，营业利润-8,179万元，净利润-10,173万元。

上海香榭里家用纺织品有限公司是本公司74.87%控股的子公司，注册资本8,000万元人民币，注册地址在上海市浦东新区商城路660号2183室，主要经营家用纺织品的设计、生产、加工、销售，国内贸易。2009年底该公司总资产2,168万元，净资产1,779万元，2009年度实现主营业务收入1,933万元，营业利润1,161万元，净利润899万元。

六安华源纺织有限公司是本公司95%控股的子公司，注册资本6,600万元人民币，注册地址在安徽省六安市皋城路58号，主要经营纯棉、涤棉、麻棉纱线及纯棉、涤棉、针织坯布、静电植绒产品、纺织品服装生产、开发、销售。2009年底该公司总资产14,968万元，净资产-38,318万元，2009年度实现主营业务收入776万元，营业利润-5,154万元，净利润-4,873万元。

上海华源国际贸易发展有限公司是本公司的全资公司，注册资本5,523万元人民币，注册地址在上海市外高桥保税区泰谷路169号，主要经营国际贸易、国内保税区企业间的贸易、代理区内企业进出口及区内仓储、运输及商业性简单加工。2009年底该公司总资产3,088万元，净资产-844万元，2009年度实现主营业务收入209万元人民币，营业利润-377万元，净利润-429万元人民币。

安徽阜阳华源纺织有限公司是本公司95%控股的子公司，注册资本5,321万元人民币，注册地址在安徽省阜阳市文峰路9号，主要经营棉、毛纺织，服装及其他纤维制品制造，纺织机械设备维修及配件加工；纺织原材料的购销。2009年底该公司总资产24,654万元，净资产-11,034万元，2009年度实现主营业务收入25,516万元，营业利润-5,600万元，净利润-5,115万元。

昆山华源印染有限公司是本公司83.5%控股的子公司，注册资本5,000万元人民币，注册地址在江苏省昆山市玉山镇朝阳中路488号，主要经营棉布染色、化纤布、混纺化纤布、服装的加工、大整理。2009年底该公司总资产2,852万元，净资产-10,986万元，2009年度实现主营业务收入0万元，营业利润-1,890万元，净利润-3,429万元。

上海华天电子商务有限公司是本公司56%控股的子公司，注册资本5,000万元人民币，注册地址在上海市商城路660号2009室，主要经营信息采集，信息加工，信息发布，经济信息服务。2009年底该公司总资产255万元，净资产-78万元，2009年度实现主营业务收入1,764万元，营业利润-2,939万元，净利润-2,939万元。

江西华源江纺有限公司是本公司69.08%控股的子公司，注册资本4,996万元人民币，注册地址在江西省南昌市郊塘山街东段，主要经营纱、布、印染布生产销售，织、服装、纺织设备加工安装、编织产品设计、咨询服务，经营本企业生产产品的出口业务，经营本企业生产所需原材料、机械设备、仪器仪表、技术进出口业务。2009年底该公司总资产22,458万元，净资产5,990万元，2009年度实现主营业务收入19,999万元，营业利润-29,204万元，净利润-29,078万元。

奉化华源步云西裤有限公司是本公司70%控股的子公司，注册资本4,000万元人民币，注册地址在奉化市大桥南山路塘下，主要经营西裤、服装、服饰和家用纺织品及其原辅材料制造、加工、批发、零售。2009年底该公司总资产1,196万元，净资产-9,820万元，2009年度实现主营业务收入77万元，营业利润-704万元,净利润-1,264万元。

上海华源万成服饰有限公司是本公司90%控股的子公司，注册资本3,000万元人民币，注册地址在上海市商城路660号2001室，主要经营服装、服饰、家用装饰纺织品的设计、生产、加工、销售，纺织原料（除棉花）、建筑材料、五金交电、百货、机电产品（除汽车）的销售。2009年底该公司总资产1,238万元，净资产-2,473万元，2009年度实现主营业务收入35万元，营业利润90万元，净利润90万元。

上海华源针织时装有限公司是本公司90%控股的子公司，注册资本2,510万元人民币，注册地址在上海市金山区亭林镇，主要生产和销售服装，针棉织品及其原辅料。2009年底该公司总资产3,100万元，净资产-6,813万元，2009年度实现主营业务收入250万元，主营业务利润-328万元，净利润-328万元。

上海鼎润进出口有限公司是本公司80%控股子公司，注册资本500万元人民币，注册地址上海市商城路660号2015室，主要从事货物和技术的进出口业务。2009年底该公司总资产500万元，净资产499万元，2009年度实现主营业务收入0万元，营业利润0万元，净利润0万元。

②报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。

2、对公司未来发展的展望

⑴所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

公司现有的纺织产业主要分布在下属的棉纺织企业，市场竞争激烈，企业生存空间狭窄，加之企业外部金融环境没有明显改观，冗员沉重，亏损局面没有改观。

⑵公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划

公司现有资产状况已不足以给投资者回报，不足以保证债权人利益，也不足以维持公司的可持续发展，通过资产重组可能是恢复公司持续经营能力的唯一希望，也是公司今后的工作重点。

⑶资金需求和使用计划

公司本部费用均由控股股东及其关联企业开支，资产处置收入也需相关债权人共同处分。

⑷公司面临的风险因素的分析

公司已基本丧失可持续经营的能力，受聘为公司财务报告进行审计的会计师事务所亦对此发表无法表示意见的审计报告，投资者应充分予以重视和关注。另外，关于公司控股股东中国华源集团有限公司表示欲探索以破产重整方式重组公司一事，公司董事会认为：首先，此事项仅处于探讨阶段，最终能否实施存在重大的不确定性；其次，若相关债权人提起破产申请，最终能否被法院受理亦存在重大的不确定性；再则，即使法院正式受理破产后，公司仍存在重整不成功而直接进入破产清算的可能性。因此，公司董事会敬请广大投资者充分关注以上提示，规避投资风险。6.2 主营业务分行业、产品情况表

■

6.3 主营业务分地区情况

■

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√适用 □不适用

■

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

■

出售上述资产，压缩了公司资产规模，特别是清理了母公司资产结构，将有利于公司下一步的整合工作。

7.3 重大担保

√适用 □不适用

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供产品或提供劳务的关联交易金额0万元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：万元

■

其中：报告期内本公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-6,000.00万元，余额39.54万元。7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期内，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

1、尚未终结的重大诉讼仲裁事项

⑴上海浦东发展银行诉案的基本情况

2005年3月15日，上海浦东发展银行陆家嘴支行与本公司签订《短期贷款合同》，向本公司发放3,000万元贷款，期限为2005年3月25日至2005年12月15日。本公司以自有的姜堰市姜堰镇东大街56号的房地产为上述借款提供抵押担保，同时中国华源集团有限公司为公司借款提供连带责任保证。2005年9月19日，该行以本公司出现流动资金困难，宣布该笔贷款提前到期，并于同日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求本公司提前偿付3,000万元借款及其相关利息。2006年3月2日，根据有关规定，本案中止诉讼。2009年9月11日，法院再次审理本案，并作出判决：1、要求本公司偿还该行借款本金3,000万元；2、要求本公司偿付自2007年11月21日起至判决生效之日止的逾期利息；3、若本公司未履行上述还款义务，该行可以姜堰房地产的抵押物折价或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优先受偿；抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归本公司所有；4、中国华源集团有限公司对第3项抵押物价款仍不足清偿的部分承担连带保证责任。案件受理费和财产保全申请费315,236元由本公司和中国华源集团有限公司共同负担。

2005年3月24日，上海浦东发展银行陆家嘴支行与本公司签订《贷款展期合同》，确定本公司原2,000万元借款，展期至2006年2月24日，无锡生命科技发展股份有限公司（下称：无锡生命）为上述借款提供连带责任担保。2005年9月16日，该行以本公司出现流动资金困难，宣布该笔贷款提前到期，并于同日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求本公司提前偿付2,000万元借款及其相关利息。2006年3月2日，根据有关规定，本案中止诉讼。2009年8月27日，本公司偿还该行借款本金450万元。2009年9月11日，法院再次审理本案。并作出判决：1、要求本公司偿还该行借款本金1,550万元；2、要求本公司偿付2005年9月21日起至2006年2月24日止的期内利息及自2006年2月25日起至判决生效日止的逾期利息；3、无锡生命承担连带保证责任。案件受理费和财产保全申请费213,530元由本公司和无锡生命共同负担。

2005年3月24日，上海浦东发展银行陆家嘴支行与本公司签订《短期借款合同》，向本公司发放2,000万元贷款，期限为2005年4月至2006年3月8日，无锡生命为上述借款提供连带责任担保。2005年9月16日，该行以本公司出现流动资金困难，宣布该笔贷款提前到期，并于同日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求本公司提前偿付2,000万元借款及其相关利息。2006年3月2日，根据有关规定，本案中止诉讼。2009年9月11日，法院再次审理本案。并作出判决：1、要求本公司偿还该行借款本金2,000万元；2、要求本公司偿付2005年9月21日起至2006年3月8日止的期内利息及自2006年3月9日起至判决生效日止的逾期利息；3、无锡生命承担连带保证责任。案件受理费和财产保全申请费213,530元由本公司和无锡生命共同负担。

2009年10月19日，公司归还上海浦东发展银行陆家嘴支行750万元。

2005年4月19日，上海浦东发展银行金山支行与本公司签订两份《短期贷款合同》，向本公司发放5,000万元贷款。其中，第一笔2,500万元的借款期限为2005年4月至2005年9月8日；第二笔2,500万元的借款期限为2005年4月至2006年1月8日。中国华源集团有限公司对上述两笔借款提供连带责任保证。上述第一笔借款发生逾期后，该行以本公司未履行还款义务，于2005年9月19日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿付2,500万元借款和提前偿付2,500万元借款及其相关利息。2006年3月2日，根据有关规定，本案中止诉讼。2009年9月11日，法院再次审理本案，并作出判决：1、要求本公司偿还该行借款本金5,000万元；2、要求本公司偿付上述两笔借款自2007年11月21日起至判决生效之日止的逾期利息；3、中国华源集团有限公司承担连带保证责任。案件受理费和财产保全申请费516,730元由本公司和中国华源集团有限公司共同负担。截止报告期末，公司尚未偿付上述债务。

⑵招商银行诉案的基本情况

2005年3月25日，招商银行上海东方支行与本公司签订《借款合同》，向本公司发放1,700万元贷款，期限为2005年3月31日至2005年9月30日。中国华源集团有限公司为公司借款提供连带责任保证。该笔借款发生逾期后，原告以本公司未履行还款义务，于2006年1月17日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿付1,700万元借款及其相关利息。2006年3月2日，根据有关规定，本案中止诉讼。2006年12月19日，本公司偿还该行借款本金112.22万元。2009年9月10日，法院再次审理本案，并作出判决：1、要求本公司偿还该行借款本金1,587.78万元；2、要求本公司偿付自2007年11月21日起至判决生效之日止的逾期利息；3、中国华源集团有限公司承担连带保证责任。案件受理费和财产保全申请费190,530元由本公司和中国华源集团有限公司共同负担。

2005年3月31日，招商银行上海东方支行与本公司签订《借款合同》，向本公司发放1,000万元贷款，期限为2005年3月31日至2005年9月30日。中国华源集团有限公司为公司借款提供连带责任保证。该笔借款发生逾期后，该行以本公司未履行还款义务，于2006年1月17日向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求本公司偿付1,000万元借款及其相关利息。2006年3月2日，根据有关规定，本案中止诉讼。2006年12月19日，本公司偿还该行借款本金59.68万元。2009年9月10日，法院再次审理本案，并作出判决：1、要求本公司偿还该行借款本金940.32万元；2、要求本公司偿付自2007年11月21日起至判决生效之日止的逾期利息；3、中国华源集团有限公司承担连带保证责任。案件受理费和财产保全申请费120,530元由本公司和中国华源集团有限公司共同负担。截止报告期末，公司尚未偿付上述债务。

⑶民生银行诉案的基本情况

2007年3月19日，中国民生银行上海分行与本公司签订借款合同，双方约定，该行向本公司发放贷款600万元，期限一年。同时，中国华源集团有限公司对该笔贷款承担连带责任担保，并签订保证合同。本公司子公司上海华源针织时装有限公司将其所有的机器设备设定抵押担保，并签订抵押合同。借款合同签订后，该向本公司发放了贷款600万元，本公司至今未能还款。2009年12月24日，该行向上海市黄浦区人民法院提起诉讼请求，要求本公司归还贷款本金600万元及相关贷款利息和逾期利息，并承担诉讼费用；要求中国华源集团有限公司承担连带担保责任；在本公司和中国华源集团有限公司不履行上述付款义务，要求法院判令该行对上海华源针织时装有限公司提供的机器设备抵押享有抵押权，有权就抵押物拍卖、变卖所得款项优先享有受偿权。2010年1月7日，法院作出民事裁定书：立即冻结、查封、扣押本公司、中国华源集团有限公司、上海华源针织时装有限公司价值人民币760万元的财产。

2006年7月24日，中国民生银行与本公司签订借款合同，双方约定，该行向本公司发放贷款1,900万元，期限一年。同时，本公司提供股权质押担保（质押股权为本公司持有的上海华源国际贸易发展有限公司3,100万股权），并签订质押合同。本公司子公司浙江华源兰宝有限公司承担连带责任担保，并签订保证合同。借款合同签订后，该行向本公司发放了贷款1,900万元，本公司至今未能还款。2009年12月24日，该行向上海市黄浦区人民法院提起诉讼请求，要求本公司归还贷款本金1,900万元及相关贷款利息和逾期利息，并承担诉讼费用；要求浙江华源兰宝有限公司承担连带担保责任；在本公司和浙江华源兰宝有限公司不履行上述付款义务，要求法院判令民生银行对本公司提供的质押股权享有质押权，有权就质押股权拍卖、变卖所得款项优先享有受偿权。2010年1月7日，法院作出民事裁定书：立即冻结、查封、扣押本公司及浙江华源兰宝有限公司价值人民币2,520万元的财产。

⑷中国建设银行诉案的基本情况

（下转B194版）

股票简称	ST源发
股票代码	600757
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	上海市浦东新区商城路660号乐凯大厦21层
邮政编码	200120
公司国际互联网网址	http://www.shworldbest.com
电子信箱	office@shworldbest.com

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王长虹	夏渊
联系地址	上海市浦东新区商城路660号乐凯大厦21层	上海市浦东新区商城路660号乐凯大厦21层
电话	(021)58794768	(021)58794768
传真	(021)58792223	(021)58792223
电子信箱	office@shworldbest.com	office@shworldbest.com

主要会计数据	2009年	2008年	本年比上年 增减(%)	2007年
营业收入	547,178,084.04	990,781,737.27	-44.77	1,942,375,407.11
利润总额	-564,222,974.65	-777,735,770.10	—	98,546,373.52
归属于上市公司股东的净利润	-500,343,520.32	-754,165,450.49	—	38,484,732.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-307,652,608.59	-445,657,196.76	—	-422,405,719.42
经营活动产生的现金流量净额	-83,391,377.57	-4,116,436.93	—	-134,809,889.13
	2009年末	2008年末	本年末比上年末增减(%)	2007年末
总资产	1,068,100,870.49	1,556,920,808.75	-31.40	2,016,408,223.30
所有者权益	-1,238,571,402.50	-744,197,076.19	—	15,226,584.97

主要财务指标	2009年	2008年	本年比上年 增减(%)	2007年
基本每股收益	-0.91	-1.37	—	0.07
稀释每股收益	-0.91	-1.37	—	0.07
扣除非经常性损益后的基本每股收益	-0.56	-0.81	—	-0.76
加权平均净资产收益率(%)	—	—	—	-115.43
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)	—	—	—	—
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.15	-0.01	—	-0.24
	2009年末	2008年末	本年末比上 年末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产	-2.24	-1.34	—	0.03

项 目	金额
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-13,813,811.78
2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	8,680,400.00
3、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-252,105,592.22
4、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	4,000,000.00
8、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-1,369,774.00
9、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-14,925,492.76
非经常性损益合计	-269,534,270.76
减：所得税影响金额	809,838.66
扣除所得税影响后的非经常性损益	-270,344,109.42
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	-192,690,911.73
归属于少数股东的非经常性损益	-77,653,197.69

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
衍生金融资产	319,107.60	0.00	-319,107.60	0.00
可供出售金融资产	8,632,535.40	17,028,313.50	8,395,778.10	0.00
合计	8,951,643.00	17,028,313.50	8,076,670.50	0.00

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比列	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比列
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股	203,351,816	36.83%				-13,224,716	-13,224,716	190,127,100	34.43%
3、其他内资持股	49,643,100	8.99%						49,643,100	8.99%
其中：境内法人持股	49,643,100	8.99%						49,643,100	8.99%
境内自然人持股
4、外资持股	17,023,500	3.08%						17,023,500	3.08%
其中：境外法人持股	17,023,500	3.08%						17,023,500	3.08%
境外自然人持股
二、无限售条件股份
1、人民币普通股	282,153,811	51.10%				13,224,716	13,224,716	295,378,527	53.50%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	552,172,227	100.00%						552,172,227	100.00%

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
中国华源集团有限公司	190,127,100	0	0	190,127,100	股改限售股份	—
雅鹿集团有限公司	42,522,900	0	0	42,522,900	股改限售股份	—
江苏双猫纺织装饰有限公司	13,224,716	13,224,716	0	0	股改限售股份	2009年4月27日
香港冠丰国际投资有限公司	17,023,500	0	0	17,023,500	股改限售股份	—
上海华源投资发展(集团)有限公司	7,120,200	0	0	7,120,200	股改限售股份	—
合计	270,018,416	13,224,716	0	256,793,700	—	—

股东总数		26,532户
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
中国华源集团有限公司	国有法人		34.43%	190,127,100	190,127,100	质押95,000,000股 冻结190,127,100股
雅鹿集团股份有限公司	境内非国有法人		7.70%	42,522,900	42,522,900	无
江苏双猫纺织装饰有限公司	国有法人		4.22%	23,283,327	0	无
香港冠丰国际投资有限公司	境外法人		3.08%	17,023,500	17,023,500	无
袁克平	境内自然人		2.35%	13,000,000	0	无
上海外高桥保税区联合发展有限公司	国有法人		1.54%	8,529,300	0	无
上海华源投资发展（集团）有限公司	国有法人		1.29%	7,120,200	7,120,200	质押3,560,100股 冻结7,120,200股
邓星云	境内自然人		0.82%	4,550,000	0	无
赵平	境内自然人		0.54%	3,000,000	0	无
高新投资发展有限公司	国有法人		0.52%	2,850,000	0	无

前10名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量					股份种类
江苏双猫纺织装饰有限公司			23,283,327					人民币普通股
袁克平			13,000,000					人民币普通股
上海外高桥保税区联合发展有限公司			8,529,300					人民币普通股
邓星云			4,550,000					人民币普通股
赵平			3,000,000					人民币普通股
高新投资发展有限公司			2,850,000					人民币普通股
赵强			2,663,662					人民币普通股
阎志			2,273,385					人民币普通股
姜宝元			1,940,991					人民币普通股
段子力			1,903,600					人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明				香港冠丰国际投资有限公司、上海华源投资发展（集团）有限公司系中国华源集团有限公司控股子公司。公司未知前十名股东之间（除前述三个股东之间）、前十名流通股股东之间、以及前十名股东和前十名流通股股东之间是否存在关联关系。

中国华润总公司持有中国华源集团有限公司9.136%股权。中国华润总公司注册资本966,176.6万元，核心业务包括日用消费品制造和分销、地产及相关行业、基础设施及公用事业三大领域。 公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，全资持有中国华润总公司100%股权。

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（元）	报告期 被授予的股权激励情况	是否在股东单位或其他关联单位领取
陆俊德	董事长、总经理	男	51	2009.05.20-不详	0	0	—	0	无	是
王长虹	董事、副总经理、 董事会秘书	男	53	2009.05.20-不详	0	0	—	309,852	无	否
杨晓杰	董事	男	45	2009.05.20-不详	9,800	9,800	—	0	无	是
郑 培	董事	女	43	2009.05.20-不详	0	0	—	0	无	是
谢国梁	董事	男	66	2006.12.25-不详	17,634	17,634	—	0	无	否
吴振刚	董事	男	39	2007.11.16-不详	0	0	—	36,000	无	否
朱北娜	独立董事	女	52	2006.12.25-不详	0	0	—	36,000	无	否
郁崇文	独立董事	男	48	2006.12.25-不详	0	0	—	36,000	无	否
何南星	独立董事	女	39	2006.12.25-不详	0	0	—	0	无	否
司立军	监事会主席	女	47	2009.05.20-不详	0	0	—	0	无	是
顾鼎明	监事	男	53	2009.05.20-不详	0	0	—	0	无	是
周岐峥	监事	男	56	2009.05.20-不详	0	0	—	0	无	是
洪祖威	职工监事	男	57	2006.12.25-不详	0	0	—	0	无	否
余国明	职工监事	男	60	2009.04.28-不详	0	0		203,136	无	否
周卫东	副总经理	男	54	2006.12.25-不详	0	0	—	257,940	无	否
崔茂新	财务总监	男	45	2007.10.30-不详	0	0	—	0	无	是
合计	——	—	—	——	27,434	27,434	—	878,928	—	—

项目	2009年12月31日		2009年1月1日		增减比例（%）
	金额（元）	占总资产的比列（%）	金额（元）	占总资产的比列（%）
应收帐款	34,315,330.65	3.21	87,660,865.78	5.63	减少2.42个百分点
存货	135,340,227.03	12.67	146,397,993.46	9.40	增加3.27个百分点
投资性房地产	66,946,240.49	6.27	95,631,642.10	6.14	增加0.13个百分点
长期股权投资	162,416,376.13	15.21	286,193,457.55	18.38	减少3.17个百分点
固定资产	329,067,644.25	30.81	458,980,681.08	29.48	增加1.33个百分点
在建工程	45,216,625.85	4.23	51,398,479.26	3.30	增加0.93个百分点
短期借款	822,677,742.87	77.02	859,119,459.81	55.18	增加21.84个百分点
长期借款	98,000,000.00	9.18	98,000,000.00	6.29	增加2.89个百分点

项目	2009年度	2008年度	增减比例（%）
销售费用	10,842,699.56	14,331,784.35	-24.35
管理费用	339,302,307.71	338,447,500.33	0.25
财务费用	142,357,994.49	124,037,444.21	14.77
所得税	-18,153,101.34	16,886,796.64	—

分行业	营业收入	营业成本	营业 利润率(%)	营务收入比 上年增减(%)	营业成本比 上年增减(%)	营业利润 比上年增减(%)
纺织品织造	493,986,067.54	490,755,734.42	0.65	-45.29	-48.13	增加5.43个百分点

地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
上海市	37,196,459.10	-37.29
江苏省	21,905,524.30	-40.94
浙江省	12,850,706.47	-52.09
安徽省	248,969,553.57	-47.99
江西省	190,700,552.85	-42.54

第二、因公司参股的张家港中东石化实业有限公司（占其全部股权的23.715%）、江苏雅鹿实业股份有限公司（占其全部股权的43.41%），无法按要求，在天职会计师事务所为本公司出具年度审计报告之前，提供本企业经相关中介机构审计的财务报告。天职会计师事务所从谨慎的原则出发认为，上述长期股权投资的可回收金额无法获取充分、适当的审计证据。公司董事会尊重天职会计师事务所作出的上述执业判断。 第三、因债权人提起破产诉讼，苏州市中级人民法院于2009年2月25日向昆山华源印染有限公司下达了（2008）苏中执字第784号民事裁定书，裁定拍卖该公司位于昆山市千灯镇的房屋建筑物及权证号为（2007）12007118076、面积80,000平方米的土地使用权。2009年8月11日经公开拍卖，上述资产以2,690万元成交。拍卖所得按法律规定在安置员工、清偿欠税及债务完毕之前，由苏州市中级人民法院暂管。天职会计师事务所从谨慎的原则出发认为，上述其他应收款的可回收金额无法获取充分、适当的审计证据。公司董事会尊重天职会计师事务所作出的上述执业判断。

2009年度利润分配预案：不进行股利分配、不实施资本公积金转增股本方案。 本预案尚须提请股东大会（2009年年会）审议通过后实施。

交易对方	被出售 或置出资产	出售日	交易价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生 的损益	是否为 关联交易	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
明大投资 有限公司	通过上海联合产权交易所挂牌出售本公司控股子公司浙江华源兰宝有限公司所持有的上海惠源达纺织有限公司9,597万股股权	2009年 6月3日	9,805.01万元	0	208.01万元	否	是	—
纺织有限 公司	通过上海联合产权交易所挂牌出售本公司姜堰色织分公司、以及本公司控股子公司上海香榭里家用纺织品有限公司姜堰分公司全部资产和负债	2009年 7月20日	2,645.92万元	70.35万元	6.50万元	否	是	是

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称	发生日期	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
无锡生命科技发展股份有限公司	2007.06.25	20,000,000.00	连带责任担保	2007.06.25-2008.03.25	否	是
报告期内担保发生额合计			0.00
报告期末担保余额合计			20,000,000.00
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计			0.00
报告期末对控股子公司担保余额合计			216,574,602.53
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额			236,574,602.53
担保总额占公司净资产的比例			—
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额			20,000,000.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额			236,574,602.53
担保总额超过净资产50%部分的金额			—
上述三项担保金额合计			236,574,602.53

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购商品和接受劳务
	交易金额	占同类交易 金额的比例	交易金额	占同类交易 金额的比例
浙江嘉春羊绒制品有限公司	274.21	54.76
上海兰宝服饰有限公司	122.00	24.36
浙江宝润毛纺有限公司	60.15	12.01
浙江嘉兴兰宝大洋毛纺有限公司	39.52	7.89
浙江嘉兴兰宝进出口有限公司	2.81	0.56
上海兰宝进出口有限公司	2.11	0.42
合计	500.80	100.00

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
江苏雅鹿实业股份有限公司	0.00	5,566.00
徐州市白云大酒店有限责任公司	-3,357.00	0.00
上海华源源创数码科技有限公司	-2,643.00	0.00
常州华源东方实业有限公司	0.00	2,345.59
上海华源兰宝进出口有限公司	-1,490.00	0.00
江西禾嘉纺织印染厂有限公司	-222.04	0.83
张家港中东石化实业有限公司	0.00	151.00
华源（加拿大）实业有限公司	0.00	39.08
上海华润世纪家纺有限公司	0.00	19.40	-8.96	19.83
上海惠源达纺织有限公司	0.00	9.50	0.00	3,245.93
上海兰宝服饰有限公司	0.16	7.86	4.53	4.53
上海华源家纺（集团）有限公司	0.00	0.46	0.00	500.00
上海天诚创业发展有限公司			-9,805.01	1,407.92
上海华源企业发展进出口有限公司			-4,887.73	2,200.29
中国华源集团有限公司			16,345.49	22,714.90
浙江宝润毛纺有限公司			-1,728.06	2,799.34
上海华源投资发展（集团）有限公司			1,600.28	5,016.35
江苏双猫纺织装饰有限公司			0.00	170.33
嘉兴市嘉春羊绒制品有限公司			-142.71	0.00
上海华源信息科技产有限公司			0.00	77.09
浙江嘉兴兰宝大洋毛纺有限公司			-23.50	0.00
上海宇润进出口有限公司			0.00	2.00
合计	-7,711.88	8,139.72	1,354.33	38,158.51

1、2006年12月，公司进行了股权分置改革，香港冠丰国际投资有限公司未对股权分置改革方案明确表态。截止目前为止，公司亦未安排其持有的限售流通股上市。根据股权分置改革方案，公司第二大股东雅鹿集团股份有限公司承诺，如果公司以资本公积金定向转增方式完成本次股权分置改革，香港冠丰国际投资有限公司或其权属继承人明确要求取得股权分置改革中其应得之转增股票（即在股权分置改革中实际被定向转增予流通股股东）的，雅鹿集团股份有限公司将根据最终执行的股改方案确定的资本公积金转增比例，向香港冠丰国际投资有限公司支付按照非定向的资本公积金转增股本计算其应得之转增股票或以相应现金补偿替代；如果本次股权分置改革实施完毕后，公司以累计未分配利润派发股票红利或者以公积金转增股本，则雅鹿集团股份有限公司向香港冠丰国际投资有限公司支付的转增股票或相应现金补偿还应包括相应于转增股票而应增加之股票。报告期内，该承诺得到履行。 2、2009年11月19日，雅鹿集团股份有限公司与自然人王国璞签署《股权转让协议》，协议约定雅鹿集团股份有限公司将其持有的本公司27,650,000股限售流通股（占公司总股本的5.01%）转让给王国璞。鉴于雅鹿集团股份有限公司与本公司就共同投资的江苏雅鹿实业股份有限公司是否存在占用本公司资金所产生的争议，目前正在江苏省高级人民法院审理之中，公司董事会于2010年2月12日作出承诺：在雅鹿集团股份有限公司（及其实际控制的法人主体）未完全清偿其所占用的公司资金之前，不接受雅鹿集团股份有限公司所持公司限售流通股份之最终受让人的委托，不向上海证券交易所提出该等股份上市流通的申请。

  上海华源企业发展股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

  证券代码：600757 证券简称：ST源发 编号：临2010-006

  上海华源企业发展股份有限公司

  第四届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2010年3月15日，上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第三十一次会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2010年3月26日，会议在公司本部会议室如期召开。本届董事会共有董事9人，会议实到董事9人，本次会议所拥有的表决权总数为九票。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经与会董事审议，会议全票通过了以下决议：

  一、通过《四届董事会2009年度工作报告》，提请股东大会（2009年年会）审议。

  二、通过《关于2009年度财务决算的报告》，提请股东大会（2009年年会）审议。

  三、通过《关于2009年度利润分配预案的报告》

  由于公司2009年末，母公司及合并会计报表的可供股东分配的利润皆为负数，2009年度拟不进行股利分配、不提取任意盈余公积金、不实施资本公积金转增股本方案。

  本预案尚须提请股东大会（2009年会）审议通过后实施。

  四、通过《公司2009年年度报告》和《公司2009年年度报告摘要》，同意按有关规定公告披露。

  五、通过《关于聘用公司2010年度审计机构的议案》；

  董事会决定继聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，负责公司2010年度财务决算审议工作以及其他委托事项，并提请股东大会（2009年年会）审议。

  六、通过《关于公司支付2009年度会计师事务所报酬的议案》

  董事会同意，向天职国际会计师事务所有限公司支付2009年度年审费102万元。

  七、通过《关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》

  对于天职国际会计师事务所有限公司出具无法表示意见审计报告中所涉及事项，董事会做如下说明：

  第一、报告期内本公司及大部分下属企业仍处在停产或半停产状态，业务大幅萎缩，财务状况持续恶化，公司已经资不抵债。另外，债权人为主张权利对公司绝大部分资产采取限制措施，且四年前中国证监会以公司涉嫌违反证券法进行的立案调查至今未作出结论。公司董事会同意天职会计师事务所作出的执业判断。

  第二、因公司参股的张家港中东石化实业有限公司（占其全部股权的23.715%）、江苏雅鹿实业股份有限公司（占其全部股权的43.41%），无法按要求，在天职会计师事务所为本公司出具年度审计报告之前，提供本企业经相关中介机构审计的财务报告。天职会计师事务所从谨慎的原则出发认为，上述长期股权投资的可回收金额无法获取充分、适当的审计证据。公司董事会尊重天职会计师事务所作出的执业判断。

  第三、因债权人提起破产诉讼，苏州市中级人民法院于2009年2月25日向昆山华源印染有限公司下达了（2008）苏中执字第784号民事裁定书，裁定拍卖该公司位于昆山市千灯镇的房屋建筑物及权证号为（2007）12007118076、面积80,000平方米的土地使用权。2009年8月11日经公开拍卖，上述资产以2,690万元成交。拍卖所得按法律规定在安置员工、清偿欠税及债务完毕之前，由苏州市中级人民法院暂管。天职会计师事务所从谨慎的原则出发认为，上述其他应收款的可回收金额无法获取充分、适当的审计证据。公司董事会尊重天职会计师事务所作出的执业判断。

  八、通过《关于召开股东大会（2009年年会）有关事宜的报告》，股东大会（2009年年会）会议通知另行公告。

  上海华源企业发展股份有限公司

  董 事 会

  二〇一〇年三月二十九日

  附件：独立董事意见函

  上海华源企业发展股份有限公司独立董事意见函

  根据相关规定，本人基于公司提供的文件，以独立董事身份就以下事项发表意见如下：

  一、对公司对外担保事项之独立意见

  截止2009年12月31日，公司对外提供担保余额为23,657.46万元。这些对外担保均为2007年度以前发生，审批程序通过股东大会审议，履行了信息披露义务，符合《公司章程》之规定。

  2009年期末，公司合并会计报表净资产已为负值；公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额为2,000.00万元，系与关联方无锡生命科技发展股份有限公司相互提供等额借款担保所形成的；公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为23,657.46万元。

  鉴于公司严重资不抵债，公司目前尚余的对外担保金额是十分巨大的，且我们注意到各担保对象财务状况亦不容乐观，多数担保对象或资不抵债、或停产，因此，本公司上述担保均有可能承担连带清偿责任。

  二、对无法表示意见审计报告之独立意见

  报告期内，审计机构天职国际会计师事务所有限公司对本公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对相关事项作出了专项说明。该专项说明客观、真实地反映了公司目前存在的问题。

  独立董事：朱北娜、郁崇文、何南星

  二〇一〇年三月二十六日

  证券代码：600757 证券简称：ST源发 编号：临2010-007

  上海华源企业发展股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2010年3月15日，上海华源企业发展股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2010年3月26日，会议在公司本部会议室如期召开，会议应到监事5人，实到5人，本次会议所拥有的代表权总数为五票。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经与会监事审议，会议全票通过了以下决议：

  一、通过《四届监事会2009年工作报告》，提请股东大会（2009年年会）审议。

  二、通过《公司2009年年报》和《公司2009年年报摘要》。

  公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在审议年报前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会认为年度报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、通过《关于对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》

  报告期内，审计机构天职国际会计师事务所有限公司对本公司出具了无法表示意见审计报告，公司董事会对相关事项作出了专项说明，监事会同意董事会对该事项的说明。

  上海华源企业发展股份有限公司

  监 事 会

  二〇一〇年三月二十九日

  证券代码：600757 证券简称：ST源发 编号：临2010-008

  上海华源企业发展股份有限公司

  关于股票交易实行退市风险警示特别处理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司因最近两年连续亏损将被上海证券交易所实施退市风险警示，特作如下风险提示：

  一、股票的简称、证券代码

  股票简称：ST源发

  证券代码：600757

  首日退市风险警示实施日期：公司股票将于2010年3月30日停牌一天,2010年3月31日起实行退市风险警示特别处理。

  实行退市风险警示后股票简称：*ST源发

  实行退市风险警示后日涨跌幅限制为5%。

  二、实行退市风险警示的原因

  本公司最近两年年度报告披露的当年经审计净利润连续亏损。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  董事会认为:公司现有资产状况不足以维持企业的可持续发展，寄希望通过股东层面推动公司基本面的变化。公司控股股东中国华源集团有限公司曾表示欲探讨以破产重整方式重组公司的可行性，该事项仍存在不确定性。

  四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，如本公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，本公司股票交易将在公告2010年度报告公告后被暂停上市。

  股票被暂停上市后，如有以下情形之一，本公司股票将被终止上市：1、本公司未能在法定期限内披露最近一期年度报告；2、在法定期限内披露的最近一期年度报告显示公司亏损；3、在法定期限内披露了最近一期年度报告，但未在其后五个交易日内提出恢复上市申请；4、恢复上市申请未被受理；5、恢复上市申请未获同意；6、公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；7、公司被吸收合并；8、股东大会作出终止上市的决议；9、公司解散；10、公司被法院宣布破产。

  五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

  公司地址：上海市浦东新区商城路660号21楼

  邮政编码：200120

  电 话：021-58794768

  传 真：021-58792223

  联 系 人：王长虹、夏渊

  特此公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  上海华源企业发展股份有限公司

  二〇一〇年三月二十九日