二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2009年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，请仔细阅读年度报告全文。
1.2如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 罗元福 | 董事 | 因公务 | 许斌 |
| 王克伟 | 董事 | 因公司 | 佟保安 |
1.3 信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人孙德润、主管会计工作负责人刘华学及会计机构负责人（会计主管人员）陶晓燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
1.5 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否。
1.6 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否。
§2 公司基本情况
2.1 公司基本信息
| 股票简称 | 二重重装 |
| 股票代码 | 601268 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 注册地址和办公地址 | 四川省德阳市珠江西路460号 |
| 邮政编码 | 618000 |
| 公司国际互联网网址 | www.china-erzhong.com |
| 电子邮箱 | dsb@china-erzhong.com |
2.2 联系人和联系方式
| 董事会秘书 | |
| 姓名 | 王煜 |
| 联系地址 | 四川省德阳市珠江西路460号 |
| 电话 | 0838-2343088 |
| 传真 | 0838-2343066 |
| 电子信箱 | dsb@china-erzhong.com |
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2009年 | 2008年 | 本期比上年同期增减(%) | 2007年 |
| 营业收入 | 7,554,826,368.38 | 7,497,994,630.74 | 0.76 | 5,460,528,694.27 |
| 利润总额 | 356,974,493.99 | 354,656,384.79 | 0.65 | 417,793,476.45 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 380,249,876.11 | 346,661,495.89 | 9.69 | 410,557,278.02 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 260,258,443.85 | 387,461,268.03 | -32.83 | 331,205,441.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 104,346,804.64 | 48,897,543.34 | 113.40 | 369,396,169.12 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2007年末 | |
| 总资产 | 17,767,721,290.54 | 15,283,134,290.43 | 16.26 | 10,085,156,661.45 |
| 所有者权益（或股东权益） | 2,892,400,593.42 | 2,501,492,703.19 | 15.63 | 2,296,970,900.87 |
3.2 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2009年 | 2008年 | 本期比上年同期增减(%) | 2007年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.2736 | 0.2494 | 9.70 | 0.2924 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.2736 | 0.2494 | 9.70 | 0.2924 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.1872 | 0.2787 | -32.83 | 0.2383 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.39 | 14.88 | -3.29 | 21.15 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.85 | 16.63 | -40.77 | 16.93 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.0751 | 0.0352 | 113.35 | 0.2658 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2007年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 2.0394 | 1.7638 | 15.63 | 1.6329 |
（下转B206版）
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-009
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第一届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十九次会议通知及会议资料于2010年3月16日通过电子邮件方式发给公司所有董事，会议于2010年3月26日在德阳太平洋国际饭店召开。应到董事9人，实到9人，其中董事王克伟、罗元福因故不能亲自出席本次会议，分别委托董事佟保安、许斌代为出席本次会议并行使表决权。本次出席会议的董事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于2009年度董事会工作报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于2009年度总经理工作报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《关于<年报信息披露重大差错责任追究制度>等四项基本管理制度的议案》
通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计与风险管理委员会年报工作制度》、《外部信息使用人管理制度》等四项基本管理制度。
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了《关于投资大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目的议案》
（一）项目建设主要内容
新征土地面积327亩，新增建筑面积112757㎡。新建单机最大起重能力为320t的80t电炉车间，配套备料、熔炼和铸锭浇注及露天堆场等成套装备及生产辅助设施。
采取环保措施迁建模型车间；采用节能技术改扩建废钢加工及热处理车间；新建废钢剪切和加工处理生产厂房、砖库、粉料料库等；扩建220kV降压站，改造主干网；新建4000m3/h制氧站及相应的配套设置。
扩建大型轴类锻件粗加工厂房和重容车间，新增大型锻件加工和筒体锻件焊接设备等。
（二）投资估算及资金筹措
该项目总投资估算为236 ,790万元，其中新增固定资产投资估算168,630万元(含外汇1,595.50万欧元)，铺底流动资金68,160万元。
公司计划申请银行长期借款105,000万元，企业自筹及其他资金（含争取中央预算内投资）131,790万元来解决本项目的资金需求，项目所需外汇1,595.50万欧元由市场购汇解决。
（三）项目经济效益和社会效益
该项目完全建成后的税后投资利润率为18.6%，税后投资回收期为7.97年(含建设期)。
（四）项目建设周期
项目建设周期为3年。
（五）项目投资对公司的影响
项目建成后将对公司大型铸锻件生产所需的备料、炼钢、铸造、锻造、热处理及机加工、重容等制造能力形成综合平衡配套的生产能力，同时有利于节能、环保和提高产品质量，增强产品市场竞争力和提升盈利能力。
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于投资建设镇江出海口基地二期工程的议案》
（一）项目主要建设内容
建设形成第三代安全壳、堆内构件、不锈钢容器及核电模块等高附加值产品的核电成套装备的制造能力；新建核电安全壳及设备模块厂房、结构模块厂房、堆内构件厂房、涂装厂房等生产设施，新增第三代核电安全壳容器、堆内构件及核电模块、安注箱等不锈钢容器的批量生产能力，提升核电成套装备供应能力。
新建海工平台及产品总装区域等生产设施，新增自升式和半潜式钻井平台、海上石油钻井平台组块、桩腿及油气产品储存、工艺处理功能模块及生活模块的制造、总装能力。
新建高资河码头和海工产品舾装码头，完善后方物流堆场、综合仓库、运管楼、综合楼、集配库、相关铁路、公路等配套设施，建设重大装备现代物流中心。
（二）资金筹措安排
项目总投资估算为268,750万元，其中：固定资产投资估算244,600万元（含外汇1,665美元），铺底流动资金24,150万元。公司计划申请银行长期借款146,760万元，企业自筹及其他资金121,990万元来解决本项目的资金需求，项目所需外汇1,665万美元由市场购汇解决。
（三）项目经济效益
项目达产后的税后投资内部收益率为14.90%，税后投资回收期为8.2年（含建设期）。
（四）项目投资对公司的影响
项目建成后，将形成年产5套第三代核电安全壳、设备及结构模块，2套堆内构件，4套蒸发器支撑板，1000t安注箱等不锈钢核电容器；3800t大型低温容器等不锈钢石化容器；0.5套半潜式海上石油钻井平台，1套自升式海上石油钻井平台，4套海上石油钻井平台组块，3套自升式海上石油钻井平台桩腿的制造能力等，延伸公司产品宽度，进一步优化公司产品结构和竞争能力。
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于投资国家新能源用大型铸锻件成型研究（实验）中心项目的议案》
（一）项目主要建设内容
在二重技术中心（成都）总部基地现有的技术研发设施和德国阿亨大学塑性成型数值模拟仿真技术基础上，新增工艺设备、检测仪器和计算机软硬件等关键技术装备231台套，对技术中心主楼的部分楼层和1#试验车间、2#试验车间、3#试验车间进行装修改造（合计建筑面积6150m2），形成大型铸锻件成型工艺研究、产品研制及验证等关键核心技术的研发能力。
（二）资金筹措安排
建设国家新能源用大型铸锻件成型研究中心的资金估算为16,000万元，其中包括大型铸锻件数值模拟国家工程实验室项目已有投资7,450万元。资金来源为申请银行贷款11,200万元，企业自筹及申请国家预算内投资4,800万元。
（三）项目建设对公司的影响
项目建成后将形成大型铸锻件的铸造、锻造、热处理工序的专用模拟软件和形成大型铸锻件实验的在线检测技术，逐步建立起大型铸锻件专用材料的数据库，并形成一定数量的具有自主知识产权的专有技术，架构大型铸锻件的虚拟制造平台，优化制造工艺，解决制约新能源产业发展的大型铸锻件极限制造瓶颈问题，避免投料的盲目性，缩短大型铸锻件制造周期，将降低原材料消耗和能源消耗，提高公司大型关键铸锻件的竞争能力。
（四）建设周期
项目的建设期2年。
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于合并二金工分厂、金工分厂的议案》
为适应公司产品结构调整的需要，优化内部资源配置，提高资产运营效益，提升制造能力，公司将现下属二金工分厂和金工分厂整合为一个分厂，设立新金工分厂。
整合以后的金工分厂仍将作为公司所属的专业生产分厂，对公司生产经营及财务状况无实质影响。
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过了《关于2009年度独立董事述职报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2009年度财务决算报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2009年度利润分配的议案》
经信永中和会计师事务所审计确认，2009年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润380,249,876.11元，按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法定盈余公积38,024,987.61 元，加上期初未分配利润311,995,346.30元，2009年末可供股东分配的利润为654,220,234.80元。
根据公司经营情况和持续健康稳定发展的需要，并从符合公司和全体股东的长期利益角度考虑，2009年度利润拟不分配，也不实施资本公积金转增股本，留存利润用于生产经营周转。
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司2010年财务预算报告的议案 》
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司2009年日常关联交易执行情况及2010年预计日常关联交易情况的议案》
公司2009年日常关联交易实际发生19,866.18万元，比年初日常关联交易预算21，608万元减少1,742万元,主要原因为实际业务发生量与年初预计业务发生量的差异所致。
根据公司2010年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况， 2010年预计关联交易金额不超过17,420万元。具体预计情况如下：
| 交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 预计交易金额（万元） | |
| 采购物资 | 材料 | 万安物业公司 | 1,500 | |
| 材料 | 万盛园艺公司 | 5 | ||
| 配套产品 | 万航模锻厂 | 3,000 | ||
| 采购物资总计 | 4,505 | |||
| 销售货物 | 动能 | 万安物业公司 | 1,600 | |
| 商品 | 万航模锻厂 | 2,200 | ||
| 动能 | 万航模锻厂 | 3,000 | ||
| 材料 | 万航模锻厂 | 100 | ||
| 动能 | 万盛园艺公司 | 9 | ||
| 销售货物小计 | 6,909 | |||
| 接受劳务 | 园区管理费 | 中国第二重型机械集团公司 | 1,200 | |
| 公用配套设施维护、单身宿舍管理 | 万安物业公司 | 2,000 | ||
| 维修服务 | 新业建筑公司 | 1,400 | ||
| 绿化服务 | 万盛园艺公司 | 1,400 | ||
| 接受劳务小计 | 6,000 | |||
| 其中：综合服务协议费用 | 1,200 | |||
| 提供劳务 | 运输、仓储 | 二重集团公司 | 4 | |
| 运输、仓储 | 万安物业公司 | 1 | ||
| 运输、仓储 | 万盛园艺公司 | 1 | ||
| 提供劳务小计 | 6 | |||
| 合计 | 17,420 | |||
本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本次董事会审议。
关联董事石柯、孙德润回避表决，其他非关联董事一致通过。
此议案表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，回避2票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司与中国第二重型机械集团公司签订<综合服务协议>的议案》
该《综合服务协议》主要内容为中国第二重型机械集团公司向公司提供工业园区综合管理、工业园区治安管理、工业园区交通秩序管理等服务，协议价格为每年度不超过1,200万元，协议期限为2010年1月1日起至2012年12月31日。
本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本次董事会审议。
关联董事石柯、孙德润回避表决，其他非关联董事一致通过。
此议案表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，回避2票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司2009年度内部控制自我评价报告的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
十五、 审议通过了《关于审计与风险管理委员会2009年度审计工作汇报的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
十六、审议通过了《关于聘用会计师事务所的议案》
公司继续聘请信永中和会计师事务所为公司2010年度的审计机构。
本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本次董事会审议。
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于调整薪酬与考核委员会委员的议案》
由独立董事佟保安先生担任薪酬与考核委员会委员，原薪酬与考核委员会委员王克伟先生不再担任该委员会委员。
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
十八、 审议通过了《关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议案》
中国第二重型机械集团公司将其获得的国有资本经营预算资金1,4000万元, 作为一般流动资金借款借与公司，利息按同期同类银行贷款利率计算。
本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本次董事会审议。
关联董事石柯、孙德润回避表决，其他非关联董事一致通过。
此议案表决结果：赞成7票，反对0 票，弃权0 票，回避2票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于公司向中国银行德阳分行等十五家银行申请2010年度综合授信并办理信贷业务的议案》
公司2010年度向中国银行德阳分行等十五家银行申请2010年度综合授信人民币1,362,400万元（大写：人民币壹佰叁拾陆亿贰仟肆佰万元）。各家银行的具体授信额度授权公司总经理办公会根据资金需求予以安排，并授权公司总经理签署综合授信协议等相关文件。
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于公司控股子公司向中国银行德阳分行等十二家银行申请2010年度综合授信并办理信贷业务的议案》
为满足公司七家控股子公司（中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团(德阳)万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司）正常生产经营及投资项目的资金需求，结合七家子公司往年的银行综合授信额度，公司同意七家子公司向中国银行德阳分行等十二家银行申请2010年度综合授信385,500万元（大写：人民币叁拾捌亿伍仟伍佰万元）。对公司七家控股子公司向各银行申请的具体授信额度授权总经理办公会根据资金需求予以安排，
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于公司为七家控股子公司申请综合授信提供担保的议案》
公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团(德阳)万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司七家子公司根据生产经营情况，2010年度需向中国银行德阳分行等十二家银行申请办理额度为385,500万元（大写：人民币叁拾捌亿伍仟伍佰万元）的综合授信，公司同意为上述七家子公司的综合授信申请提供担保，其中重诚公司授信担保应由重诚公司3家股东共同承担，公司按照40%持股比例计算承担10,000万元（25,000*40%=10,000万元）担保份额，另15,000万元由另两家股东担保，因此公司本次对子公司综合授信的担保额度为370,500万元（大写：叁拾柒亿零伍佰万元），对七家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度授权公司总经理办公会根据具体情况予以安排，并授权公司总经理在此额度内负责签署相关文件。
本项议案经公司独立董事事前审核并发表独立意见，同意提交本次董事会审议。
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于公司2009年年度报告及其摘要的议案》
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
二十三、审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》
公司定于2010年4月23 日召开公司2009年度股东大会，审议以下议案：
1、关于2009年度董事会工作报告的议案
2、关于2009年度监事会工作报告的议案
3、关于2009年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司2009年度财务决算报告的议案
5、关于公司2009年度利润分配的议案
6、关于公司2010年财务预算报告的议案
7、关于公司2009年日常关联交易执行情况及 2010年预计关联交易情况的议案
8、关于聘用会计师事务所的议案
9、关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议案
10、关于公司向中国银行德阳分行等十五家银行申请2010年度综合授信并办理信贷业务的议案
11、关于公司控股子公司向中国银行德阳分行等十二家银行申请2010年度综合授信并办理信贷业务的议案
12、关于公司为七家控股子公司申请综合授信提供担保的议案
13、关于投资大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目的议案
14、关于投资建设镇江出海口基地二期工程的议案
15、关于投资国家新能源用大型铸锻件成型研究（实验）中心项目的议案
16、关于公司2009年年度报告及其摘要的议案
此议案表决结果：赞成9票，反对0 票，弃权0 票。
备查文件：公司第一届董事会第十九次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一〇年三月三十日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-010
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届监事会第七次会议通知及会议资料于2010 年3月16日通过电子邮件方式发给公司所有监事，会议于2010年3月26日在德阳太平洋国际饭店召开。应到监事3人，实到3人。本次出席会议的监事人数，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并通过以下决议：
一、 审议通过了《关于2009年度监事会工作报告的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2009年度财务决算报告的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2010年财务预算报告的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2009年日常关联交易执行情况及2010年预计日常关联交易情况的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2009年度内部控制自我评价报告的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《关于公司2009年年度报告及其摘要的议案》
此议案表决结果：赞成3票，反对0 票，弃权0 票。
此议案需提请公司2009年度股东大会审议。
备查文件：公司第一届监事会第七次会议决议
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司监事会
二〇一〇年三月三十日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-011
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司第一届董事会第十九次会议决议，公司定于2010年4月23日召开2009年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召集人：
公司第一届董事会
二、会议召开时间：
2010年4月23日上午9:00
三、会议地点：
四川省德阳市珠江东路8号太平洋国际饭店二楼国际会议厅
四、会议审议事项：
1、关于2009年度董事会工作报告的议案
2、关于2009年度监事会工作报告的议案
3、关于2009年度独立董事述职报告的议案
4、关于公司2009年度财务决算报告的议案
5、关于公司2009年度利润分配的议案
6、关于公司2010年财务预算报告的议案
7、关于公司2009年日常关联交易执行情况及 2010年预计关联交易情况的议案
8、关于聘用会计师事务所的议案
9、关于与中国第二重型机械集团公司签署资金使用协议的议案
10、关于公司向中国银行德阳分行等十五家银行申请2010年度综合授信并办理信贷业务的议案
11、关于公司控股子公司向中国银行德阳分行等十二家银行申请2010年度综合授信并办理信贷业务的议案
12、关于公司为七家控股子公司申请综合授信提供担保的议案
13、关于投资大型铸锻件产品节能环保生产技术改造项目的议案
14、关于投资建设镇江出海口基地二期工程的议案
15、关于投资国家新能源用大型铸锻件成型研究（实验）中心项目的议案
16、关于公司2009年年度报告及其摘要的议案
本次股东大会议案的具体内容请查询上海证券交易所网站www.see.com.cn。
五、出席、列席会议的人员：
1、截止2010 年4月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东也可以书面委托代理人代为出席会议和参加表决（委托书样本附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、北京市凯文律师事务所律师。
六、会议登记事项：
1、股权登记日：
2010年4月16日
2、登记时间：
2010年4月19日（星期一）至4月22日（星期四）的上午8:00-12:00、下午14:00-18:00
3、登记地点：
公司董事会办公室
地址：四川省德阳市珠江西路460号公司六号楼四楼
联系人：刘世伟 吴成柒 冯莉
邮编：618000
电话：0838-2343088
传真：0838-2343066
4、登记办法：
参加本次会议的股东或授权代理人，请于本通知规定的登记时间持以下证明文件到公司进行登记，领取会议资料。
（1）自然人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证和授权委托书；
（2）法人股东法定代表人持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法人股东持股凭证；法人股东法定代表人授权的代理人持法定代表人身份证明书、法人股东营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证；
异地股东可以用传真或信函方式将上述证明文件发到公司董事会办公室进行登记（如委托其他人参加大会并行使表决权，需在会议开始前将授权委托书原件邮寄或由受托人带到公司董事会办公室进行登记，收到时间以公司董事会办公室人员收到时间为准）。
七、其他事项
会期半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。
八、备查文件
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议。
附件：授权委托书样本
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一〇年三月三十日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（或公司名称）出席二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2009年度股东大会。
委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示赞成、反对、弃权）：
| 议案内容 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 此栏请按本公告第四项“会议审议事项”的具体内容填写 |
如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。
委托人签字或盖章： 委托方身份证号码：
委托方持有股份数： 委托方股东账号：
受托人签字： 受托人身份证号码：
受托日期：2010年 月 日
委托期限：至本次股东大会结束时止
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-012
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司2010年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司2010年预计与中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）等五家关联法人发生关联交易
●关联方回避事宜：
鉴于中国二重为公司的控股股东，其余四家公司均受中国二重控制，因此，公司2010年预计与中国二重等五家法人发生交易将构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。
●交易对本公司的影响：
2010年预计与中国二重等五家关联法人发生的日常关联交易是公司的正常业务往来，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同时上述关联交易金额占公司当期收入、成本比重很低，对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无不利影响。
一、关联方及其关联关系的基本情况
1、中国第二重型机械集团公司
为本公司控股股东。截至本公告日，中国二重持有本公司股份1,035,640,000股，占总股本的61.28%。中国二重是国务院国资委直属的大型企业集团，其前身中国第二重型机器厂始建于1958年，1971年全面投产。1993年8月18日，中国第二重型机器厂更名为中国第二重型机械集团公司。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业，1993年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57家计划单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是国家21家重大装备国产化基地之一。中国二重注册资本58,000万元，法定代表人石柯，目前该公司作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，不直接从事具体经营业务。
2、中国第二重型机械集团（德阳）万安物业发展有限公司（以下简称“万安物业公司”）
该公司与本公司受同一控股股东控制，成立于1998年8月，公司注册资本1,548.89万元，法定代表人王英勇，经营范围为房地产开发，房地产中介，物业管理，服装、百货、副食品、烟、酒、日杂、粮油制品、电器机械及器材、五金工具、建筑五金、交电、建筑材料销售，饮食服务，家政服务，物业保洁，家具销售，糕点及其制品、饮料、桶装水、副食业生产经营，普通货运、化工产品、钢材、汽车租赁、文化体育用品、酒店管理、外墙清洗、干洗服务。
3、中国第二重型机械集团（德阳）万盛园林有限责任公司（以下简称“万盛园艺公司”）
该公司与本公司受同一控股股东控制，成立于1999年10月，公司注册资本270万元，法定代表人李国庆，经营范围为园林绿化设计、施工，花木销售，清洁服务，送水。
4、中国第二重型机械集团(德阳)万航模锻厂（以下简称“万航模锻厂”）
该厂与本公司受同一控股股东控制，成立于1998年7月，公司注册资本3,500万元，法定代表人闫杰，经营范围为模锻件、自由锻件、机械备件加工及热处理、锻件、冲压件模具生产、销售。
5、德阳二重新业建筑工程有限责任公司（以下简称“新业建筑公司”）
本公司控股股东中国二重为该公司的实际控制人，该公司成立于2006年2月，公司注册资本300万元，法定代表人王纯俊，经营范围为建筑装饰装修工程、建筑防水工程、城市及道路照明工程、建筑安装业、白蚁防治、电气机械及器材、五金工具、建筑五金、交电、建筑材料销售等。
二、2010年预计日常关联交易
（一）2010年日常关联交易具体预计情况
根据公司2010年生产经营实际需要，同时参照近几年公司与关联方在日常经营中发生的关联交易情况， 2010年预计关联交易金额不超过17,420万元。具体预计情况如下：
| 交易类别 | 交易内容 | 关联方 | 预计交易金额（万元） |
| 采购物资 | 材料 | 万安物业公司 | 1,500 |
| 材料 | 万盛园艺公司 | 5 | |
| 配套产品 | 万航模锻厂 | 3,000 | |
| 采购物资总计 | 4,505 | ||
| 销售货物 | 动能 | 万安物业公司 | 1,600 |
| 商品 | 万航模锻厂 | 2,200 | |
| 动能 | 万航模锻厂 | 3,000 | |
| 材料 | 万航模锻厂 | 100 | |
| 动能 | 万盛园艺公司 | 9 | |
| 销售货物小计 | 6,909 | ||
| 接受劳务 | 园区管理费 | 二重集团公司 | 1,200 |
| 公用配套设施维护、单身宿舍管理 | 万安物业公司 | 2,000 | |
| 维修服务 | 新业建筑公司 | 1,400 | |
| 绿化服务 | 万盛园艺公司 | 1,400 | |
| 接受劳务小计 | 6,000 | ||
| 其中：综合服务协议费用 | 1,200 | ||
| 提供劳务 | 运输、仓储 | 二重集团公司 | 4 |
| 运输、仓储 | 万安物业公司 | 1 | |
| 运输、仓储 | 万盛园艺公司 | 1 | |
| 提供劳务小计 | 6 | ||
| 合计 | 17,420 | ||
（二）日常关联交易的定价原则及依据
日常关联交易的价格按“凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，由双方依照市场原则协商确定或采取比价招标确定”的原则、以实际交易发生额确定。
三、日常关联交易对公司的影响
上述日常关联交易是公司与关联方之间的正常业务往来，各方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形；同时根据2010年预计发生额分析上述关联交易金额占当期收入、成本比重很低，对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无不利影响。
四、独立董事的意见
（一）事前认可意见
公司独立董事对2010 年预计日常关联交易事项进行了事前调查、审核，同意提交公司第一届董事会第十九次会议审议。
（二）发表的独立意见
公司独立董事就本次关联交易发表如下独立董事意见：
公司预计与关联方2010年发生的日常关联交易是有确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，预计的关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。
五、董事会审议情况
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第一届董事会第十九次会议于2010年3月26日在四川德阳太平洋国际饭店召开。鉴于本公司为中国二重的控股子公司，其余拟发生交易的四家法人单位均受中国二重控制，因此，公司与中国二重等五家法人拟发生的交易构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。经与会董事认真审议，7名非关联董事以投票表决的方式一致同意公司2010年预计关联交易。
该关联交易已获得公司第一届董事会第十九次会议审议通过，尚须经本公司2009年度股东大会的审议批准。
六、备查文件
1、公司第一届董事会第十九次会议决议
2、独立董事独立意见
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一〇年三月三十日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-013
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
2010年度为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人：中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团(德阳)万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司。
2、担保金额：拟为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团(德阳)万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司申请综合授信额度提供担保，担保总额度为370,500万元（大写：叁拾柒亿零伍佰万元）。
3、本次担保无反担保。
4、公司不存在对外逾期担保的情况。
5、截止本公告日，公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币273,000万元，占公司2009年12月31日净资产的94.01%，除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。
一、为控股子公司提供担保情况概述
中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团(德阳)万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司等七家公司为满足正常生产经营规模的需求，保障2010年经营目标的顺利实现，合计拟向银行申请2010年综合授信385,500万元（大写：人民币叁拾捌亿伍仟伍佰万元），对公司七家控股子公司向各银行申请的具体授信额度由总经理办公会根据资金需求予以安排。就上述银行综合授权，提请公司为其提供担保，其中德阳重诚锻造有限责任公司授信担保由德阳重诚锻造有限责任公司3家股东共同承担，公司按照40%持股比例计算承担10,000万元（25,000*40%=10,000万元）担保份额，另15,000万元由另两家股东担保，因此公司本次对子公司综合授信的担保总额为370,500万元（大写：叁拾柒亿零伍佰万元）。
二、被担保人基本情况
1、中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司（以下简称“万路运业”）
万路运业成立于1997年11月18日，实收资本17,715,318.54元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事公路运输、铁路运输、产品包装，产品发运。截至本公告日，本公司持有万路运业100%的股权。
截至2009年12月31日，万路运业的总资产为41,097.54万元，净资产为16,087.48万元，负债总额为25,010.06万元 ，净利润为2,681.31万元。
2、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司(以下简称“万信工程”)
万信工程成立于2000年11月28日，注册资本52,744,162.04元，实收资本52,744,162.04元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事机械设备制造，设备改造、修理、安装，工业炉窑制造、改造，轧机设备配管等业务。截至本公告日，本公司持有万信工程100%的股权。
截至2009年12月31日，万信工程的总资产为37,681.49万元，净资产为7,729.18万元，负债总额为29,952.31万元，净利润为2,139.55万元。
3、中国第二重型机械集团(德阳)万通物资有限公司(以下简称“万通物资”)
万通物资成立于1999年1月4日，注册资本38,171,909.26元，实收资本38,171,909.26元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事仓储，油品经营、木材经营、煤炭经营，各种金属材料、各种机电配套件、炉料的购销，废钢回收加工处理、废旧物资经营。截至本公告日，本公司持有万通物资100%的股权。
截至2009年12月31日，万通物资的总资产为41,522.54万元，净资产为4,977.86万元，负债总额36,544.68万元，净利润为68.07万元。
4、二重集团德阳进出口有限责任公司(以下简称“二重进出口”)
二重进出口成立于1993年8月1日，注册资本300.00万元，实收资本300.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市。主要从事重型机械设备、热连轧机、钢铁及大型铸锻件的出口，股份公司自用设备、原材料、配套件、工具、刃具等的进口。截至本公告日，本公司持有二重进出口100%的股权。
截至2009年12月31日，二重进出口的总资产为55,410.87万元，净资产为7,501.15万元，负债总额为47，909.72万元，净利润为2,851.98万元。
5、德阳万力重型机械有限公司(以下简称“万力重机”)
万力重机成立于2007年7月19日，注册资本20,000.00万元，实收资本20,000.00万元，注册地和主要生产经营地为四川省德阳市，主要从事电站设备、冶金设备、船用配套设备的大型铸锻件的设计、加工及销售,机械设备、金属制品的设计、制造及销售；以及上述产品的进出口业务。截至本公告日，本公司持有万力重机100%的股权。
截至2009年12月31日，万力重机的总资产为53,866.90万元，净资产为19,784.07万元，负债总额为34,082.83万元，净利润为6.26万元。
6、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司(以下简称“二重镇江公司”)
二重镇江公司成立于2008年9月19日，注册资本45,000.00万元，实收资本45,000.00万元，注册地和主要生产经营地为江苏省镇江市。主要从事普通机械及成套设备、金属制品设计、制造、销售、安装、修理；金属材料销售；普通货物仓储。截至本公告日，本公司持有二重镇江公司100%的股权。
截至2009年12月31日，二重镇江公司的总资产为105,237.73万元，净资产为45,054.56万元，负债总额为60,183.17万元，净利润为35.30万元。
7、德阳重诚锻造有限责任公司(以下简称“重诚公司”)
重诚公司成立于2009年2月27日，由本公司、四川剑南春（集团）有限责任公司、四川蓝剑投资管理有限公司共同出资设立，注册资本为32,000.00万元，实收资本为9,600.00万元，注册地和生产经营地为德阳市珠江东路99号，主要从事冶金、电站、船用、石油化工专用机械设备、大型锻件的生产制造、加工及销售。截止本公告日，本公司持有重诚公司40%股权，为重诚公司第一大股东。
截至2009年12月31日，重诚公司的总资产为9,607.61万元，净资产为9,601.58万元，负债总额为6.03万元，净利润为1.58万元。
三、担保协议主要内容
本担保事项尚未经公司股东大会审议，尚未签订具体担保协议，根据控股子公司的申请，主要担保内容拟为：
公司控股子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司、中国第二重型机械集团(德阳)万信工程设备有限责任公司、中国第二重型机械集团(德阳)万通物资有限公司、二重集团德阳进出口有限责任公司、德阳万力重型机械有限公司、二重集团（镇江）重型装备厂有限责任公司、德阳重诚锻造有限责任公司七家子公司根据生产经营情况，拟向银行申请办理额度为385,500万元（大写：人民币叁拾捌亿伍仟伍佰万元）的综合授信，公司同拟为上述七家子公司的综合授信申请提供担保，其中重诚公司授信担保由重诚公司3家股东共同承担，公司按照40%持股比例计算承担10,000万元（25,000*40%=10,000万元）担保份额，另15,000万元由重诚公司的另两家股东担保，因此公司本次对控股子公司综合授信的担保额度为370,500万元（大写：叁拾柒亿零伍佰万元），对七家控股子公司在各银行的综合授信申请担保额度由公司总经理办公会根据具体情况予以安排。
四、公司董事会决议
2010年3月26日，公司召开了第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司向中国银行德阳分行等十二家银行申请2010年度综合授信并办理信贷业务的议案》和《关于公司为七家控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：
1、公司为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等七家控股子公司提供担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的。
2、上述担保事项已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《二重集团（德阳）重型装备股份有限公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；
3、上述被担保人均为公司控股子公司，该担保事项有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司为中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司等七家控股子公司申请银行综合授信提供担保，担保总额为370,500万元。
六、 公司对外担保情况
截止本公告日,公司为控股子公司承担担保责任的担保金额合计为人民币273,000万元,占公司2009年12月31日净资产的94.01%。公司对外担保全部为对控股子公司的担保，除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。
公司控股子公司不存在对外担保。公司及公司控股子公司不存在对外逾期担保的情况。
七、备查文件
1、《公司第一届董事会第十九次会议决议》
2、《公司独立董事关于公司为七家控股子公司申请综合授信提供担保的独立意见》
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二○一○年三月三十日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-014
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于签署资金使用协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）获得国有资本经营预算资金14,000万元，此项资金作增加中国二重国家资本金处理，为充分利用该笔专项资金，提高资金使用效率，缓解公司流动资金压力，此项资金作为公司向中国二重取得的流动资金借款使用，利息按同期同类银行贷款利率计算。
●关联人回避事宜：
鉴于中国二重为公司的控股股东，因此，公司向中国二重的流动资金借款将构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。
●交易对本公司的影响：
公司使用上述资金，有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司的长远发展，资金使用费计算合理公允，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。
一、关联交易协议概述
中国二重获得国有资本经营预算资金14,000万元,此项资金作增加中国二重国家资本金处理，为充分利用该笔专项资金，提高资金使用效率，缓解公司流动资金压力，此项资金作为公司向中国二重取得的流动资金借款使用，利息按同期同类银行贷款利率计算。为此，公司拟与中国二重签署资金使用协议。
二、董事会表决情况
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第一届董事会第十九次会议于2010年3月26日在四川德阳太平洋国际饭店召开，会议应到董事9名，实到9名。鉴于本公司为中国二重的控股子公司，因此，公司与中国二重借款并签署资金使用协议构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。经与会董事认真审议，7名非关联董事以投票表决的方式一致通过《关于与中国第二重型机械集团公司签订资金使用协议的议案》。
三、关联方基本情况
中国二重是本公司控股股东，持有本公司股份1,058,485,000股，占总股本的61.28%。中国二重是国务院国资委直属的大型企业集团，其前身中国第二重型机器厂始建于1958年，1971年全面投产。1993年8月18日，中国第二重型机器厂更名为中国第二重型机械集团公司。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业，1993年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57家计划单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是国家21家重大装备国产化基地之一。
中国二重注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本为58,000万元，法定代表人为石柯，目前作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，不直接从事具体经营业务。截至2009年12月31日，中国二重合并总资产18,878,637,491.06元，归属于母公司股东的净资产2,628,841,002.76元，2008年度归属于母公司股东的净利润417,741,089.18 元（上述数据未经信永中和审计）。
四、资金使用协议的主要内容
一、为缓解二重重装流动资金压力，同时有效使用上述专项资金，中国二重同意将该专项资金人民币14,000万元作为一般流动资金借款提供予二重重装使用，二重重装愿意接受上述资金。
二、双方同意此项借款按银行同期同档次贷款利率计算。
三、为支持二重重装的发展，中国二重同意在未来适当时机，依据当时相关法律法规并履行相关法定程序后，优先安排将该专项资金以增资等方式全部注入二重重装。
五、本次关联交易对公司的影响
本次关联交易有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司的长远发展，资金使用费计算合理公允，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司独立董事对公司与中国二重签署资金使用协议关联交易事项进行了事前审核，同意提交公司第一届董事会第十九次会议审议。
（二）发表的独立意见
公司独立董事就本次关联交易发表如下独立董事意见：
上述安排符合专项拨款的资金性质，能够提高专项资金的使用效率，缓解公司流动资金压力，有利于公司的长远发展，资金使用费计算合理公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第十九次会议决议
2、《资金使用协议》
3、独立董事独立意见
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一〇年三月三十日
证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2010-015
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司
关于签署《综合服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”）就中国二重向公司提供工业园区综合管理、工业园区治安管理、工业园区交通秩序管理等服务签署《综合服务协议》，协议价格为每年度不超过1,200万元，协议期限为2010年1月1日—2012年12月31日。
●关联人回避事宜：
鉴于“中国二重”为公司的控股股东，因此，中国二重向公司提供工业园区综合管理、工业园区治安管理、工业园区交通秩序管理等服务，
将构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。
●交易对本公司的影响：
本协议的签署公司与中国二重之间的正常业务往来，双方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同时上述关联交易金额占公司当期成本比重很低，对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无不利影响。
四、关联交易协议概述
公司拟与中国二重签订《综合服务协议》，主要服务内容为中国二重向公司提供工业园区综合管理、工业园区治安管理、工业园区交通秩序管理等服务，协议价格为每年度不超过1,200万元，协议期限为2010年1月1日—2012年12月31日。
二、董事会表决情况
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司第一届董事会第19次会议于2010年3月26日在四川德阳太平洋国际饭店召开，会议应到董事9名，实到9名。鉴于本公司为中国二重的控股子公司，因此，公司与中国二重之间签署《综合服务协议》构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。经与会董事认真审议，7名非关联董事以投票表决的方式一致通过《关于与中国第二重型机械集团公司签订<综合服务协议>的议案》，同意与中国二重签署《综合服务协议》。
本次关联交易总金额不超过3,600万元，未达到公司最近一期净资产的5%。
三、关联方基本情况
中国二重是本公司控股股东，持有本公司股份1,058,485,000股，占总股本的61.28%。中国二重是国务院国资委直属的大型企业集团，其前身中国第二重型机器厂始建于1958年，1971年全面投产。1993年8月18日，中国第二重型机器厂更名为中国第二重型机械集团公司。中国二重是为国民经济和国防建设提供重大技术装备的国有重点骨干企业，1993年被国家确定为全国120家试点企业集团，1995年被国家确定为57家计划单列企业集团，1999年被中央列为53户关系国家安全和国民经济命脉的重点骨干企业，是国家21家重大装备国产化基地之一。
中国二重注册地为四川省德阳市旌阳区，注册资本为58,000万元，法定代表人为石柯，目前作为一家控股型公司对其控制的企业进行股权管理，不直接从事具体经营业务。截至2009年12月31日，中国二重合并总资产18,878,637,491.06元，归属于母公司股东的净资产2,628,841,002.76元，2008年度归属于母公司股东的净利润417,741,089.18 元（上述数据未经信永中和审计）。
四、综合服务协议的主要内容
1、服务范围
中国二重及其附属企业向公司及附属企业提供的综合服务具体包括：工业园区综合管理、工业园区治安管理、工业园区交通秩序管理等。
2、定价原则
各项服务的价格，双方确认按本条的总原则和顺序确定：
1）凡有政府定价的，执行政府定价；
2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
3）没有政府定价和政府指导价的，由双方依照市场原则协商确定。
3、协议金额及运作方式
1）中国二重及其附属企业向公司及其附属企业提供的第二条所列服务内容按照本协议第三条约定的原则，以每年度实际交易发生额不超过1200万元为限。
2）在本协议执行过程中，如第二条所列服务内容存在政府定价或政府指导价，双方同意以政府定价或政府指导价确定交易价格。
3）在本协议执行过程中，中国二重及其附属企业向公司及其附属企业提供的服务内容超出第二条所列服务内容，则甲乙双方应另行签订协议进行约定。
五、本次关联交易对公司的影响
本协议的签署公司与中国二重之间的正常业务往来，双方所签订的协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同时上述关联交易金额占公司当期成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无不利影响。
六、独立董事的事前认可情况及独立意见
《关于与中国第二重型机械集团公司签订<综合服务协议>的议案》事前经独立董事认可，并同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对该事项发表独立意见，认为：
（一）本次签署《综合服务协议》是按照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》自我规范的行为，表现了公司严格按照现代企业制度规范公司治理的积极态度。
（二）本次签署综合服务协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，定价原则公允，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
（三）本次关联交易的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定，公司第一届十九次董事会表决通过了本次关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。同意公司与中国二重公司签订本协议。
七、备查文件
1、公司第一届董事会第十九次会议决议
2、《综合服务协议》
3、独立董事独立意见
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
二〇一〇年三月三十日