上海飞乐音响股份有限公司2009年年度报告摘要

2010-03-30 来源：上海证券报

上海飞乐音响股份有限公司

2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

■

1.3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人邵礼群、主管会计工作负责人刘经伟及会计机构负责人（会计主管人员）李虹声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

采用公允价值计量的项目

单位:元币种:人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东情况

○ 法人

单位：万元币种：人民币

■

4.3.2.2 实际控制人情况

○ 法人

单位：元币种：人民币

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

(下转B213版)

未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名
冯冠平董事因公出差刘经伟

股票简称飞乐音响
股票代码 600651
股票上市交易所上海证券交易所
公司注册地址和办公地址上海市嘉定区嘉新公路1001号
邮政编码 201801
公司国际互联网网址 www.facs.com.cn
电子信箱 office@facs.com.cn

董事会秘书证券事务代表
姓名叶盼陈静
联系地址上海市嘉定区嘉新公路1001号上海市嘉定区嘉新公路1001号
电话 021-59900651 021-59900651
传真 021-59978260 021-59978260
电子信箱 office@facs.com.cn office@facs.com.cn

2009年 2008年本期比上年同期增减(%) 2007年
营业收入 1,312,648,968.55 1,481,969,603.43 -11.43 1,441,529,090.85
利润总额 88,202,745.73 91,578,152.21 -3.69 74,735,273.65
归属于上市公司股东的净利润 68,320,021.79 59,630,673.55 14.57 53,874,963.43
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 61,856,596.06 44,831,097.33 37.98 -6,572,881.00
经营活动产生的现金流量净额 102,630,098.38 100,135,953.46 2.49 107,819,837.88
2009年末 2008年末本期末比上年同期末增减(%) 2007年末
总资产 1,559,457,349.58 1,670,366,415.16 -6.64 1,591,590,311.80
所有者权益（或股东权益） 927,738,883.46 857,749,167.07 8.16 814,861,349.17

2009年 2008年本期比上年同期增减(%) 2007年
基本每股收益（元／股） 0.111 0.097 14.43 0.087
稀释每股收益（元／股） 0.111 0.097 14.43 0.087
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.100 0.073 36.99 -0.011
加权平均净资产收益率（%） 7.667 7.144 增加0.523个百分点 6.696
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.942 5.227 增加1.715个百分点 -0.807
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.167 0.179 -6.70 0.193
2009年末 2008年末本期末比上年同期末增减(%) 2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.506 1.532 -1.70 1.455

非经常性损益项目金额
非流动资产处置损益 2,440,652.79
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,630,389.75
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 105,031.45
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 287,351.74
合计 6,463,425.73

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
交易性金融资产 65,305.45 170,336.90 105,031.45 105,031.45
可供出售金融资产 1,537,833.36 3,078,188.38 1,540,355.02 0
合计 1,603,138.81 3,248,525.28 1,645,386.47 105,031.45

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 559,897,963 100 27,994,898 27,994,898 55,989,796 615,887,759 100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 559,897,963 100 27,994,898 27,994,898 55,989,796 615,887,759 100

报告期末股东总数 71,457户
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%) 持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
上海仪电控股(集团)公司国有法人 9.75 60,069,599 无
中信证券股份有限公司未知 3.94 24,239,518 未知
上海华铭投资有限公司未知 1.91 11,765,579 未知
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金未知 1.36 8,404,103 未知
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金未知 1.35 8,332,029 未知
刘明东未知 0.71 4,344,934 未知
深圳力合创业投资有限公司国有法人 0.64 3,916,700 未知
深圳市盛金创业投资发展有限公司未知 0.57 3,500,000 未知
袁卫亮未知 0.44 2,681,959 未知
中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) 未知 0.42 2,576,123 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量
上海仪电控股(集团)公司 60,069,599 人民币普通股
中信证券股份有限公司 24,239,518 人民币普通股
上海华铭投资有限公司 11,765,579 人民币普通股
中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 8,404,103 人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 8,332,029 人民币普通股
刘明东 4,344,934 人民币普通股
深圳力合创业投资有限公司 3,916,700 人民币普通股
深圳市盛金创业投资发展有限公司 3,500,000 人民币普通股
袁卫亮 2,681,959 人民币普通股
中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) 2,576,123 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

名称上海仪电控股（集团）公司
单位负责人或法定代表人蒋耀
成立日期 1994年5月23日
注册资本 231,820
主要经营业务或管理活动上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理

名称上海市国有资产监督管理委员会

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初
持股数
年末
持股数
变动
原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
邵礼群董事长男 58 2009年7月8日 2012年6月30日是
陈燕生独立董事男 60 2009年7月8日 2012年6月30日 3 否
李柏龄独立董事男 56 2009年7月8日 2012年6月30日 1.5（半年）否
葛永彬独立董事男 44 2009年7月8日 2012年6月30日 1.5（半年）否
刘经伟董事、总经理男 62 2009年7月8日 2012年6月30日 58 否
冯冠平董事男 64 2009年7月8日 2012年6月30日是
李志君董事、常务副总经理男 49 2009年7月8日 2012年6月30日 58 否
陶亚华董事男 45 2009年7月8日 2012年6月30日是
杨辰董事男 46 2009年7月8日 2012年6月30日是
田原监事会主席男 55 2009年7月8日 2012年6月30日是
张天痕监事男 60 2009年7月8日 2012年6月30日是
顾文监事女 38 2009年7月8日 2012年6月30日 12(6-12月）否
朱开扬副总经理男 56 2009年7月8日 2012年6月30日 1,459 1,605 送转股 41 否
叶盼董事会秘书、副总经理男 48 2009年7月8日 2012年6月30日 36 否
苏耀康副总经理男 48 2009年8月20日 2012年6月30日 43 否
胡建三副总经理男 58 2009年8月20日 2012年6月30日 41 否
施永兴副总经理男 53 2009年8月20日 2012年6月30日 43 否
李虹总会计师女 32 2009年7月8日 2012年6月30日 12(6-12月）否
顾有根原董事长男 62 2006年6月30日 2009年7月7日否
杨昌基原独立董事男 78 2006年6月30日 2009年7月7日否
祝世寅原独立董事男 60 2006年6月30日 2009年7月7日否
陈国良原董事男 58 2006年6月30日 2009年7月7日 2,200 2,420 送转股是
马海涛原董事男 44 2006年6月30日 2009年7月7日否
曹德豪原监事会主席男 61 2007年6月6日 2009年7月7日是
寿向阳原监事女 47 2006年6月30日 2009年7月7日是
孙素勤原监事女 56 2007年6月6日 2009年7月7日否
洪斌原副总经理男 49 2006年6月30日 2009年7月7日是
合计 / / / / / 3,659 4,025 / /

上海飞乐音响股份有限公司八届七次董事会决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会通知

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2010-006

上海飞乐音响股份有限公司八届七次董事会决议公告暨召开2010年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第七次会议通知于2010年3月16日以传真、电子邮件方式发出，会议于2010年3月26日在上海市田林路168号二楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事8名，董事冯冠平先生因公出差委托董事刘经伟先生出席并表决。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《公司董事会2009年度工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司2009年度经营情况报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司2009年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司2009年度利润分配预案》；

经上海上会会计师事务所有限公司出具的无保留意见的审计报告，2009年度，公司实现归属母公司所有者的净利润68,320,021.79 元。

按照财政部的规定，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配利润为依据，母公司本年度实现净利润31,347,301.13元，按照净利润的10%提取法定盈余公积金3,134,730.11元。提取后的未分配利润加上上一年度可供分配利润38,200,610.27元，减去转作股本的普通股股利27,994,898.00元，期末可供分配利润38,418,283.29元。公司拟不作现金利润分配，也不作资本公积转增股本

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司2009年年度报告及其摘要》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《公司为投资企业提供贷款担保额度的议案》；

董事会同意为本公司全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供30,000万元人民币贷款担保额度。

为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供的担保额度为30,000万元人民币已超过公司最近一期经审计的净资产10%，需提请2009年度股东大会审议后生效。

（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企业提供贷款担保额度的公告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司关于2010年度申请贷款额度的议案》；

根据2009年度公司借款情况和2010年公司业务发展的实际需要，董事会同意公司在2010年度向银行借款总额度为不超过人民币25,000万元（含本数）。

上述额度有效期从2010年4月1日至2011年4月30日内有效。如公司董事会在2010年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款额度事宜做出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2011年召开的审议年报董事会会议就此事项做出新的决议为止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

2010年度，公司拟继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计服务。2009年度上海上会会计师事务所有限公司为我公司提供审计服务的审计费用为78万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等有关规定，参考其他上市公司独立董事年度津贴标准，并考虑到我公司的实际情况，公司拟将独立董事津贴从3万元/年提高到5万元/年，自2010年起执行。独立董事出席公司董事会、股东大会等会议所发生的食宿、交通等相关费用由公司承担。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于与上海广电信息产业股份有限公司相互提供担保的议案》；

董事会同意授权公司总经理与上海广电信息产业股份有限公司签订互保协议，互保额度在人民币1.2 亿元范围内，互保期限为股东大会通过后二年内。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

十一、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》；

董事会同意将注册地址由“上海市胶州路397号14幢4楼”变更为“上海市嘉新公路1001号第七幢”。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》；

由于公司注册地址发生变更，董事会同意对公司《章程》作如下修改：

《章程》第五条关于公司住所及邮编进行修改。原条款内容为：

“公司住所：上海市胶州路397号14幢4楼，邮编：200040。”

现修改为：

“公司住所：上海市嘉新公路1001号第七幢，邮编：201801。”

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》；

董事会同意对公司“将转让申银万国176万股股权的收益800.8万元计入2009年一季度的损益”该项会计差错进行更正。

董事会认为：本次公司对2009年度发生的会计差错进行更正，并根据有关会计准则和制度的规定恰当地进行了会计处理，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，真实地反映了公司的财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（详见《上海飞乐音响股份有限公司关于前期会计差错更正公告》）

十四、审议通过《关于转让申银万国证券股份有限公司176万股股份的议案》；

董事会授权经营班子通过上海联合产权交易所挂牌出让方式以不低于评估价的价格转让申银万国176万股股份。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于转让丽园路房产的议案》；

根据我公司聚焦绿色照明产业的战略方针，为了将公司资源进行优化配置，调整对外投资，促使公司有限资源发挥最大经济效益。董事会同意将公司丽园路房产共计5,007.50平米（含地下车库247.02平米）在上海联合产权交易所挂牌出售，挂牌价格为不低于评估价格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》；

董事会补充审议通过了公司2009年与仪电集团（及其关联公司）合计544.34万元的日常关联交易。

董事会认为在上述日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

（详见《上海飞乐音响股份有限公司日常关联交易公告》）

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

十七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《上海飞乐音响股份有限公司前次募集资金使用情况报告》）

十八、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《上海飞乐音响股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于非公开发行股票预案（修订版）的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《上海飞乐音响股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

二十、审议通过《关于公司签订〈上海圣阑实业有限公司70%股权之股权转让协议〉的议案》；

董事会同意授权公司总经理与自然人曹容、李自林、耿小红、陈志胤、邓晓玲及上海盛阑投资管理有限公司签署《关于上海圣阑实业有限公司70%股权之股权转让协议》，受让其持有的上海圣阑实业有限公司70%股权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《上海飞乐音响股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》；

董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监督部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调减本次募集资金项目；

3、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

4、授权董事会、董事长签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

5、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的协议和申请文件并办理相关的申请报批手续、决定并聘请保荐人等中介结构；

6、授权董事会、董事长办理本次非公开发行股票发行申报事宜；

7、授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

8、授权董事会在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

9、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；

10、授权董事会、董事长在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

11、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证件监管部门新的政策规定，对本次具体方案作相应调整；

12、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

13、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定本次非公开发行计划延期实施；

14、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过修订《上海飞乐音响股份有限公司总经理工作细则》；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十四、审议通过《上海飞乐音响股份有限公司对外信息报送和管理使用制度》；

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十五、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》；

董事会同意召开2010年第一次临时股东大会，有关事宜如下：

（一）会议时间：2010年4月22日（星期四）下午两时整

（二）会议地点：另行通知

（三）会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，股东可以在2010年4月22日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权

（四）会议内容

1、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、逐项审议公司非公开发行股票方案的议案；

（1）发行股票的种类和面值；

（2）发行方式；

（3）发行对象；

（4）发行数量及认购方式；

（5）发行价格和定价方式；

（6）本次发行股票的限售期安排；

（7）上市地点；

（8）募集资金用途；

（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排；

（10）本次发行决议有效期。

3、审议公司非公开发行股票预案的议案；

4、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；

5、审议关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案。

（五）出席会议对象

1、截至2010年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（六）出席会议登记办法

1、公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间，信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间：2010年4月15日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

5、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼

（七）其他事项

联系地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号

上海飞乐音响股份有限公司

联系人：叶盼、陈静

联系电话：021-59900651

联系传真：021-59978260

邮政编码：201801

股东大会预计会期半天，参加会议股东食宿及交通费自理。

（八）参加网络投票事项：

（1）本次股东大会网络投票起止时间为：

2010年4月22日

上午9：30至11：30

下午13：00至15：00

（2）本次股东大会是通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票系统；

（3）公众股股东进行网络投票的流程详见附件；

（4）同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决权。如同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票结果为准。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述第一、三、四、六、八、九、十、十一、十二项议案尚须提交年度股东大会审议。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2010年3月30日

附件：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码沪市挂牌投票简称表决议案数量说明
738651 飞音投票 15 A股

2、表决程序

在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案，以此类推。议案2需要逐项表决，以2.00元申报价格对该议案投同意、反对或弃权票视为对其项下所有审议项均投同意、反对或弃权票，不需要再逐项表决。以99.00元申报价格对全部议案投同意、反对或弃权票视为对本次会议所有议案均投同意、反对或弃权票，无需再对其他议案再行表决。

3、表决议案

议案序号议案内容对应的申报价格
全部议案以下全部议案 99.00元
1 审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案 1.00元
2 逐项审议公司非公开发行股票方案的议案（关联交易） 2.00元
（1）发行股票的种类和面值 2.01元
（2）发行方式 2.02元
（3）发行对象 2.03元
（4）发行数量及认购方式 2.04元
（5）发行价格和定价方式 2.05元
(6) 本次发行股票的限售期安排 2.06元
(7) 上市地点 2.07元
(8) 募集资金用途 2.08元
(9) 本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排 2.09元
（10）本次发行决议有效期 2.10元
3 审议公司非公开发行股票预案的议案（关联交易） 3.00元
4 审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案 4.00元
5 审议关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案 5.00元

4、表决意见

表决意见种类对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

二、投票举例

1、本公司发行的为沪市A股，股权登记日持有本公司股份的投资者对本公司的第一个议案（审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案）投同意票，其申报如下：

投票代码买卖方向申报价格申报股数
738651 买入 1.00元 1股

如某投资者对本公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码买卖方向申报价格申报股数
738651 买入 1.00元 2股

2、如果投资者对本次网络投票的全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码买卖方向申报价格申报股数
738651 买入 99.00元 1股

三、投票注意事项

1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2010-007

上海飞乐音响股份有限公司

八届五次监事会决议公告

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司” ）第八届五次监事会会议于2010年3月26日在上海市田林路168号二楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、审议通过《公司监事会2009年度工作报告》；

2009年，公司监事会根据《公司法》及其相关法律法规和公司《章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事列席了董事会会议及董事会审计委员会会议，监事会对公司决策程序的合法性及内部控制制度的建立完善等情况进行了有效的监督，认为报告期内公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法，公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会审核了公司季度、半年度报告以及年度报告；对年度财务报告的审计工作提出了要求，在审计过程中与会计师沟通意见；根据审计建议，督促公司进一步完善经营管理工作。

报告期内，公司对应收账款坏帐准备的计提方法进行了会计估计变更。监事会就此项会计估计变更事宜进行了审查，认为公司本次对应收款项坏帐准备计提方法的会计估计变更能够更公允地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确地会计信息，符合相关法律、法规和公司章程的规定。

3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司向关联方上海仪电控股（集团）公司以42,712,968.35元人民币的价格转让公司持有的上海长丰智能卡有限公司31%股权，向关联方长丰公司管理层以10,886,400.00元人民币的价格转让上海长丰智能卡有限公司8%股权。监事会就公司转让上海长丰智能卡有限公司的股权事宜进行了审查，认为该项行为系关联交易，在本次转让过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

报告期内，公司通过上海联合产权交易所举牌受让方式以24,300,000元人民币的价格受让关联方上海仪电控股（集团）公司持有的飞利浦亚明照明有限公司7.74%股权。监事会就举牌受让飞亚照明公司股权事宜进行了审查，认为该项行为系关联交易，本次交易价格通过上海联合产权交易所公开定价，交易条件公平、合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。

报告期内，公司向关联方上海仪电控股（集团）公司以20,028,499.48元人民币的价格转让公司拥有的上海外高桥保税区内美盛路171号1层、5-6层，以及美盛路177号地下一层、地面1-2层合计5,169.33平米的房产。监事会就转让外高桥房产事宜进行了审查，认为该项行为系关联交易，在本次转让过程中，公司均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。

二、审议通过《公司2009年年度报告及其摘要》；

监事会成员经审核公司2009年年度报告的内容和相关编制程序后认为，《公司2009年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会认为，经上海上会会计师事务所有限公司对《公司2009年度财务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

三、审议通过《关于公司会计差错更正的议案》；

监事会认为：本次会计差错更正处理，依据充分，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于就该事项做出的进行会计差错调整的意见，以及就其原因和影响所做的说明。监事会将在今后的工作中，一如既往对公司经营中的重大事项予以密切关注，维护公司全体股东的权益。

四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

监事会认为：上会会计师事务所已多年执行本公司年度审计业务，一直为公司提供了优质的服务。根据其本年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘上海上会会计师事务所有限公司作为公司2010年度审计机构。

上述决议中第一、四项内容尚需提请2009年度股东大会审议通过。

特此公告。

上海飞乐音响股份有限公司监事会

2010年3月30日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2010-008

上海飞乐音响股份有限公司

关于为投资企业提供贷款担保额度的决议公告

重要内容提示：

●公司八届七次董事会会议经审议同意为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供30,000万元人民币贷款担保额度。

●截至2009年12月31日，公司累计对外担保总金额为14,500万元人民币，占公司最近一期经审计的净资产15.6%，上述担保无逾期情况。

●2009年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为26,500万元，2010年公司为投资企业提供的贷款担保总额度为30,000万元。

一、担保情况概述

本公司于2010年3月26日召开八届七次董事会会议，审议通过了关于本公司为投资企业提供贷款担保总额度30,000万元人民币的议案：董事会同意为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供30,000万元人民币贷款担保额度。

为全资子公司上海亚明灯泡厂有限公司提供的担保额度为30,000万元人民币已超过公司最近一期经审计的净资产10%，公司董事会将提请2009年度股东大会审议通过后生效。

二、被担保人基本情况

上海亚明灯泡厂有限公司是本公司全资子公司，注册地址上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号，法定代表人：刘经伟，主营业务为照明电器、灯具及各类电光源产品的制造与销售。根据上海亚明灯泡厂有限公司2009年12月31日经审计的财务报表，该公司的资产总额为80,980.58万元，负债总额为38,252.21万元，净资产为39,914.07万元，2009年度净利润为5,212.01万元。

三、担保协议的主要内容

本次公司为投资企业提供贷款担保总额度为30,000万元，根据《公司章程》的规定，上述担保在公司董事会、股东大会审议批准后，按审批程序授权公司董事长审批签发，签订单笔担保协议。

四、董事会意见

公司董事会审议批准为上述投资企业提供贷款担保额度，是根据2009年度本公司为投资企业提供贷款担保情况以及上述投资企业2010年生产经营资金需求的实际状况决定的。

五、累积担保

截至2009年12月31日，公司累计对外担保金额为14500万元，占公司最近一期经审计的净资产15.6%，上述担保无逾期情况。

六、备查文件

1、公司八届七次董事会决议；

2、被担保人的营业执照复印件及截止2009年12月31日的财务报表。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2010年3月30日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2010-009

上海飞乐音响股份有限公司

前期会计差错更正公告

一、董事会关于前期会计差错事项的性质及原因的说明

根据中国证监会关于解决证券公司“参一控一”历史问题的要求，公司于2008年10月23日召开的七届二十三次董事会审议通过《关于转让申银万国证券股份有限公司176万股股份的议案》，公司董事会同意授权经营班子通过上海联合产权交易所挂牌出让或通过拍卖公司拍卖转让的方式转让公司持有的申银万国176万股股份。根据上海中财拍卖行有限公司于2008年12月22日出具的成交确认书，上海仪联资产经营公司以880万元竞拍成功（5元/股）。

2009年一季度，受让方将有关资料报送给上海证监局，我公司将转让申银万国176万股股权的收益800.8万元计入了2009年一季度的损益。

近日，公司收到受让方的通知，根据中国证监会《关于证券公司变更持有5%以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构[2006]117号）等有关规定，受让方未获得上海证监局的无异议函。因此，公司将转让申银万国176万股股权的收益确认并计入2009年一季度损益为会计差错，需要进行更正。

二、会计差错对本期财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则》的规定，公司在编制2009年度报告时，对该项会计差错进行了更正。由于该项会计差错的影响，对2009年第三季度报告影响的会计科目和影响数如下：

资产负债表科目名称调整前调整后影响数
长期股权投资 551,215,557.25 552,007,557.25 +792,000.00
非流动资产合计 993,390,119.76 994,182,119.76 +792,000.00
资产合计 1,751,627,036.53 1,752,419,036.53 +792,000.00
其他应付款 93,963,747.95 102,763,747.95 +8,800,000.00
流动负债合计 742,502,925.33 751,302,925.33 +8,800,000.00
负债合计 746,655,573.32 755,455,573.32 +8,800,000.00
未分配利润 194,680,427.63 186,672,427.63 -8,008,000.00
归属母公司所有者权益合计 918,599,880.80 910,591,880.80 -8,008,000.00
所有者权益合计 1,004,971,463.21 996,963,463.21 -8,008,000.00
负债和所有者权益合计 1,751,627,036.53 1,752,419,036.53 +792,000.00
利润表科目名称调整前调整后影响数
投资净收益 53,744,290.87 45,736,290.87 -8,008,000.00
营业利润 78,197,145.30 70,189,145.30 -8,008,000.00
利润总额 80,709,938.12 72,701,938.12 -8,008,000.00
净利润 70,784,967.23 62,776,967.23 -8,008,000.00

三、公司董事会、监事会、独立董事关于本次会计差错更正的说明

公司董事会、监事会、独立董事均对本次会计差错更正事宜出具了专项说明。

独立董事认为：本次会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者，特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计差错更正的处理。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

2010年3月30日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2010-010

上海飞乐音响股份有限公司

日常关联交易公告

一、关联交易概述

公司下属工程分公司2009年向上海广电信息产业股份有限公司（以下简称：广电信息）采购电子产品共计人民币508.74万元。

该日常关联交易系广电信息公司重组，2009年11月广电信息公司控股股东变更为上海仪电控股（集团）公司，根据上海证券交易所公司管理部2010年3月9日发布的《上市公司2009年年度报告工作备忘录第二号日常关联交易的梳理和审议》的通知，以及《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订版）的相关规定，公司与广电信息在2009年发生的采购货物事项构成关联交易。

公司2010年3月26日召开的公司第八届董事会第七次会议对公司于2009年度发生的向广电信息采购货物的关联交易事项予以追加确认通过。

二、关联方介绍

上海广电信息产业股份有限公司，注册资本为70886万元人民币，注册地上海市田林路140号，法定代表人王强。公司经营范围电子电器产品，家用视听设备，雷达、通信设备，计算机终端设备，广播电视设备，仪器仪表及部配件，办公自动化设备，电子医疗仪器设备及配套件，照明电子产品，光电子器件，金融税控收款机产品，税控机、税控器、金融税控收款机产品的设计、开发、生产、销售和售后服务等业务，自有房屋租赁，科技交流和推广服务业，经营各类货物及技术的进出口（上述经营范围涉及许可经营得凭许可证经营）。截至2009年9月31日（未经审计），上海广电信息产业股份有限公司总资产为336,425.67万元人民币，净资产为100,165.60万元人民币。2009年1-9月份净利润为-8,714.48元人民币。

三、关联交易的定价政策和定价依据

该日常关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

四、关联交易对公司的影响

在上述日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

五、审议程序

2010年3月26日经公司八届七次董事会审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。该议案为关联交易，关联董事邵礼群先生、陶亚华先生对本议案回避表决，其余

公司独立董事陈燕生先生、李柏龄先生和葛永彬先生对上述关联交易议案予以认可，并发表如下意见：

1、本次日常关联交易的形成系公司第一大股东收购了交易对象后形成的日常关联交易，公司履行补充审议程序属于从严审议本次日常关联交易。本次审议表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

2、本次关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。

六、备查文件

1、八届七次董事会决议

2、独立董事意见函

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

2010年3月30日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响编号：临2010-011

上海飞乐音响股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司董事会编制了截至2009年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、前次募集资金数额、资金到位时间情况

2001年，经中国证券监督管理委员会《关于上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]237号）批准，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称：“飞乐音响”）以2000年末股份总数147638400股为基数，每10股配售3股，实际配股44291520股。2001年2月，飞乐音响以每股面值1元，每股8.2元价格共计募集资金36,319万元，扣除发行费用804万元，募集资金净额为35,515万元，计划投资31,890万元建设11个项目，其余资金3,625万元作为补充经营流动资金。

募集资金于2001年2月27日全部到位（上海上会会计师事务所出具了上会师报字（2001）第244号验资报告）。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）将本公司前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺的募集资金运用内容进行对照，具体情况如下：

1、前次募集资金实际使用情况

募集资金总额： 35,515万元已累计使用募集资金总额：35,515万元
各年度使用募集资金总额：35,515万元
变更用途的募集资金总额： 25,319万元 2001年： 13,596万元
变更用途的募集资金总额比例： 71.3% 2002年： 5,950万元
   2003年： 0万元
2004年： 0万元
2005年： 0万元
2006年： 12,577.73万元
2007年： 3,391.27万元
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1 受让上海长丰智能卡有限公司部分股权，定向增发引进新一代IC卡集成电路模块生产线扩产改造项目在原承诺项目基础上，运用配股结余资金，增加投资1663万元，增加受让上海长丰智能卡有限公司16.82%股权 5136 5136 6797 5136 5136 6797 1663 已完成
2 发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感应式继承电路智能卡生产项目对原承诺项目变更投资方式，以对上海浦江智能卡系统有限公司增资方式实施。 2984 2984 1740 2984 2984 1740 -1244 已完成

3 建立金融及社会保险“一卡通”工程用户智能终端设备生产项目收购深圳力合数字电视有限公司股权 2900 2900 2900 2900 2900 2900 0 已完成
4 建立智能卡专用继承电路设计中心项目对原承诺项目中3145万元变更投资方向，收购深圳力合数字电视有限公司股权 3250 3250 3250 3250 3250 3250 0 已完成
5 建立新一代感应式集成电路电子标签生产项目收购深圳力合数字电视有限公司股权 4150 4150 4150 4150 4150 4150 0 已完成
6 新一代感应式集成电路电子标签应用系统开发及推广项目收购深圳力合数字电视有限公司股权 3890 3890 3890 3890 3890 3890 0 已完成
7 投资上海格尔软件股份有限公司开发银行信用卡密钥系统及网络安全软件项目投资上海格尔软件股份有限公司开发银行信用卡密钥系统及网络安全软件项目 630 630 630 630 630 630 0 已完成
8 投资上海科投同济信息技术有限公司，合作研发、推广国内电视台新闻采编播计算机自动管理系统项目（一期投资）投资上海科投同济信息技术有限公司，合作研发、推广国内电视台新闻采编播计算机自动管理系统项目（一期投资） 700 700 700 700 700 700 0 已完成
9 投资上海科投同济信息技术有限公司，合作研发、推广基于数字宽带网远程医院图像系统项目（二期投资）收购深圳力合数字电视有限公司股权 2300 2300 2300 2300 2300 2300 0 已完成
10 投资上海科投同济信息技术有限公司，合作研发、推广基于有限电视双向接入网内容产业项目（三期投资）对原承诺项目变更计划投向，用于公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权项目部分资金投入。 3000 3000 3000 3000 3000 3000 0 已完成
11 数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目对原承诺项目变更计划投向，用于公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权项目部分资金投入。 2950 2950 2950 2950 2950 2950 0 已完成
12 补充经营流动资金补充经营流动资金 3625 3625 3625 3625 3625 3625 0 已完成

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

1）受让上海长丰智能卡有限公司部分股权，定向增发引进新一代IC卡集成电路模块生产线扩产改造项目

经公司2000年度股东大会批准，公司于2001年运用配股结余资金，增加投资金额1663万元向上海长丰实业总公司、上海金桥出口加工联合发展有限公司、上实置业集团（上海）有限公司、长江计算机（集团）公司、上海光通信公司、上海浦实电子有限公司、华旭金卡有限责任公司受让长丰公司16，81%股权。该变更事项公司于2001年5月31日股东大会决议公告形式在上海证券交易所网站及《上海证券报》予以披露。

2）发展新一代双界面CPU智能卡及感应式、非感应式继承电路智能卡生产项目

经公司2000年度股东大会批准，公司变更了该项目的投资方式，调整为对上海浦江智能卡系统有限公司增资方式投入。公司于2001年向浦江公司投资1740万元，与其他两家股东同比例增资300万美元，用于浦江公司新一轮技术改造和设备投入。该变更事项公司于2001年5月31日股东大会决议公告形式在上海证券交易所网站及《上海证券报》予以披露。

3）建立金融及社会保险“一卡通”工程用户智能终端设备生产项目、建立智能卡专用继承电路设计中心项目、建立新一代感应式集成电路电子标签生产项目、新一代感应式集成电路电子标签应用系统开发及推广项目、投资上海科投同济信息技术有限公司，合作研发、推广基于数字宽带网远程医院图像系统项目（二期投资）

公司2005年6月27日召开的公司2004年度股东大会审议通过《关于公司变更募集资金用途的议案》，同意变更公司尚未使用的募集资金15968万元人民币投向数字电视项目，用于收购深圳力合数字电视有限公司股权。该变更事项公司于2005年6月28日股东大会决议公告形式在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》予以披露。

4）投资上海科投同济信息技术有限公司，合作研发、推广基于有限电视双向接入网内容产业项目（三期投资）、数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目

经公司2002年第一次临时股东大会批准，公司于2002年9月变更计划投向5950万元，由于本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的部分资金投入。该变更事项于2002年9月4日以临时股东大会决议公告形式在上海证券交易所网站及《上海证券报》予以披露。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见下表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

单位：人民币万元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺达产
  年效益
最近三年实际效益截止日
  累计实现效益
是否达到预计效益
序号项目名称 2007 2008 2009
1 在原承诺项目基础上，运用配股结余资金，增加投资1663万元，增加受让上海长丰智能卡有限公司16.82%股权 0 1,694 1,134 1,186 429 5,532 否
2 对原承诺项目变更投资方式，以对上海浦江智能卡系统有限公司增资方式实施。 0 260 20 121 -291 -147 否
3 收购深圳力合数字电视有限公司股权 0 1,465 978 794 - 2,169 否
4 投资上海格尔软件股份有限公司开发银行信用卡密钥系统及网络安全软件项目 0 312 - - - 181 否
5 投资上海科投同济信息技术有限公司，合作研发、推广国内电视台新闻采编播计算机自动管理系统项目（一期投资） 0 586 - - - -473 否
6 用于公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权项目部分资金投入 0 740 2,480 2,606 2,830 16,788 是
7 补充经营流动资金 0 不适用 - - - - 不适用

四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照情况

前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露情况一致。

上海飞乐音响股份有限公司

2010年3月30日

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