股票代码：600651 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：飞乐音响
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证监会和其他政府机关对本次非公开发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
一、公司第八届董事会第六次会议于2010年3月8日召开，审议通过了非公开发行股票相关议案，并于2010年3月9日披露了《上海飞乐音响股份有限公司非公开发行股票预案》。公司与圣阑实业70%股权的出让方于2010年3月26日签订了《股权转让协议》，同日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行股票补充事项，并编制了《上海飞乐音响股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。
二、本次发行对象为公司控股股东仪电集团。截至本预案公告之日，仪电集团持有本公司9.75%股份，为本公司控股股东。
三、本次非公开发行股票预计发行数量为5,800万股，若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。
四、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，即2010年3月9日。
本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.60元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
五、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报上海市国资委批准、中国证券监督管理委员会核准方能实施。
释 义
在本次非公开发行股票预案中，如无特别说明，以下简称的含义如下：
简称
■
第一章 本次非公开发行股票方案概要
第一节 发行人基本情况
股票简称：飞乐音响
股票代码：600651
公司名称（中）：上海飞乐音响股份有限公司
公司名称（英）：Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd.
注册地址：上海市胶州路397号14幢4楼
办公地址：上海市嘉定区嘉新公路1001号
邮政编码：201801
联系电话：86-21-59900651
传真：86-21-59978260
法定代表人：邵礼群
董事会秘书：叶盼
注册资本：人民币615,887,759元
营业执照注册号：310000000003459
经营范围：计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口服务（范围见资格证书）（涉及许可证凭许可证经营）
第二节 本次非公开发行的背景和目的
一、本次非公开发行的背景
（一）国家产业政策的支持
国家为了节约资源、保护环境、实现经济可持续发展，推行发展循环经济、推进绿色节能照明产品开发的战略思路，奠定了绿色照明产业发展的坚实基础。
2007年底，财政部、国家发改委联合发布了《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》，正式确定采用财政补贴方式推广使用高效照明产品。为了加快推进节能减排，国家发改委与联合国开发计划署（UNDP）、全球环境基金（GEF）开展了“中国逐步淘汰白炽灯、加快推广节能灯行动计划”。
2009年2月，国家把照明行业列入《轻工业调整和振兴规划》重点扶持产业，提出设立家电、照明等行业产业升级专项，同时也出台了一系列高效照明产品推广财政补贴政策，在“十一五”期间将通过财政补贴方式推广高效照明产品1.5亿只，为照明行业创造了难得的发展机遇。
2009年10月，国家发改委等六部门联合发布了《半导体照明节能产业发展意见》，制定了一系列鼓励性政策措施，如统筹规划，促进产业健康有序发展；继续加大半导体照明技术创新支持力度；稳步提升半导体照明产业发展水平；积极推动半导体照明产业标准制定、产品检测和节能认证工作；积极实施促进半导体照明节能产业发展的鼓励政策等。
扶持节能照明产业是政策推行节能减排的重要内容，也是政府推动“低碳经济”的重要环节，国家产业政策的支持为节能照明带来巨大的发展潜力。
（二）“低碳经济”带来的良好发展机遇
以低能耗、低污染、低排放为基础的低碳经济成为人类社会的一大进步，全球各国纷纷采取多种措施发展低碳经济。我国作为世界第二大能源生产国和消费国，第二大二氧化碳排放国，我国政府十分重视全球气候变化问题。目前，我国已经确立了发展“低碳经济”的道路，并于2009年11月宣布控制温室气体排放的行动目标，并将这一目标作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划中，同时还制定了相应的国内统计、监测、考核办法。我国政府通过不断强化应对气候变化的措施，制定了一系列促进节能减排的政策，为低碳经济的发展起到了推进作用。
自上世纪80年代我国引进节能灯生产技术以来，经过二十余年的发展，至2009年，我国已成为全球最大的节能灯生产国，约占全球总产量的90%。国家倡导低碳经济，为绿色照明产业的发展带来了千载难逢的机遇。绿色照明产品作为低能耗、低污染、低排放的产品，其产业发展可谓发展低碳经济的重要环节。随着我国节能降耗、节能减排政策的不断深入推进，以及世界多个国家和地区宣布将禁用白炽灯，节能环保的绿色照明产品迅速增长，节能灯真正开始普及并逐步取代传统白炽灯。
LED照明产品作为新一代电光源产品，与传统光源相比，节能效果非常显著。LED照明产品具有色彩丰富、稳定可靠、安全性高、灵活性好、抗震性能优越、响应速度快等一系列优点，应用前景非常广阔。发达国家和新兴经济体都大力发展技术含量高、市场前景广阔的LED照明产业。节能降耗、节能减排政策推动了LED照明产品的迅速增长。
（三）公司聚焦绿色照明产业的战略深化
2009年起，本公司实施聚焦绿色照明产业的战略方针，通过调整对外投资，集中优势资源，重点发展绿色照明产业，我国政府对绿色照明产业的支持和推广增强了公司加大绿色照明产业投入的信心。
公司绿色照明主要企业亚明公司是国内照明龙头企业之一。亚明公司成立于1923年，是生产出中国第一支白炽灯的民族企业。“亚”字商标被认定为中国驰名商标。通过几十年的发展，亚明公司在经营管理、技术创新和市场营销等方面拥有了一套完整的具有特色的运作模式，形成了较为健全的覆盖全国主要市场的营销模式，拥有一支富有开拓进取精神的高素质员工队伍。公司以“质量、诚信”为自身的经营理念，依靠优良的产品和客户服务，在国内外赢得了较高信誉。
2009年，财政部“高效照明产品推广项目”中高压钠灯项目为3个包，亚明公司产品均中标，同时承担了56万只高压钠灯的生产及推广任务。
公司未来将继续专注于绿色照明产业的发展，面对由于金融危机和激烈市场竞争而出现的照明行业并购机会，在现有绿色照明产业的基础上，公司拟通过收购兼并，拓展绿色照明产业链，做大做强公司绿色照明产业。
二、本次非公开发行的目的
（一）适应产业发展、实现公司发展战略的需要
本次非公开发行有利于公司抓住国家扶持绿色照明产业发展的大好机遇，实施聚焦绿色照明产业的战略，拓展公司绿色照明产业链，提升公司核心竞争力，有利于公司扩大产品类别、优化产品结构、提升产品等级、增强生产能力，提高公司在绿色照明产业的市场占有率和影响力。
本次非公开发行还将拓展公司在LED照明领域的业务，提高公司在LED照明方面的技术水平，提升公司在LED照明市场乃至绿色照明行业的地位，强化公司的市场竞争力。
（二）增强盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行完成后，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
第三节 发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为公司控股股东仪电集团。截至本预案公告之日，仪电集团持有本公司9.75%股份，为本公司控股股东。
第四节 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
二、发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第六次会议决议公告日，即2010年3月9日。
本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即8.60元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格将作相应调整。
三、发行数量
本次非公开发行股票预计发行数量为5,800万股，若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。
四、发行方式与上市地点
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，将申请在上海证券交易所上市交易。
五、限售期
本次非公开发行完成后，仪电集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
六、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后公司股东按发行后的持股比例享有。
第五节 募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金总额为49,880万元，扣除发行费用后募集资金净额预计不超过48,600万元，募集资金用途如下：
单位：万元
■
第六节 本次发行是否构成关联交易
本次发行方案中公司控股股东仪电集团认购本次非公开发行股份，构成了关联交易。公司第八届董事会第六次会议、第八届董事会第七次会议审议相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案提交公司股东大会审议时，仪电集团等关联方将回避表决。
第七节 本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司目前总股本为615,887,759股，仪电集团目前持有60,069,599股，持股比例为9.75%，为公司控股股东。公司本次非公开发行的唯一对象为仪电集团，以本次发行股票数量5,800万股计算，仪电集团持股比例将增加到17.52%。本次发行不会导致公司控制权的变化。
第八节 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报上海市国资委批准、中国证券监督管理委员会核准方能实施。
第二章 发行对象的基本情况
第一节 发行对象概况
公司名称：上海仪电控股（集团）公司
企业性质：国有企业（法人）
注册地址：上海市肇嘉浜路746号
主要办公地点：上海市田林路168号
法定代表人：蒋耀
注册资本：人民币2,318,200,000元
成立时间：1994年5月23日
营业执照注册号：310000000029206
税务登记证号码：沪字310104132228728
经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理
第二节 仪电集团的股权控制关系
一、仪电集团股权控制关系结构图
截至本预案公告之日，仪电集团持有本公司9.75%股份，为本公司控股股东。
■
二、按产业类别划分的仪电集团控股、参股公司结构图
■
第三节 仪电集团最近3年主要业务发展状况和经营成果
仪电集团目前主要业务分为三类：以电子和科学仪器产品为主的制造业、不动产经营及金融类业务的股权投资。
一、以电子和科学仪器产品为主的制造业
目前，仪电集团制造业主要涉及大规模集成电路、科学仪器及系统集成、智能卡封装制卡、汽车电子电器、绿色照明、电子制造业务、液晶显示彩色滤光片、网络集成系统等产业。
二、不动产经营
仪电集团现有基础物业的占地面积77.5万平方米，建筑面积62.3万平方米，位于上海市的十多个商务园区。目前，正在规划建设上海仪电漕河泾产业园和上海国际节能环保园两个大型现代商务园区。
三、金融类业务的股权投资
仪电集团目前金融类业务的股权投资公司主要有华鑫证券有限责任公司（以下称“华鑫证券”）、华鑫期货有限公司、长城证券有限责任公司、自贡市商业银行股份有限公司等。
仪电集团2007年-2009年经审计的主要经营数据（合并报表）如下：
单位：元
■
注：2009年财务数据未经审计。
第四节 仪电集团2009年简要财务会计报表（未经审计）
一、合并资产负债简表
单位：元
■
二、合并利润简表
单位：元
■
第五节 仪电集团及其相关人员最近5年受罚等情况
仪电集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第六节 本次发行完成后公司与仪电集团的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后公司与仪电集团不会因本次发行形成新的同业竞争。
公司本次向仪电集团非公开发行股票募集资金形成关联交易，发行完成后公司与仪电集团不会因本次发行形成新的关联交易。
第七节 本预案披露前24个月仪电集团与公司之间的重大交易情况
公司与仪电集团于本预案披露前24个月的重大关联交易情况如下：
■
上述关联交易有利于公司逐步退出智能卡产业等非照明产业，集中优势资源实施聚焦绿色照明产业的发展战略，且遵循市场原则，定价合理、公允，并已按照《公司法》、公司章程等要求执行相应的决策程序，保障了中小股东利益。
第八节 附生效条件的《股份认购协议书》内容摘要
一、协议主体、签订时间
发行人：上海飞乐音响股份有限公司
认购方：上海仪电控股（集团）公司
签订时间：2010年3月8日
二、认购方式、支付方式
（一）认购方式
认购方将以每股8.60元人民币的价格认购飞乐音响本次发行的全部股份，即5,800万股股份。认购方作为飞乐音响的第一大股东，原持有飞乐音响60,069,599股股票，占飞乐音响目前已发行股份总数的9.75%，本次发行完成后将持有飞乐音响118,069,599股股份，占飞乐音响发行后总股本的17.52%。
（二）支付方式
本次发行获得证监会批准之日起十（10）日内，认购方应以现金一次性将认购款人民币49,880万元划入飞乐音响的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后再划入飞乐音响指定的募集资金专项存储账户。
三、协议的生效条件和生效时间
双方同意，本协议应自下列条件均得到满足之日起生效：
（1）双方授权代表正式签署本协议并加盖公章；
（2）本次发行经双方权力机构的适当批准；
（3）本次发行已经获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次发行已经获得证监会的核准。
四、协议附带的任何保留条款、前置条件
除协议第八条所述的协议生效条件外，协议未附带其他保留条款、前置条件。
五、违约责任条款
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为，该等通知应同时抄送守约方；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
认购方未在协议规定的期限内支付认购款，认购方应向飞乐音响支付违约金。违约金以到期未付款项的数额为基数，按每日万分之五（0.5％。）的比例，自付款期限届满之日起至实际付款之日止计算。
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
第一节 本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额为49,880万元，募集资金净额预计不超过48,600万元，募集资金用途如下：
单位：万元
■
注：公司将采用增资的形式向亚明公司提供项目所需资金，各实施主体的基本情况见本章第三节中相关内容。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资
金净额低于募集资金计划，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。如实际募集资金净额超出项目投资总额，超出部分将补充公司流动资金。
第二节 圣阑实业的基本情况
一、圣阑实业的基本情况
公司名称：上海圣阑实业有限公司
公司住所：青浦工业园区天盈路98号9号楼2号底层
法定代表人：曹容
注册资本：人民币709万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2004年3月16日
营业执照注册号：310229000833779
经营范围：生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
二、圣阑实业的股权结构
截至本预案公告之日，圣阑实业的股东情况如下：
■
三、圣阑实业股东出资协议及圣阑实业章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
圣阑实业章程中不存在可能对本次股权转让产生影响的内容。
圣阑实业目前所有股东于2010年3月25日召开股东会并作出决议，一致同意为本次股权转让之目的，与公司共同签署新的圣阑实业章程，各方将仅按新的圣阑实业章程的规定享有权利及承担义务，《股权转让协议》签订日之前，圣阑实业股东之间或圣阑实业股东与其他方签订的有关公司治理和/或股东权利和义务的任何协议、合同或其他安排将于《股权转让协议》签订日起终止，不会对本次股权转让产生影响。
四、圣阑实业原高管人员的安排
公司与圣阑实业70%股权出让方均承诺在过渡期及盈利承诺期内，除因中国法律法规规定的事由，应尽最大努力保持圣阑实业及其全资子公司上海晨阑光电器件有限公司管理层和核心技术人员的稳定，在各方共同协商的基础上方可撤换相关人员。
五、圣阑实业主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
圣阑实业拥有一家全资子公司——上海晨阑光电器件有限公司，以下以圣阑实业母公司与其子公司合并范围进行说明。
（一）主要资产权属状况
截至2009年12月31日，圣阑实业的资产总额为79,197,098.62元，其中主要资产为应收账款46,911,408.90元，主要为圣阑实业的应收货款；存货19,697,531.30元，包括原材料、在产品和库存商品；固定资产5,516,874.95元，主要为机器设备、运输设备、电子设备及其他设备等。
圣阑实业合法拥有其资产的所有权，权属无争议。
（二）对外担保情况
截至2009年12月31日，圣阑实业不存在对外担保情形。
（三）主要负债情况
截至2009年12月31日，圣阑实业的负债总额为23,634,651.37元，其中主要负债为应付账款18,072,857.96元，主要为圣阑实业的应付货款；圣阑实业无非流动负债。
六、圣阑实业主营业务发展情况及2009年经审计的财务信息摘要
（一）圣阑实业主营业务发展情况
圣阑实业的主要产品为汽车LED照明灯，系汽车整车制造厂配套部件，公司的产品技术含量较高，实现了较好的经济效益。近年来随着LED照明技术的发展和我国汽车工业的突飞猛进，LED照明灯替代传统的白炽汽车灯的情况越来越普遍，发展势头迅猛。圣阑实业多年来与国内外多家汽车整车厂进行了良好的合作，已经形成相当数量的汽车LED照明灯产品和稳定的客户群。
（二）圣阑实业2009年经审计的财务信息摘要
根据上海上会会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（上会师报字(2010)第0343号），圣阑实业2009年简要财务报表如下：
圣阑实业2009年简要财务报表（合并）
单位：元
■
圣阑实业2009年简要财务报表（母公司）
单位：元
■
七、附生效条件的《股权转让协议》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
出让方：曹容、李自林、耿小红、陈志胤、邓晓玲、上海盛阑投资管理有限公司
受让方：上海飞乐音响股份有限公司
协议涉及圣阑实业的相关承诺，故圣阑实业也参与了协议的签订。
签订时间：2010年3月26日
（二）目标资产及其定价依据
出让方有意将其目前持有的圣阑实业合计70%的股权转让给受让方，并已分别就其他股东拟出让的目标股权放弃优先受让权。受让方有意受让目标股权，并通过持有目标股权间接控制圣阑实业的全资子公司上海晨阑光电器件有限公司。
上海漕河泾创业投资有限公司同意本次转股并已就目标股权书面放弃优先受让权。
本次股权转让完成后，公司的股东及持股比例如下：
■
根据独立评估机构上海东洲资产评估有限公司于2010年3月15日出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第DZ100107045号），圣阑实业股东全部权益价值为226,000,000.00元，对应的圣阑实业70%股权的价值为15,820万元，各方同意，目标股权之股权转让价款为15,750万元。
（三）资产交付安排
协议各方同意，自协议生效之日起十（10）个工作日内前往圣阑实业之工商登记机关办理目标股权之工商变更登记。
（四）支付方式
受让方将以现金分四次向出让方支付全部的股权转让价款。
股权转让价款将于中国证监会批准本次非公开发行后，本次非公开发行的股票已登记于仪电集团名下且受让方就本次非公开发行实施完毕并发布公告之日起十（10）个工作日内支付50%股权转让价款；交割日起五（5）个工作日内支付30%股权转让价款；经独立第三方出具审计报告证实圣阑实业实现出让方关于圣阑实业2010年盈利承诺或出让方已对盈利不足部分实施足额返还之日起十（10）个工作日内支付10%股权转让价款；经独立第三方出具审计报告证实公司实现出让方关于公司2011年盈利承诺或出让方已对盈利不足部分实施足额返还之日起十（10）个工作日内支付剩余的10%股权转让价款。
（五）出让方的盈利承诺
出让方向受让方提供其对圣阑实业今后5年（即2010年至2014年）的盈利承诺（以扣除非经常性损益后的净利润为准），并进一步向受让方承诺及保证，出让方能够使圣阑实业实现2010年至2012年的三年盈利承诺，若经独立第三方审计证实圣阑实业未能实现2010年至2012年三年中任何一年的盈利承诺，目标股权之股权转让价款应予以相应调整。具体调整方式为，自独立第三方出具该年度审计报告之日起十（10）日内，就公司该年度扣除非经常性损益后的净利润与该年度盈利承诺之间的不足部分，出让方同意调整后的股权转让价款为目标股权之股权转让价款（15,750万元）扣除盈利不足部分，同时，出让方应将盈利不足部分以现金方式返还至受让方指定的账户。出让方就2010年至2012年三年的盈利承诺应当按每一个日历年度独立核算，股权转让价款也应当相应地按每一个日历年度独立调整。就该等盈利不足部分的返还，出让方同意以其所持有的圣阑实业26.29%的股权作质押或其它法律法规认可的方式提供担保。同时，出让方应尽力完成2013年和2014年的盈利承诺。
出让方五年盈利承诺如下：
单位：元
■
（六）协议的生效条件和生效时间
本协议应自下列条件均得到满足之日起生效：
（1）各方授权代表正式签订本协议；
（2）本次非公开发行经受让方股东大会的批准；
（3）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准并成功实施。
（七）协议附带的任何保留条款、前置条件
除协议所述的上述生效条件外，协议未附带其他保留条款、前置条件。
（八）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属
如本协议最终生效，自2010年1月1日起至各方于圣阑实业之工商登记机关完成股权变更登记之日（下称“交割日”）期间，圣阑实业的盈利由受让方按其拟受让的股权比例享有，而圣阑实业的亏损由出让方全额承担，与受让方无关，受让方有权在股权转让价款中将该等亏损予以扣除；交割日（不包含当日）后目标股权所代表的所有权益由受让方享有，圣阑实业的任何损益由股东共同承担及享有。
（九）违约责任条款
协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证和/或承诺，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内纠正其违约行为，该等通知应同时抄送守约方；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方支付协议约定的股权转让价款的5%作为违约金，如该等违约金尚不能补足守约方遭受的损失，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼并要求赔偿。
（十）与资产相关的人员安排
本次股权转让不涉及圣阑实业的人员安排。
八、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
上海东洲资产评估有限公司对圣阑实业及其全资子公司——上海晨阑光电器件有限公司的整体资产进行了评估。本次评估分别采用收益现值法和资产基础法两种方法，评估基准日为2009年12月31日。按照收益现值法，圣阑实业股东全部权益价值评估值为226,000,000.00元；按照资产基础法，圣阑实业股东全部权益价值评估值为56,605,838.53元。本次评估采用收益现值法的评估结论，对应的圣阑实业70%股权的评估值为15,820万元。公司与圣阑实业70%股权出让方同意，圣阑实业70%股权的转让价为15,750万元。
（一）评估机构对评估方法的适用性、评估假设前提及相关参数的合理性、未来收益预测的谨慎性的说明
1、评估机构对评估方法的适用性的说明
收益现值法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益现值法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。评估师经过对圣阑实业的尽职调查后认为本次评估对象是在长时间的经营过程中形成的有整体收益的资产，具有较好的获利能力，采用收益现值法评估企业整体资产价值较为合理，认为收益现值法的结论应该更切合评估对象的实际情况，故本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。
2、评估机构对评估假设前提及相关参数的合理性的说明
鉴于收益现值结果与预期的逐年收益密切相关，因此收益现值法评估时应在企业经营规模不变的情况下进行。本项评估中，出于资产与收益相匹配的原则，不考虑企业未来的增资、减资行为，仅以企业目前的资产规模为准。
收益现值法评估需对企业未来的收益进行预测，预测建立在以下假设的基础上：
（1）基本假设
1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会经济环境无重大变化；无其不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设公司的经营者是负责的、且公司管理层有能力担当其职务；
4）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采取的会计政策在重要方面基本一致；
6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（2）针对性假设
根据上述《企业国有资产评估报告指南》设定的基本假设，针对圣阑实业的具体情况，重要的针对性假设如下：
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2）现有的自然人股东、高层管理人员和核心技术人员应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5）企业2010年同各大汽车生产商及灯泡销售企业签订的合同有效，并能得到执行。
上述基本假设和针对性假设谨慎估计了圣阑实业所处的内外部环境，与当前宏观经济环境和圣阑实业现实情况相符。
3、评估机构对未来收益预测的谨慎性的说明
（1）主营业务收入预测
按照圣阑实业未来销售策略，自有LED产品以及加工类LED产品将是主要发展方向。圣阑实业的产品拥有良好的质量和信誉，同多家大厂商拥有长期的业务往来。圣阑实业进入汽车LED灯行业较早，在国内同几大客户建立了良好的长期合作关系，同时于2009年开始积极开拓海外市场，2010年成功同德国施奈德达成相关销售意向，由于该行业属于绿色新兴行业，加上政府部门的相关扶持，企业未来销售前景较好。
结合行业资料、行业发展趋势，通过对圣阑实业过往销售和现有优势的分析，评估机构在企业2010年已签订的合同基础上对未来的营业收入进行了合理、谨慎的预测。
（2）主营业务成本预测
目前各类车型出现降价趋势，圣阑实业产品价格随之也将有所下降，同时随着人工成本的增加、未来竞争的加剧、企业增加相应固定资产规模随之增加相关折旧等制造费用，虽然企业供应商2010年起提供了相应的材料折扣，但是综合以上几大因素，评估机构对毛利率进行了谨慎估计，企业未来整体毛利率将出现小幅度下滑的趋势。
（3）费用预测
根据圣阑实业现有销售费用、管理费用水平，适当考虑未来经营情况的变化，对销售费用、管理费用进行了预测。
圣阑实业目前无贷款利息支出，其利息收入同银行手续费之间基本抵消，财务费用较少，以后年度不予预测。
（4）折现率
本次评估中选取的是企业整体自由现金流，圣阑实业并无付息债务，评估机构选用资本资产定价模型计算折现率，模型中各参数的确定采用市场认可的方法，具备合理性。
（二）董事会意见
本次对上海圣阑实业有限公司进行企业价值评估的评估机构为上海东洲资产评估有限公司。上海东洲资产评估有限公司，是具有证券业从业资格的专业评估机构。该评估机构及其经办评估师与公司及上海圣阑实业有限公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。公司在调查了解的基础上，聘请了上海东洲资产评估有限公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定。本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是公司拟向上海仪电控股（集团）公司定向增发股份，以购买上海圣阑实业有限公司股权，本次评估即对上述经济行为所涉及的上海圣阑实业有限公司的股东全部权益价值提供参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，未来收益预测具备谨慎性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。本次交易价格合理，对中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，也符合上市公司利益。
（三）独立董事意见
1、公司在调查了解的基础上，聘请了上海东洲资产评估有限公司承担此次资产评估工作，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，选聘程序符合相关规定；
2、评估机构及其经办评估师与公司和上海圣阑实业有限公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；
3、本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性；
4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，未来收益预测具备谨慎性；
5、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性；
6、本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
第三节 亚明公司各项目的基本情况与发展前景
一、技术中心建设项目
（一）实施主体：上海亚明灯泡厂有限公司
亚明公司是上海飞乐音响股份有限公司全资控股的有限责任公司，注册资本25,000万元人民币，注册地址和经营地点均为上海嘉定区马陆镇嘉新公路1001号。
亚明公司主要经营研发、制造各种光源、灯具、配套电器、灯泡零部件和照明工程五大类产品。亚明公司的注册商标“亚”字是中华老字号、上海市著名商标、中国驰名商标。亚明公司已通过了ISO9001质量保证体系和ISO14000环境保证体系第三方认证。
（二）项目基本情况
本项目位于上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号亚明公司上海马陆厂区，拟建设亚明公司技术中心，建设期1.5年，投资额为11,790万元，拟用本次募集资金投入10,000万元。
（三）项目发展前景
2005年以来亚明公司致力于实施产品一体化和技术领先的发展战略。技术领先战略作为其中的一个重要的环节，研发的投入是形成技术上战略制高点的必要举措，建立国家级实验室是本项目的核心。国家级实验室的建设将有利于进一步提升公司的技术开发水平、有利于快速解决公司各产品之间的技术瓶颈、有利于减短产品开发的周期。
目前，在中国的照明市场的国际大公司有：飞利浦、欧司朗、GE、松下。照明行业现有的上市公司有四家，分别是：佛山照明、浙江阳光、雪莱特、飞乐音响。除上述8家公司外，对国内市场有一定影响力的还有多家民营企业：雷士、欧普、宁波燎原、TCP等。根据2007年统计数据，按总销售额排名，亚明公司列第15位；按国内销售额排名，亚明公司列第8位。
照明产品的科技含量是各企业间竞争的焦点。面对严峻的竞争形势，亚明公司加大技术中心的投入有利于提升产品的核心竞争力，巩固和提升市场地位。目前亚明公司的技术中心已经承担了亚明公司90%的新产品开发项目，项目完成率在80%左右，亚明公司50%以上的销售收入来自于技术中心研发的新产品。亚明公司未来的发展将很大程度上依赖于新产品的研发实力，建设一流的技术中心将更快提升技术研发实力、优化产品结构、保持竞争优势。
本项目系亚明公司实施技术领先战略的重要布局，对提高科研装备水平和科研工作条件，进一步完善研发信息化管理系统具有重要意义。
二、HID灯扩产技改项目
（一）实施主体：上海亚明灯泡厂有限公司
（二）项目基本情况
本项目位于上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号亚明公司上海马陆厂区，拟扩大HID灯产能（金卤灯、高压钠灯等），计划2013年达到生产纲领，投资额为13,270万元，拟用本次募集资金投入7,000万元，项目投资回收期4.54年（含建设期），内部收益率37.34%。
（三）项目发展前景
自上世纪80年代我国引进HID灯生产技术以来，经过二十余年的发展，至2009年，我国已成为全球最大的HID灯生产国，约占全球总产量的80%。随着我国节能降耗、节能减排政策的不断深入推进，以及世界多个国家和地区宣布将禁用白炽灯，节能环保的绿色照明产品迅速增长，为HID灯快速发展拓展了更加广阔的空间。
以金属卤化物灯、高压钠灯为代表的HID灯因其光效高于其他类型照明光源，是列入政府采购指定的绿色照明节能产品，被广泛应用在道路、工厂、城市景观及大型商业场所，其生产和销售的增长高于照明电器行业的平均增长速度。中国照明电器协会的统计资料显示，近五年我国HID光源产销情况如下：
■
国内HID灯的生产厂家众多，华南的佛山、顺德、中山等地以及华东的浙江、上海、江苏等地均有一批HID灯厂商。由于HID灯市场处于快速扩容阶段，价格战、品牌战在这个领域并不明显，发展空间巨大。
飞利浦、欧司朗、GE 等照明巨头虽然在技术上领先，但是随着国内照明企业研发能力的增强，国内HID灯产品生产技术也日益提升，与国际巨头的差距将越来越小，同时在国内企业大力推广下，HID灯产品很快风靡市场，进入各种应用场所，逐渐为消费者熟悉并获得青睐。目前HID灯进入室内照明领域时间还不长，大规模的应用也还未展开，规模生产效应并未完全显现，未来HID灯的产品将更加丰富，市场需求将持续走高。
三、节能荧光灯扩产技改项目
（一）实施主体：江苏亚明照明有限公司
江苏亚明照明有限公司是亚明公司的全资子公司，注册资本2,600万元人民币，位于江苏省盐城市建湖经济开发区。
江苏亚明照明有限公司于2009年开始在江苏建湖经济开发区建立的生产基地，目前尚未开工生产，正处工程建设阶段。
（二）项目基本情况
本项目位于江苏省盐城市建湖经济开发区江苏亚明照明有限公司新建厂区，拟扩大节能荧光灯（T8直管荧光灯、T2-T4节能荧光灯）产能，计划2013年达到生产纲领，投资额为15,060万元，拟用本次募集资金投入13,850万元，项目投资回收期6.03年（含建设期），内部收益率20.38%。
（三）项目发展前景
自上世纪80年代我国引进节能灯生产技术以来，经过二十余年的发展，至2009年，我国已成为全球最大的节能灯生产国，约占全球总产量的90%。随着我国节能降耗、节能减排政策的不断深入推进，以及世界多个国家和地区宣布将禁用白炽灯，节能环保的绿色照明产品迅速增长，节能灯真正开始普及并逐步取代传统白炽灯。
以T8直管荧光灯和一体化节能灯为代表的节能荧光灯因其光效高、应用范围广，而被列入政府采购指定的绿色照明节能产品和政府补贴推广的节能照明产品，广泛应用在家居、商业的室内照明场所。我国节能荧光灯近五年产销平均增长20%以上，其生产和销售的增长远高于照明电器行业的平均增长速度和其他照明光源产品类的增速。中国照明电器协会的统计资料显示，近五年我国节能荧光灯产销情况如下：
■
节能荧光灯拥有高光效、高显色、长寿命的特点，具备广泛的市场前景，可以大规模地代替白炽灯、卤素灯进入各照明领域。2008年在中国的节能荧光灯产量已达到55亿只，比2007年47亿只增长了17%，目前节能荧光灯产品正处于生命周期的上升期，未来5年节能荧光灯的市场容量有望进一步扩大，市场前景被普遍看好。
随着全球能源紧缺的形势的延续，各国政府相继推出用光效高的节能灯替代耗能多的白炽灯的响应法规和鼓励政策，形成近年以来一体化节能灯的国际和国内市场需求量以高于35%的增速递增。
飞利浦、欧司朗、GE 等照明巨头已不具备技术上领先优势，国内的商业照明企业都介入了节能荧光灯领域，雷士、西顿、品上、羲和、嘉美都是节能荧光灯产品系列的主力营销商。随着节能减排理念的深入人心，未来节能荧光灯产品将更加普及。
四、引进锌汞齐生产成套设备项目
（一）实施主体：上海亚尔光源有限公司
上海亚尔光源有限公司是亚明公司和美国Venture Lighting Int’l Inc.共同投资兴办的合资企业，注册资本536万美元，其中中方占75%股份，美方占25%股份，由中方控股并全权管理，现为世界上最大的电光源零部件生产企业。
（二）项目基本情况
本项目位于上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1001号亚明公司上海马陆厂区，拟由上海亚尔光源有限公司引进锌汞齐生产成套设备，投资额为4,500万元，拟用本次募集资金投入2,000万元，项目投资回收期4.32年（含建设期），内部收益率24%。
（三）项目发展前景
荧光灯是具有良好发展前景的节能绿色光源，但生产中使用汞造成的汞污染对生态环境的破坏是目前节能荧光灯最大的环保问题，尤其是液汞的使用危害更甚，而目前在国内生产的荧光灯中多达80%的产品使用液态汞。
为保护人类生存环境，欧盟等一些发达国家制订了强制性标准，对荧光灯含汞量进行限定，我国政府也通过照明协会组织调研，推动荧光灯生产用汞限量的工作。用汞齐取代液汞是当前荧光灯生产中解决大幅减少用汞量的有效途径，用汞量减少幅度可高达80%以上。在我国的照明产业中，荧光节能灯扮演着代替普通白炽灯的主要角色。对于如此巨大的荧光灯制造产业，用汞齐替代液汞是降低汞污染的迫切需要。
本次上海亚尔光源有限公司引进锌汞齐生产项目，旨在用锌汞齐（汞齐的一种）替代液汞，大幅降低生产过程产生的汞污染，改变日益严重的荧光灯生产对环境的破坏。
采用汞齐替代液汞，通过调整合金汞的元素配比，可以获得不同温度下的最佳汞气压，以适应各种管壁温度的节能灯，以此可以获得更高的光效，同时废品灯管中的汞齐较易回收利用，废弃灯管的汞物质更易收集回收。在荧光灯的生产过程中大力推广汞齐的使用，是荧光灯生产企业应该承担的环保责任。
第四节 募集资金投资项目涉及报批事项的情况
1、技术中心项目的环境影响报告书已经上海市嘉定区环境保护局以“沪114环保许管[2009]S025号”文批准，所需土地已取得上海市房地产交易中心沪嘉定区房地局“挂字200904402号”文成交确认，立项备案目前申请办理中。
2、HID灯扩产技改项目的的环境影响报告书已经上海市嘉定区环境保护局以“沪114环保许管[2009]S025号”文批准，立项备案目前申请办理中。
3、节能荧光灯扩产技改项目已经江苏省建湖县经济贸易委员会以“3209251001020-1号”文批准立项备案，所需土地已取得建湖县“建国用（2008）第08202号”土地使用权证，环境影响报告书正在编制。
4、引进锌汞齐生产成套设备项目已经上海市嘉定区发展与改革委员会以“嘉发改核（2010）07号”文核准立项，环境影响报告书已经上海市嘉定区环境保护局以“沪114环保许管[2010]S002号”文批准，亚明公司对上海亚尔光源有限公司进行增资已经上海市商委以“沪商外资批[2010]581号”文批准。
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
第一节 公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程的调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划
本次非公开发行后，公司将继续专注于绿色照明业务的发展，集绿色照明研发、生产及销售为一体。公司拥有上海马陆和江苏建湖两个绿色照明专业生产基地，并由统一的物流配送中心负责原材料、产成品的配送。
公司本次收购圣阑实业70%股权进军汽车LED照明市场，加大其全资子公司亚明公司的研发投入力度，减少汞排放保护生态环境，构建完整的产品系列和产业链，扩大绿色照明产品的生产能力，满足日益增长的节能照明产品市场需求，从而进一步确立亚明公司在行业中技术领先的地位，实现公司“倡导绿色照明，写意精彩生活”的宗旨，促进公司的可持续发展。
二、公司章程的调整
本次非公开发行拟发行5,800万股A股，发行后公司股本相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中所记载的注册资本、股本结构等相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告之日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
三、股东结构的变动
本次非公开发行的对象为公司控股股东仪电集团，无其他发行对象，发行完成后公司实际控制权不会发生变化，仪电集团将继续保持控股地位。
四、高管人员结构的变动
截至本预案公告之日，公司尚无对调整高管人员结构的计划。
五、业务结构的变动
公司在本次发行完成后收购圣阑实业70%的股权，将拓展公司在LED照明领域的业务。公司将继续以亚明公司为平台，致力于发展HID、荧光灯等绿色节能照明产品的技术研发和生产销售，持续提高绿色照明产品的技术水平，优化产品结构，逐步扩大业务规模。
第二节 公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
一、公司财务状况的变动
本次发行将扩充公司净资产规模，充实公司的股权资本，降低公司资产负债率，提高公司长期偿债能力，优化公司资本结构，对公司财务状况带来积极影响。
二、公司盈利能力的变动
本次收购圣阑实业70%股权和亚明公司各项目完成后，公司将得以进一步拓展绿色照明产业链，扩大业务规模、提高技术水平，公司完成产业升级后将为扩大市场份额提供有力的支撑，进而提高盈利水平、增强市场竞争力。
三、公司现金流量的变动
本次非公开发行将大幅增加公司筹资活动现金流入；收购圣阑实业70%股权完成后，圣阑实业并入公司合并报表范围，公司现金流量将发生相应变化；亚明公司各项目的实施将增加投资性现金流出，产能提升后将增加经营活动现金流量。
第三节 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
一、公司与仪电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系的变化情况
本次发行完成后，仪电集团持股比例增加，仍保持控股地位。公司与仪电集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
二、公司与仪电集团及其关联人之间的关联交易变化情况
截至本预案公告之日，公司与仪电集团的重大关联交易情况详见本预案“第二章 第七节 本预案披露前24个月仪电集团与上市公司之间的重大交易情况”。
公司本次向仪电集团非公开发行股票募集资金构成关联交易，发行完成后公司和仪电集团不会因本次发行形成新的关联交易。
三、公司与仪电集团及其关联人之间的同业竞争变化情况
公司与仪电集团之间不存在同业竞争。
在智能卡产业范围内，公司与仪电集团及其关联人之间存在相类似的业务的情况如下：
■
上海长丰智能卡有限公司与上海浦江智能卡系统有限公司的产品细分市场不同，产品客户群体不同，不构成同业竞争。公司2009年以来专注于集中资源实施聚焦绿色照明产业的战略，完全退出智能卡业务，提高企业运作效率，同时使公司与仪电集团的业务板块分工更加清晰。
发行完成后公司和仪电集团不会因本次非公开发行股票形成新的同业竞争。
第四节 发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于与上海广电信息产业股份有限公司相互提供担保的议案》，拟与仪电集团控股的上海广电信息产业股份有限公司建立相互提供定额担保的关系。经双方共同协商，拟签订互保协议，互保额度在1.2 亿元范围内，互保期限为股东大会通过后二年内。
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，除上述担保情形外，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的其他情形。
第五节 公司负债结构是否合理，本次发行对公司负债的影响
公司近三年资产负债率如下表：
■
截至2009年12月31日，公司的资产负债率（合并）为37.70%，资产负债率（母公司）为19.44%，两者之间的差异主要由公司合并报表范围内主要子公司资产负债率相对较高形成，亚明公司的资产负债率相对较高是其主要原因。本次非公开发行完成后，公司以募集资金对亚明公司进行增资，亚明公司的资产负债率将明显降低，资产结构得到优化。
本次发行完成后，公司的资产负债率将会降低，财务风险和资金压力进一步降低，资产负债结构更加合理。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
一、市场风险
我国照明行业的行业集中度较低，小企业较多且竞争激烈，但大量企业技术水平较低、缺乏自主创新能力、产品简单模仿，产品量参差不齐，影响行业市场集中度的提升，企业良性竞争的机制尚未形成。尽管国家标准化管理委员会已经制定了多项照明产品的能效标准，但目前市场监管力度仍有待加强，国内节能灯市场环境有待进一步改善。
2009年我国节能灯出口呈现增长态势，节能灯需求稳步上升，但目前人民币仍面临升值压力，欧洲债务危机蔓延，对节能灯产品的出口竞争力以及欧洲市场需求有一定的削弱。
二、业务与经营风险
（一）来自产业上游的原材料风险
绿色照明产业的产业链结构不均衡，虽然产业环节不多，但涉及的技术领域比较广泛，技术工艺多样，上下游之间存在一定差异。公司扩充产能后对原材料的需求增大，来自产业上游的原材料供应情况对公司生产将产生一定的影响，包括公司能否保质保量的获取原材料，以及原材料的价格波动等。
（二）自有品牌需长期维护
由于部分照明电器产品的差异化较小，因此产品质量、档次和信誉对照明产品生产企业在行业内竞争地位的影响很大，并直接影响产品销售。亚明公司的注册商标“亚”字是中华老字号、上海市著名商标、中国驰名商标，在行业内具备较高的知名度，受到消费者信赖，但面对日趋激烈的市场竞争，仍需持续加强品牌建设，维护和提高现有的市场地位。
（三）市场营销能力需不断加强
完善的销售网络和销售渠道是照明企业的成功经营的重要因素，要建立稳定、广泛的营销网络和客户关系需要企业大量的资金投入，是公司在经营过程中面临的主要风险之一。本次募投项目完成后，公司产能将有较大幅度的提高，尽管目前绿色照明市场表现为供不应求的格局，但从长远发展来看，公司仍需进一步加强市场营销能力，以应对不期的市场变化对产品销售造成的影响。
三、财务风险
公司参股24%的华鑫证券2008年、2009年1-9月分别实现净利润5,045.62万元、9,077.67万元，为公司贡献投资收益1,210.95万元、2,168.97万元，占公司同期净利润约20%、32%，对公司盈利贡献较大。证券市场的动荡对华鑫证券的盈利水平有较为明显的影响，给本公司的投资收益带来一定的不确定性，对公司的财务状况造成影响。
四、管理风险
本次非公开发行成功后，随着公司对圣阑实业的收购以及亚明公司各项目的完成，公司的绿色照明产业链将得到拓展，产能得到提高，公司的资产规模和业务范围将进一步扩大，对公司的经营管理能力提出了更高的要求，经营管理难度的提高将使公司面临一定的风险。
五、政策风险
2009年2月国务院办公厅发布了《轻工业调整和振兴规划》，2009年10月国家发改委等六部门联合发布了《半导体照明节能产业发展意见》，均体现了对发展循环经济、推进绿色节能照明产品开发的战略思路。近年来政策面的支持有利于绿色节能照明产业的发展。
我国正处于经济快速发展时期，但由于全球金融危机的影响，当前我国经济发展面临挑战，为此政府不断对国家产业政策、财税政策、货币政策等进行改革和调整，增强宏观调控力度，政策面的变更对各行业发展和企业经营活动将会产生一定的影响。
六、审批风险
本次非公开发行经公司第八届董事会第七次会议审议通过后，尚需通过股东大会审议，并报上海市国资委批准、中国证监会核准方能实施。本次非公开发行能否通过股东大会审议及获得上海市国资委批准、中国证监会核准存在不确定性。
七、股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
为应对上述及其他可能出现的风险，公司将以当前推进绿色照明的产业政策为契机，加大产品研发工作力度，提高产品技术水平和生产工艺，加强内部控制，提高公司运转效率，同时积极维护和开拓国内外市场，提升服务质量，进一步推进自有品牌建设，全面提高公司的市场竞争力和防范各方面风险的能力。
上海飞乐音响股份有限公司
2010年3月26日
| 公司、本公司、发行人、飞乐音响 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司 |
| 仪电集团 | 指 | 上海仪电控股（集团）公司 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司拟以非公开发行股票方式向仪电集团发行股票 |
| 预案、本预案 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司非公开发行股票预案（修订版） |
| 圣阑实业 | 指 | 上海圣阑实业有限公司 |
| 亚明公司 | 指 | 上海亚明灯泡厂有限公司 |
| LED | 指 | Light Emitting Diode，发光二极管 |
| HID | 指 | High intensity Discharge，高强度气体放电灯 |
| 《股份认购协议书》 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司与上海仪电控股（集团）公司签署的《上海飞乐音响股份有限公司2010年度非公开发行股份认购协议书》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司与曹容、李自林、上海盛阑投资管理有限公司、耿小红、陈志胤、邓晓玲、上海圣阑实业有限公司签署的关于上海圣阑实业有限公司70%股权的《股权转让协议》 |
| A股 | 指 | 每股票面价值为人民币1.00元的人民币普通股 |
| 定价基准日 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告日，即2010年3月9日 |
| 董事会 | 指 | 上海飞乐音响股份有限公司董事会 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上海市商委 | 指 | 上海市商务委员会 |
| 保荐机构、主承销商、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 律师 | 指 | 上海市方达律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 上海上会会计师事务所有限公司 |
| 评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购圣阑实业70%股权 | 上海飞乐音响股份有限公司 | 15,750 | 15,750 |
| 2 | 上海亚明灯泡厂有限公司节能照明产品扩产 | |||
| 2.1 | 技术中心建设项目 | 上海亚明灯泡厂有限公司 | 11,790 | 10,000 |
| 2.2 | HID灯扩产技改项目 | 上海亚明灯泡厂有限公司 | 13,270 | 7,000 |
| 2.3 | 节能荧光灯扩产技改项目 | 江苏亚明照明有限公司 | 15,060 | 13,850 |
| 2.4 | 引进锌汞齐生产成套设备项目 | 上海亚尔光源有限公司 | 4,500 | 2,000 |
| 合计 | 60,370 | 48,600 | ||
| 资产负债表项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 33,147,322,440.15 | 13,078,711,216.17 | 13,036,187,919.28 |
| 净资产 | 13,047,172,555.08 | 7,228,926,435.35 | 7,324,295,648.12 |
| 利润表项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 4,885,235,307.91 | 3,069,881,939.37 | 5,672,756,735.97 |
| 净利润 | 718,601,772.48 | 146,552,261.00 | 5,560,167.13 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 总资产 | 33,147,322,440.15 |
| 其中：流动资产 | 17,392,098,704.21 |
| 总负债 | 20,100,149,885.07 |
| 其中：流动负债 | 16,225,336,207.23 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,564,503,920.54 |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 4,885,235,307.91 |
| 营业利润 | 753,469,927.88 |
| 利润总额 | 829,709,678.31 |
| 净利润 | 718,601,772.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 200,226,050.42 |
| 公司主要决策过程 | 关联交易内容 | 关联关系 |
| 2008年6月13日 第七届第二十次董事会会议 2008年6月30日 2008年度第二次临时股东大会 | 公司出资14,400万元与仪电集团、上海金陵股份有限公司、上海飞乐股份有限公司共同参加华鑫证券的增资扩股。 公司对华鑫证券的累积投资额为38,400万元，持股比例为24%。 | 根据《上市规则》相关规定，仪电集团、上海金陵股份有限公司、上海飞乐股份有限公司均为公司关联方。 |
| 2009年4月23日 第七届第二十四次董事会会议 2009年5月18日 2008年度股东大会 | 公司以人民币2,430万元的价格受让仪电集团持有的飞利浦亚明照明有限公司7.74%股权； 受让后公司持有飞利浦亚明照明有限公司40%股权。 | 根据《上市规则》相关规定，仪电集团为公司关联方。 |
| 公司以56,987,760.35元的价格转让上海长丰智能卡有限公司41.49%股权，其中：31%股权作价42,712,968.35元转让给仪电集团、8%股权作价10,886,400.00元转让给长丰公司管理层、2.49%股权作价3,388,392.00元转让给长丰实业总公司； 公司继续持有上海长丰智能卡有限公司26.64%股权。 | ||
| 公司以20,028,499.48元的价格向仪电集团转让其持有的外高桥房产。 | ||
| 2010年2月5日 第八届第五次董事会 | 公司以4,870,000元的价格向上海仪电商社有限公司转让公司持有的上海飞乐音响销售有限公司66.204%的股权； 转让后飞乐音响将不再持有上海飞乐音响销售有限公司股权。 | 根据《上市规则》相关规定，仪电集团、上海仪电商社有限公司为公司关联方。 |
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 收购圣阑实业70%股权 | 上海飞乐音响股份有限公司 | 15,750 | 15,750 |
| 2 | 上海亚明灯泡厂有限公司节能照明产品扩产 | |||
| 2.1 | 技术中心建设项目 | 上海亚明灯泡厂有限公司 | 11,790 | 10,000 |
| 2.2 | HID灯扩产技改项目 | 上海亚明灯泡厂有限公司 | 13,270 | 7,000 |
| 2.3 | 节能荧光灯扩产技改项目 | 江苏亚明照明有限公司 | 15,060 | 13,850 |
| 2.4 | 引进锌汞齐生产成套设备项目 | 上海亚尔光源有限公司 | 4,500 | 2,000 |
| 合计 | 60,370 | 48,600 | ||
| 姓名（名称） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 曹容 | 174 | 24.54 | 货币 |
| 上海漕河泾创业投资有限公司 | 26.30 | 3.71 | 货币 |
| 李自林 | 74.46 | 10.50 | 货币 |
| 上海盛阑投资管理有限公司 | 61.23 | 8.64 | 货币 |
| 耿小红 | 148.11 | 20.89 | 货币 |
| 陈志胤 | 50.9 | 7.18 | 货币 |
| 邓晓玲 | 174 | 24.54 | 货币 |
| 资产负债表项目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 72,630,879.98 |
| 非流动资产 | 6,566,218.64 |
| 资产总计 | 79,197,098.62 |
| 流动负债 | 23,634,651.37 |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | 23,634,651.37 |
| 所有者权益 | 55,562,447.25 |
| 利润表项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 146,411,487.58 |
| 营业利润 | 17,602,580.60 |
| 利润总额 | 19,954,223.32 |
| 净利润 | 15,052,320.57 |
| 现金流量表项目 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,790,506.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,524,557.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -11,083,423.04 |
| 资产负债表项目 | 2009年12月31日 |
| 流动资产 | 43,978,598.97 |
| 非流动资产 | 9,014,995.36 |
| 资产总计 | 52,993,594.33 |
| 流动负债 | 9,123,372.62 |
| 非流动负债 | - |
| 负债合计 | 9,123,372.62 |
| 所有者权益 | 43,870,221.71 |
| 利润表项目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 92,505,035.90 |
| 营业利润 | 8,965,582.21 |
| 利润总额 | 10,103,878.95 |
| 净利润 | 7,517,444.71 |
| 现金流量表项目 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,907,850.11 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,229,744.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,563,285.58 |
| 股东 | 持股比例（%） |
| 飞乐音响 | 70 |
| 曹容 | 4.765 |
| 上海漕河泾创业投资有限公司 | 3.71 |
| 李自林 | 3.15 |
| 上海盛阑投资管理有限公司 | 2.592 |
| 耿小红 | 6.267 |
| 陈志胤 | 2.154 |
| 邓晓玲 | 7.362 |
| 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | |
| 营业收入 | 198,631,052 | 251,228,092 | 307,404,989 | 376,829,113 | 462,323,688 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 21,993,420 | 27,524,296 | 34,256,048 | 41,689,893 | 51,616,641 |
| 子公司名称 | 公司持股比例 | 仪电集团持股比例 | 主营业务 |
| 上海浦江智能卡系统有限公司 | 75% | 0% | 各类智能卡的生产、销售 |
| 上海长丰智能卡有限公司 | 26.64%（第三大股东） | 31%（第一大股东） | 各类智能卡及其模块、系统的开发研制和生产销售 |
| 时间 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产负债率（合并） | 37.70% | 43.27% | 43.48% |
| 资产负债率（母公司） | 19.44% | 22.25% | 25.70% |