第八届董事会第十九次会议决议公告
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2010—006
山东新华锦国际股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月24日以通讯方式发布会议通知，并于2010年3月30日以通讯方式召开第八届董事会第十九次会议。本次会议应出席董事6名，实到董事6名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：
一、通过《关于出售新华锦集团山东锦丰纺织有限公司51%股权的议案》。
公司独立董事权锡鉴、于珊发表独立意见：本次关联交易符合相关法律、法规的规定，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易是公司业务整合的步骤，有利于公司未来发展。转让价格的确认依据为锦丰公司2009年12月31日经青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告的评估价值，定价公平；鲁锦集团和锦丰公司均已经就锦丰公司未来经营事项出具了避免与公司及公司子公司同业竞争的承诺函。上述事项均未损害中小股东的利益。
（表决结果：关联董事徐东波、张健回避表决，同意4票,反对0 票,弃权0票）。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2010年3月30日
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2010—007
山东新华锦国际股份有限公司
关于出售新华锦集团山东锦丰纺织
有限公司51%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
公司拟按照956.78万元的价格将持有的新华锦集团山东锦丰纺织有限公司51%的股权出售给公司第一大股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）。完成该操作后，公司不再持有锦丰公司股权。该操作构成关联交易。
本公司董事会现有成员6人，实到董事及授权董事6人，其中独立董事2人，在两名关联董事回避的情况下，4名董事同意本次交易，公司独立董事对本次交易的公允性和对公司的影响发表了独立意见。除此之外，本次关联交易不需要经过其他部门批准。
二、关联方介绍
1、山东鲁锦进出口集团有限公司基本情况
名称：山东鲁锦进出口集团有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地：青岛市太平路51号
法定代表人：杨秀芳
注册资本：柒仟玖佰零叁万元
营业执照编号：3700001804432
经营范围：许可范围的商品及技术进出口业务、进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；针、纺织制品、服装、工艺美术品（不含金饰品）的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品（不含限制产品）的批发、零售、仓储（不含化学危险品）；信息咨询服务；棉花、纺织原料、道路石油沥青、有色金属的销售。
2、山东新华锦国际股份有限公司基本情况
名称：山东新华锦国际股份有限公司
企业性质： 股份有限公司
注册地： 临沂市平安路爱国巷1-301号楼
法定代表人：徐东波
注册资本：人民币 壹亿伍仟肆佰捌拾壹万贰仟玖佰叁拾陆元
营业执照编号：370000018086465
经营范围：备案范围内的进出口业务:纺织品、针织品、工艺美术品(不含金银首饰)的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属材料的销售；企业咨询服务；投资与管理。
3、鲁锦集团为本公司第一大股东；鲁锦集团系公司前十名的其他股东中的张建华先生实际控制的企业，与张建华先生存在关联关系。与除张建华先生之外的前十名其他股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
三、关联交易标的基本情况
1、锦丰公司工商资料
新华锦集团山东锦丰纺织有限公司成立于2000 年12 月，注册资本1,000 万元，新华锦国际持有公司51%的股份。
锦丰公司主要经营纺织品。公司目前业务集中于出口蚊帐、面料等商品，主要出口国为 非洲、欧洲、日本等。
四、关联交易的主要内容和定价政策
第一条 股权转让
甲、乙双方同意，由甲方将其合法持有的占锦丰公司注册资本51%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方；乙方同意受让标的股权。
第二条 转让价格及支付时间
1、甲、乙双方同意，乙方受让标的股权转让价格根据青岛天和资产评估有限责任公司对标的资产以2009年12月31日为基准日出具的评估报告的评估价值确定，即为人民币956.78万元。
2、乙方应在本协议签署之日起10个工作日内支付50%的股权转让价款，在完成股权转让变更登记同日支付剩余50%的股权转让价款。
第三条 甲方保证及权利和义务
1、截止本协议签署之日，本协议标的股权不存在任何现存的或潜在的争议、权利要求。
2、自本协议签订之日至标的股权过户至乙方名下期间，甲方不得以任何方式将标的股权向任何第三人进行转让、签署任何法律文件，或就转让股权作出任何损害乙方权益的安排或处置。
3、甲方应在本协议签署之日起一个月内完成股权转让变更登记手续。
4、签署本股权转让协议之后办理过户手续之前，未经乙方事先书面同意，甲方不得以任何方式放弃和标的股权有关的权利。
5、甲方在标的股权受到第三方侵害或其他妨碍时，应在三个工作日内通知乙方，并采取积极措施排除妨碍。
6、甲方承诺按乙方要求出具办理本次股权转让报批及股权过户的一切应由甲方出具或提供的文件和资料。
第四条 乙方保证及权利和义务
1、截止本协议签订之日，乙方合法有效存续。
2、乙方承诺，其将按照本协议第二条的规定支付股权转让价款。
3、乙方保证，其不存在任何限制、影响受让本次股权的情形。
4、乙方应为甲方办理相应的登记过户手续提供必要的协助。
第五条 过渡期损益约定
甲、乙双方同意，自本协议签署之日起至股权转让完成过户期间，锦丰公司及其下属公司的损益由乙方承担和享有。
第六条 违约责任
本协议双方任何一方违反本协议之任何规定均视为违约，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失及追偿损失而发生的费用。
第七条 保密义务
协议双方保证，除根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议下的义务或声明与保证须向第三人披露；或经协议另一方事先书面同意外，任何一方均不得就本协议的同一主题事项与其他方进行接触、磋商和缔约。任何一方对因本协议目的而获得的对方财务、法律、公司管理或其他方面的信息负有保密义务（除已在公共渠道获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄漏秘密一方赔偿由此造成的全部损失。本条款不因本协议的终止而失效。
第八条 争议解决
1、甲、乙双方在本协议签订、履行过程中，如产生争议，应通过友好协商解决。当协商不成时，任何一方当事人有权向有管辖权的法院提起诉讼。
2、甲、乙双方在本协议争议未获解决期间，除争议事项外，应继续履行本股权转让协议约定的其他条款。
第九条 协议的效力
1、本协议一式三份，具有同等的效力。双方各执一份，另一份提交工商行政主管部门备案。
2、本协议未尽事宜，由双方当事人另行签署补充协议，补充协议具有同等效力。
第十条 协议的签署及生效
本协议自双方当事人签字盖章后生效。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、本交易是公司对公司旗下纺织类国际贸易业务进行逐步整合的步骤之一。通过业务整合，有利于提高公司整体资产质量、提升公司业务竞争力和公司盈利能力。
本董事会认为本次交易符合公司利益，有利于公司业务发展和其他股东的利益。
六、独立董事的意见
本公司独立董事权锡鉴、于珊对签署的关联交易协议发表独立意见如下：本次关联交易符合相关法律、法规的规定，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易是公司业务整合的步骤，有利于公司未来发展。转让价格的确认依据为锦丰公司2009年12月31日经青岛天和资产评估有限责任公司出具的评估报告的评估价值，定价公平；鲁锦集团和锦丰公司均已经就锦丰公司未来经营事项出具了避免与公司及公司子公司同业竞争的承诺函。上述事项均未损害中小股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议
2、独立董事意见
3、鲁锦集团承诺函
4、锦丰公司承诺函
5、股权转让协议
6、锦丰公司审计报告（天恒信审报字【2010】1239号）
7、锦丰公司评估报告（青天评报字［2010］第017号）
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2010年3月30日
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2010—008
山东新华锦国际股份有限公司
关于业绩预测的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2010 年1 月1 日至2010 年3 月31 日
2、业绩预告情况：经公司财务部初步测算，2010 年第一季度将实现盈利。
3、业绩预告是否经过注册会计师预审计：否
二、上年同期业绩情况
1、净利润：-4,791,818.74 元
2、每股收益：-0.0310 元
三、业绩增长情况说明
今年一季度，公司主营业务回暖，利润情况得到改善。
四、其他相关说明
具体数据将在公司2010 年第一季度报告中披露，敬请广大投资
者注意投资风险。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
2010年03月30日
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2010—009
山东新华锦国际股份有限公司
关于公司大股东质押公司股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年3月30日，本公司接公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）通知，鲁锦集团于2010年3月30日对原质押给中国建设银行股份有限公司青岛市北支行的本公司10,000,000股限售流通股(占本公司总股本的6.46%)办理了解除质押手续，并于同日再次将其持有的公司11,350,000股限售流通股(占本公司总股本的7.33%)质押给中国建设银行股份有限公司青岛市北支行，期限24个月。
截至目前，山东鲁锦进出口集团有限公司共质押本公司股份71,350,000股，占公司总股本的46.088%。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
2010年3月30日