本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

·交易简要内容：公司出资人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000.00元）向上海中锐购买其持有的苏州皇冠置业有限公司50%的股权。

·本次交易未构成关联交易。

·本次交易已经公司六届二十四次董事会会议审议通过。

·本次交易标的的资产产权权属清晰，不存在任何法律障碍。

一、 交易概述

（一）日前，公司与上海中锐地产集团有限公司（以下简称“上海中锐”）

签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”） ，公司出资人民币贰仟伍佰万元（￥25,000,000.00元）向上海中锐购买其持有的苏州皇冠置业有限公司（以下简称“皇冠置业”）50%的股权。

（二）本次交易经公司六届二十四次董事会审议通过（详见2010年2月25

日之《上海证券报》及上海证券交易所网站）。

（三）该交易事项无需经过公司股东大会审议。

二、上海中锐地产集团有限公司主要从事房地产开发、经营；建筑

工程设计、施工；物业管理；实业投资等。

（一）交易对方情况

1、 上海中锐地产集团有限公司系企业法人单位，公司住所：上海市遵义路107号1601室；法定代表人：钱建蓉；经营范围:房地产开发、经营；实业投资等。主要股东：中锐控股集团有限公司、王东峰。

2、 上海中锐近三年主要从事房地产开发与经营。

3、 公司与上海中锐不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系。

三、 交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为：苏州皇冠置业有限公司50%的股权。

2、权属状况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明：2009年9月16日，公司与上海中锐签订协议合资组建苏州皇冠置业有限公司共同开发苏地2007-B-37号地块（详见2009年9月18日之《上海证券报》及上海证券交易所网站），该项目目前尚在前期报建中。

（二）本次交易股权的基本情况

1、皇冠置业：该公司于2009年11月5日在苏州市吴中工商行政管理局注册成立，注册资本为5000万元人民币。上海中锐和本公司各持50%股份，由本公司实际控制，主要从事房地产开发与经营。

2、该公司主要财务指标

单位：元

	2009年	2010年1－2月
资产总额	274,485,293.81	274,948,616.08
负债总额	224,533,071.20	225,005,746.20
资产净额	49,952,222.61	49,942,869.88
净利润	-47,777.39	-9,352.73

3、皇冠置业最近一年净利润中不包含非经常性损益。

4、皇冠置业最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制等相关情况。

四、协议内容如下：

（一）公司于2010年3月底前以上海中锐原出资额贰仟伍佰万元（￥25,000,000.00元）向上海中锐购买其持有的苏州皇冠置业有限公司50%的股权。

（二）股权转让协议签订后三日内，双方出具股权转让的必要文件资料到工商登记部门办理相关股权转让手续。

（三）本次股权转让的工商变更登记手续完毕的当日，公司应向上海中锐和

上海中锐指定的公司支付上述约定的款项。

（四）本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕后，上海中锐应立即召回其原驻苏州皇冠置业有限公司的财务经理，且上海中锐无权再参与苏州皇冠置业有限公司的任何经营活动，不再对苏州皇冠置业有限公司具备任何权利及义务。

（五）转让协议生效后，双方均应严格履约，若一方违约，致股权转让无法

实施，则应赔偿对方的所有经济损失。

（六）转让协议签订后，股权转让之约定即具强制执行的效力，如上海中

锐不提供相关手续供公司办理股权转让变更登记，则公司有权要求人民法院直接予以强制执行，且该等不以其它义务的履行为条件，但股权转让变更登记后，公司应按股权转让协议履行相关的义务。

五、本次收购资产不涉及其他安排情况

六、本次收购资产的目的和对公司的影响

本次收购资产有利于公司立足于房地产主业的长远发展，有利于扩大公司品牌的影响力。

七、备查文件目录

1、董事会决议；

2、股权转让协议；

3、皇冠置业2009年度审计报告。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二0一0年三月三十一日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2010-012

  中茵股份有限公司收购苏州皇冠置业有限公司股权的公告