证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2010-004号

天津中新药业集团股份有限公司

2010年第三次董事会决议公告

暨召开2009年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津中新药业集团股份有限公司于2010年3月29日以现场与通讯相结合的方式召开了2010年第三次董事会会议。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

一、审议通过了2009年度董事长工作报告；

二、审议通过了2009年度董事会报告；

三、审议通过了公司2009年中国准则、国际准则年度报告及年报摘要；

据本公司董事会全体成员及管理层所知，没有任何其他信息将致使该报告不确实或具有误导性。

四、审议通过了公司2009年度财务报告；

五、审议通过了公司2009年度利润分配与资本公积转增股本的预案；

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中国准则），本公司2009年度实现净利润按中国会计准则核算为245,240,002元，公司年初累计亏损288,649,881元，至此，公司尚有累计亏损43,409,878千元。因此，公司本年度不进行利润分配。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计（中国准则），截至2009年12月31日，公司母公司资本公积余额为945,735,376千元，公司拟以现有总股本369,654,360股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转出资本公积369,654,360元，资本公积余额为576,081,016元。

以上利润分配与资本公积转增股本事项需提交公司2009年度股东大会审议。经公司股东大会审议通过后，根据新加坡交易所的相关规定，公司将就此事项向新加坡交易所提出申请，经新加坡交易所审核批准后，该事项方可在规定期限内实施。

六、审议通过了公司《2009年度社会责任报告》（详见上交所网站）；

七、审议通过了公司《2009年度内部控制自我评估报告》（详见上交所网站）；

八、审议通过了公司经营范围增项的议案；

因公司业务发展需要，公司拟在经营范围中“限分支机构经营” 部分增加：“麻醉药品（限罂粟壳）”、“医疗用毒性药品”两项内容，并报工商机关对公司营业执照做相应更改。

九、同意独立董事陈德仁先生2009年度酬劳为5万元新币；

十、同意独立董事王刚先生2009年度酬劳为4.5万元新币；

十一、同意独立董事高学敏先生2009年度（5月至12月）酬劳为3.33万元人民币；

十二、同意独立董事张洪魁先生2009年度（1月至5月）酬劳为2.7万元人民币；

十三、同意郝非非董事2009年度酬劳为314.58万元人民币；

十四、同意王志强董事2009年度酬劳为70万元人民币；

十五、同意张平董事2009年度酬劳为40万元人民币；

十六、同意韩露兰董事2009年度酬劳为57.3万元人民币；

十七、同意公司高级管理人员（不含董、监事）2009年度报酬总额为104.76万元人民币；

十八、审议通过陈德仁先生连任公司独立董事的议案；（提名人声明与候选人声明请参见附件）

十九、审议通过清咽滴丸进行关联交易意向的议案；

待合作双方就《清咽滴丸全国总代理总经销合同》达成一致后，仍需提交董事会进一步审议，审议通过后由董事会提交公司股东大会审议。

二十、审议通过头孢地尼分散片进行关联交易意向的议案；

待合作双方就《头孢地尼分散片全国总代理总经销合同》达成一致后，仍需提交董事会进一步审议，审议通过后由董事会提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案；

二十二、审议通过公司获得5.5亿元贷款授信额度的议案；

1、招商银行天津分行将为公司提供贷款综合授信额度2.0亿元，期限一年。

2、民生银行天津分行将为公司提供贷款综合授信额度2.0亿元，期限一年。

3、天津银行将为公司提供贷款综合授信额度1.0亿元，期限一年。

4、滨海农村商业银行将为公司提供贷款综合授信额度0.5亿元，期限一年。

综上所述，公司将获得银行贷款授信额度共计5.5亿元，期限一年。

二十三、审议通过公司委托银行向社会公众发行理财产品的议案；

为降低融资成本，公司拟委托民生银行天津分行向社会公众发行理财产品，发行数额将不超过1.5亿元人民币，发行期限为一年，总成本将不超过一年期银行贷款利率下浮10%。

二十四、审议通过续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司与RSM石林特许会计师事务所分别为公司2010年度审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案；

二十五、审议通过对2009年期初资产负债表相关科目进行调整的议案；

审计师调整：本公司于2007年通过了对所属分公司新新制药厂进行处置的议案。根据此议案和本公司对新新制药厂全体员工发布的处置公告及有关协议，对新新制药厂的704名员工计提了总额为33,000,000.00元的辞退福利，对另外251名员工计提了净值为14,000,000.00元的内退福利。截至2009年12月31日，新新制药厂已计提辞退福利的704人中，仍有321人未能正式签署辞退协议。同时，由于新新制药厂制剂车间已于2009年10月正式恢复生产经营（临2009-026号公告），本公司无法预计该部分人员的辞退计划执行时间。基于企业会计准则关于有关辞退准则的确认标准以及辞退计划应当在一年内实施完成的规定，故审计师对上述321人在2007年末计提的辞退福利及此部分人员在2008年实际发生的人员费用进行了追溯调整。2008年比较财务报表已重述。该调整减少2008年期初应付职工薪酬17,812,458.00元，增加2008年期初所有者权益17,812,458.00元，其中期初留存收益17,812,458.00元；减少2008年当期净利润5,945,988.73元，减少2008年期末所有者权益11,866,469.28元，其中期末留存收益11,866,469.28元。

公司独立董事对本次资产负债表相关科目进行调整事项进行认真研究，基于独立判断的立场，发表如下意见：公司本次事项在董事会表决时的表决程序合法、规范、公正、公平。交易符合公司全体股东的利益，未损害任何一方权益。

二十六、审议通过了公司2009年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案；

1、公司2009年度内核销坏帐准备金482.75万元。

2、公司2009年度计提存货跌价准备3.01万元，本年度内核销存货跌价准备254.32万元。

3、公司2009年度内核销固定资产减值准备82.99万元。

4、公司2009年度计提长期投资减值准备60万元，核销长期股权投资准备369.55万元。

二十七、审议通过“关于提请召开2009年度股东大会的议案”。

上述通过的第一至二项、四至五、八至十六项、十八项、二十一至二十二项、二十四议案尚需提交公司2009年度股东大会审议批准。

张建津、邵彪、郝非非三位董事作为关联方董事回避了第十九至二十一项有关关联交易合同议案的表决。

与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，本次董事会提议召开公司2009年度股东大会，公司将于2010年5月14日上午9:00在中国天津市南开区白堤路236号增1号天津汇高花园酒店会议室召开2009年度股东大会。

一、会议主要议程为：

（一）审议公司2009年度董事长工作报告；

（二）审议公司2009年度董事会报告；

（三）审议公司2009年度监事会工作报告；

（四）审议中瑞岳华会计师事务所有限公司、RSM石林特许会计师事务所审计和经审计委员会审核确定的2009年度财务报告和审计报告；

（五）审议公司2009年度利润分配与资本公积转增股本预案；

（六）审议公司经营范围增项的议案；

（七）审议“独立董事陈德仁先生2009年度酬劳为5万元新币”的议案；

（八）审议“独立董事王刚先生2009年度酬劳为4.5万元新币”的议案；

（九）审议“独立董事高学敏先生2009年度（5月至12月）酬劳为3.33万元人民币”的议案；

（十）审议“独立董事张洪魁先生2009年度（1月至5月）酬劳为2.7万元人民币”的议案；

（十一）审议“郝非非董事2009年度酬劳为314.58万元人民币”的议案；

（十二）审议“王志强董事2009年度酬劳为70万元人民币”的议案；

（十三）审议“张平董事2009年度酬劳为40万元人民币”的议案；

（十四）审议“韩露兰董事2009年度酬劳为57.3万元人民币”的议案；

（十五）审议“徐士辉监事2009年度酬劳为63万元人民币”的议案；

（十六）审议“张强监事2009年度酬劳为25万元人民币”的议案；

（十七）审议陈德仁先生连任公司独立董事的议案；

（十八）审议张强先生连任公司监事的议案；

（十九）审议“公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同”的议案；

（二十）审议公司获得5.5亿元贷款授信额度的议案；

（二十一）审议续聘审计师的议案。

二、出席会议人员资格：

1、公司董事、监事及高级管理人员。

2、至2010年5月12日止，所有登记在册的境外股东。

3、截止2010年5月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东。

4、得到股东授权委托书的股东委托代理人。

三、参加会议办法：

1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2010年4月22日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。

2、凡拟参加会议的无限售流通股股东，需于2010年5月12日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。

3、凡受本公司股东委托出席大会的受托人，需于2010年5月12日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

四、其他事项：

1、会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。

2、联系地址：天津市南开区白堤路17号中新大厦706室

联系人：焦艳

联系电话：022-27020892

传真：022-27020599

天津中新药业集团股份有限公司

2010年3月31日

附：授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席天津中新药业集团股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人股权证号： 持股人持股数量：

委托人身份证号： 委托人签字：

受托人身份证号： 受托人签字：

委托日期：

（此授权委托书复印有效）

天津中新药业集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人天津中新药业集团股份有限公司董事会现就提名陈德仁先生为天津中新药业集团股份有限公司2010年第三次董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与天津中新药业集团股份有限公司股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任天津中新药业集团股份有限公司2010年第三次董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合天津中新药业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在天津中新药业集团股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有天津中新药业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有天津中新药业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是天津中新药业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为天津中新药业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与天津中新药业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括天津中新药业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在天津中新药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 天津中新药业集团股份有限公司董事会

2010年 3月29 日

天津中新药业集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人陈德仁，作为天津中新药业集团股份有限公司2010年第三次董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任天津中新药业集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在天津中新药业集团股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有天津中新药业集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有天津中新药业集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是天津中新药业集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为天津中新药业集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与天津中新药业集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从天津中新药业集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合天津中新药业集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职天津中新药业集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括天津中新药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在天津中新药业集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 陈德仁

2010年3月29 日

证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2010-005号

天津中新药业集团股份有限公司

2010年第一次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2010年3月29日以现场与通讯相结合的方式召开2010年第一次监事会会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开符合公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了公司2009年度监事会工作报告；

二、审核公司2009年度年报及摘要无误，并发表审核意见如下：

1、公司2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、审核公司2009年度财务报告无误；

四、审核公司2009年度利润分配与资本公积转增股本预案无误；

五、与会监事对公司2009年有关监督结果发表了独立意见：

1、公司依法运作情况：

公司监事会列席了本年度的董事会和股东大会会议，依法对公司的运作进行了监督，认为公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，加强了内部控制。公司的董事、经理和其他高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益。

2、检查公司财务情况：

公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2009年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由中瑞岳华会计师事务所有限公司和RSM石林特许会计师事务所分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。

3、与会监事一致认为：公司关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合法合理，没有损害上市公司利益。

六、同意徐士辉监事2009年度酬劳为63万元人民币；

七、同意张强监事2009年度酬劳为25万元人民币；

八、同意张强监事连任公司监事的议案；

九、同意对2009年期初资产负债表相关科目进行调整的议案。

公司监事会认为，公司本次事项在董事会表决时的表决程序合法、规范、公正、公平。交易符合公司全体股东的利益，未损害任何一方权益。

上述通过的第一、六、七、八项议案尚需提交公司2009年度股东大会审议批准。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司监事会

2009年3月31日

证券代码：600329 股票简称：中新药业 编号：临2010-006号

天津中新药业集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：千元

关联交易类别	按产品种类划分	关联人	2010年预计总金额		占同类交易的比例	2009年 总金额
购买产品	包装材料	天津宜药印务有限公司	41372	159714	1.77	138885
	传统中药	天津国卫医药公司	5025
	传统中药	天津太平（集团）有限公司及分公司	103337
	中药饮片	天津市中药饮片厂	3266
	传统中药	天津市药材集团	4331
	传统中药	天津市泓泽医药有限公司	1466
	传统中药	天津市医药集团连锁有限公司	10
	传统中药	天津市医药公司	907
销售产品及原材料	西药	中美天津史克制药有限公司	9	82241	2.48	71516
	包装材料	天津宜药印务有限公司	52
	传统中药	天津国卫医药公司	25690
	传统中药	天津太平（集团）有限公司及分公司	40695
	中药饮片	天津市中药饮片厂	9
	中药材	天津力生制药股份有限公司	224
	传统中药	天津市药材集团	4005
	传统中药	天津市泓泽医药有限公司	460
	传统中药	天津市医药集团连锁有限公司	10347
	传统中药	天津市医药公司	457
	传统中药	天津市津康制药有限公司	176
	传统中药	天津市医药集团有限公司	117

注：预计的增幅按照15%比例计算，2010年关联交易总额不超过24195.5万元。

二、关联方介绍和关联关系

公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营等众多领域，主营业务是中成药的生产和销售，因为公司的控股股东医药集团前身是天津市医药管理局，其控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。以下为主要关联企业的情况介绍：

企业名称	注册资本 （万元）	注册地	主营业务	与公司关系
天津宜药印务有限公司	3945	南开区咸阳路83号	包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷	本公司之联营公司，其另一股东方为本公司的控股股东天津市医药集团有限公司，持有其65%的股权。
天津太平（集团）有限公司	14068.6	和平区新华路201号	生产销售保健医药产品、保健食品、药物、药品和医疗器材。	本公司的控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司。
天津市中药饮片厂	2756	西青区西青道278号	中药材、中成药等	本公司的控股股东天津市医药集团有限公司的全资子公司。
天津力生制药股份有限公司	13645.49	天津市南开区黄河道491号	片剂、硬胶囊、颗粒剂、滴丸、原料药等	本公司的控股股东天津市医药集团有限公司为其控股股东。
天津市药材集团公司	3740.1	天津市南开区白堤路云居里5号楼	中药材、中成药、西药等	本公司的控股股东天津市医药集团有限公司之全资子公司。
天津医药集团连锁有限公司		天津	中药材、中成药、西药等	本公司的控股股东天津市医药集团有限公司之全资子公司。
天津市泓泽医药有限公司		天津	中药材、中成药、西药等	本公司的控股股东天津市医药集团有限公司之全资子公司。
天津中新药业国卫医药有限公司	854	天津	批发中成药、中药饮片、化学药等	本公司之联营公司
中美天津史克制药有限公司	美元1794	天津	生产及出售西药及生化药品等	本公司之联营公司

三、定价政策和定价依据

1、《药品购销合同》约定：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。

2、《原材料供应合同》约定：上述企业生产所需的中药原材料全部通过公司购买，供货价格以国家和天津市物价局规定的作价办法确定，对于没有规定的，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司向任何第三方供货的价格。

3、《药品包装印刷合同》约定：合同印刷品的价格以该公司不高于市场同类加工品种的价格和该公司为第三方加工同类品种的价格为原则，双方协商确定。

四、交易目的和对本公司的影响

1、关联交易目的

上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签定合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。

2、关联交易对本公司的影响

双方本次交易将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家计委有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该交易不存在损害公司其他股东利益的情形，而将给其他股东带来更高的回报。

五、审议程序

公司已于2009年2月24日召开的2009年第二次董事会会议上审议通过了公司与关联方进行经常性普通贸易往来，并继续签署为期五年的关联交易合同的议案，合同有效期自合同签定之日起至2013年12月31日。公司2008年度股东大会于2009年5月15日审议通过了以上关联交易合同。同时，公司仍将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规定，在每个年度的股东大会上对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认。

公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

特此公告。

天津中新药业集团股份有限公司

2010年3月31日