2009年度股东大会决议公告
证券代码：000531证券简称：穗恒运A公告编号：2010—016
广州恒运企业集团股份有限公司
2009年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2010年3月30日（星期二）下午14：00；
2、网络投票时间：2010年3月29日—2010年3月30日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年3月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年3月29日15：00至3月30日15:00期间的任意时间。
2、召开地点：广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室；
3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
4、召集人：本公司第六届董事会；
5、主持人：本公司董事长黄中发先生；
6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1、股东（代理人）共136人，代表股份159,869,220股，占公司有表决权总股份59.9822%。
（1）出席现场会议的股东（代理人）7人，代表股份149,469,161股，占公司有表决权总股份56.08%。
（2）通过网络投票的股东（代理人）129 人，代表股份10,400,059 股，占公司有表决权总股份 3.9022%。
2、其他人员出席情况：公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员出席了会议。
四、提案审议和表决情况
1、审议通过了《公司2009年年度报告及其摘要》。
赞成158,562,949股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.18%；
反对 177,810股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.11%；
弃权 1,128,461股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.71%。
2、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》。
赞成 158,595,249 股，占出席会议所有股东所持表决权的99.20%；
反对 145,410股，占出席会议所有股东所持表决权的0.09%；
弃权1,128,561股，占出席会议所有股东所持表决权的0.71% 。
3、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》。
赞成 158,595,249 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.20% ；
反对 144,710 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.09%；
弃权 1,129,261股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.71% 。
4、审议通过了《公司2009年度财务报告》。
赞成 158,550,249 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.17% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.10%；
弃权 1,166,861股，占出席会议所有股东所持表决权的0.73%。
5、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》。
赞成 158,363,949 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.06% ；
反对 1,458,771 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.91% ；
弃权 46,500股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.03%。
同意：经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认，2009年度合并报表归属母公司所有者净利润为252,524,838.37元，母公司报表净利润为49,796,112.88元。母公司2009年实现净利润为49,796,112.88元，加上年初未分配利润为-23,485,297.94元，年末可供分配利润为26,310,814.94元，提取10%法定盈余公积2,631,081.49元，可供股东分配利润为23,679,733.45元。
母公司2009年实现的净利润主要来源于两部分收益：①收购广州证券有限责任公司20.025%股权，按公允价值确认该投资成本时，其低于初始投资成本（即实际支付成本，含相关税费）的差额4,170.28万元一次性计入2009年度营业外收入（该部分属于非经常性损益）；②按权益法核算确认2009年对广州证券有限责任公司的投资收益2,561.76万元，上述两部分收益在2009年度均没有取得实际的现金流入。因此，2009年度不进行现金分红和送股，也不进行资本公积金转增股本。
6、审议通过了《公司续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案》。
赞成 158,550,249 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.18% ；
反对 196,210 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.12% ；
弃权 1,122,761股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.70% 。
同意：经公司与立信羊城会计师事务所有限公司协商，2010年度公司财务审计费用为55.50万元，包括（1）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的年终审计费用；（2）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告费用。
2009年度公司的财务审计费用为55.50万元，包括：（1）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的年度审计费用；（2）本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告费用。
7、逐项审议通过了《公司发行股份购买资产的议案》。
因该议案涉及广州凯得控股有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司为同一实际控制人控制的关联股东，按规定回避表决。
7.1交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司。
赞成 22,739,794 股，占出席会议所有股东所持表决权的 94.97% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.64%；
弃权 1,051,161股，占出席会议所有股东所持表决权的4.39%。
7.2交易标的
本次发行股份购买的交易标的为认购人所持广州恒运热电（C）厂有限责任公司（以下简称“恒运C厂”）50%股权和广州恒运热电（D）厂有限责任公司（以下简称“恒运D厂”）45%股权，具体包括：广州开发区工业发展集团有限公司持有的恒运D厂4%股权；广州电力企业集团有限公司持有的恒运C厂44%股权、恒运D厂34%股权；广州港能源发展有限公司持有的恒运C厂4%股权、恒运D厂3%股权；广东省电力第一工程局持有的恒运C厂2%股权、恒运D厂1%股权；广州市国营黄陂农工商联合公司持有的恒运D厂2%股权；广州市源润森实业有限公司持有的恒运D厂1%股权。
本次交易完成后，公司将拥有恒运C厂95%股权和恒运D厂97%股权。
赞成 22,739,794 股，占出席会议所有股东所持表决权的 94.97% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.64%；
弃权 1,051,161股，占出席会议所有股东所持表决权的4.39%。
7.3交易价格
本次交易标的之交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《广州恒运企业集团股份有限公司拟发行股份收购广州恒运热电（C）厂有限责任公司50%股权项目资 产 评 估 报 告 书》（天兴评报字（2009）第353-1号）和《广州恒运企业集团股份有限公司拟发行股份收购广州恒运热电（D）厂有限责任公司45%股权项目资 产 评 估 报 告 书》所确定的经广州市国有资产监督管理委员会备案评估值为准。根据评估结果，此次交易标的恒运C厂50%股权和恒运D厂45%股权的交易价格共计118,059.3万元。
赞成 22,739,794 股，占出席会议所有股东所持表决权的 94.97% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.64%；
弃权 1,051,161股，占出席会议所有股东所持表决权的4.39%。
7.4评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的在评估基准日至交割日之间所产生的损益，由公司承担。
赞成 22,739,794 股，占出席会议所有股东所持表决权的 94.97% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.64%；
弃权 1,051,161股，占出席会议所有股东所持表决权的4.39%。
7.5发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
赞成 22,739,794 股，占出席会议所有股东所持表决权的 94.97% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.64%；
弃权 1,051,161股，占出席会议所有股东所持表决权的4.39%。
7.6发行方式
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。
赞成 22,739,794 股，占出席会议所有股东所持表决权的 94.97% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.64%；
弃权 1,051,161股，占出席会议所有股东所持表决权的4.39%。
7.7发行数量
公司拟向广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司共六家交易对象合计发行76,020,150股。其中开发区工总2,890,028股，市电力62,851,693 股，港能源5,648,108股，电力一局2,462,800股，黄陂农工商1,445,014股，源润森722,507股。
赞成 22,739,794 股，占出席会议所有股东所持表决权的 94.97% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.64%；
弃权 1,051,161股，占出席会议所有股东所持表决权的4.39%。
7.8发行对象
本次发行的发行对象为广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商联合公司、广州市源润森实业有限公司。
赞成 22,739,794 股，占出席会议所有股东所持表决权的 94.97% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.64%；
弃权 1,051,161股，占出席会议所有股东所持表决权的4.39%。
7.9认购方式
认购人以其拥有的恒运C厂和恒运D厂的股权为对价全额认购公司本次发行的股份。
赞成 22,739,794 股，占出席会议所有股东所持表决权的 94.97% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.64%；
弃权 1,051,161股，占出席会议所有股东所持表决权的4.39%。
7.10定价基准日
本次发行的定价基准日即为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，即2009年9月11日。
赞成 22,739,794 股，占出席会议所有股东所持表决权的 94.97% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.64%；
弃权 1,051,161股，占出席会议所有股东所持表决权的4.39%。
7.11发行价格
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。本次公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为15.53元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
赞成 22,739,794 股，占出席会议所有股东所持表决权的 94.97% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.64%；
弃权 1,051,161股，占出席会议所有股东所持表决权的4.39%。
7.12本次发行股票的锁定期
本次发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。本次向广州开发区工业发展集团有限公司和广州市国营黄陂农工商联合公司发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。本次向广州电力企业集团有限公司、广州港能源发展有限公司、广东省电力第一工程局、广州市源润森实业有限公司发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
赞成 22,739,794 股，占出席会议所有股东所持表决权的 94.97% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.64%；
弃权 1,051,161股，占出席会议所有股东所持表决权的4.39%。
7.13上市地点
在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
赞成 22,739,794 股，占出席会议所有股东所持表决权的 94.97% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.64%；
弃权 1,051,161股，占出席会议所有股东所持表决权的4.39%。
7.14本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
赞成 22,739,794 股，占出席会议所有股东所持表决权的 94.97% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.64%；
弃权 1,051,161股，占出席会议所有股东所持表决权的4.39%。
7.15本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
赞成 22,739,794 股，占出席会议所有股东所持表决权的 94.97% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.64%；
弃权 1,051,161股，占出席会议所有股东所持表决权的4.39%。
8、审议通过了《广州恒运企业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
因该议案涉及广州凯得控股有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司为同一实际控制人控制的关联股东，按规定回避表决。
赞成 22,624,094 股，占出席会议所有股东所持表决权的 94.49% ；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的0.64%；
弃权 1,166,861 股，占出席会议所有股东所持表决权的 4.87% 。
9、审议通过了关于与广州电力企业集团有限公司等六家交易对象签订附生效条件的《发行股份购买资产的协议》的议案
因该议案涉及广州凯得控股有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司为同一实际控制人控制的关联股东，按规定回避表决。
9.1公司与广州电力企业集团有限公司签署的《发行股份购买资产的协议》的议案
赞成 22,631,094 股，占出席会议所有股东所持表决权的94.52%；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.64% ；
弃权 1,159,861 股，占出席会议所有股东所持表决权的 4.84% 。
9.2公司与广州开发区工业发展集团有限公司签署的《发行股份购买资产的协议》的议案
赞成 22,631,094 股，占出席会议所有股东所持表决权的94.52%；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.64% ；
弃权 1,159,861 股，占出席会议所有股东所持表决权的 4.84% 。
9.3公司与广州港能源发展有限公司签署的《发行股份购买资产的协议》的议案
赞成 22,631,094 股，占出席会议所有股东所持表决权的94.52%；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.64% ；
弃权 1,159,861 股，占出席会议所有股东所持表决权的 4.84% 。
9.4公司与广东省电力第一工程局签署的《发行股份购买资产的协议》的议案
赞成 22,631,094 股，占出席会议所有股东所持表决权的94.52%；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.64% ；
弃权 1,159,861 股，占出席会议所有股东所持表决权的 4.84% 。
9.5公司与广州市国营黄陂农工商联合公司签署的《发行股份购买资产的协议》的议案
赞成 22,631,094 股，占出席会议所有股东所持表决权的94.52%；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.64% ；
弃权 1,159,861 股，占出席会议所有股东所持表决权的 4.84% 。
9.6公司与广州市源润森实业有限公司签署的《发行股份购买资产的协议》的议案
赞成 22,631,094 股，占出席会议所有股东所持表决权的94.52%；
反对 152,110 股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.64% ；
弃权 1,159,861 股，占出席会议所有股东所持表决权的 4.84% 。
10、审议通过了关于授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案
公司股东大会同意授权公司董事会全权办理本次发行的一切有关事宜，包括：
（1）、制定和实施本次公司发行股份购买交易标的的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于交易标的价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
（2）、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司发行股份购买交易标的有关的一切协议和文件；
（3）、本次发行股份购买交易标的完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记；
（4）、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次发行进行调整；
（5）、办理与本次发行有关的其他事宜；
（6）、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
赞成 158,557,249 股，占出席会议所有股东所持表决权的 99.18% ；
反对152,110股，占出席会议所有股东所持表决权的 0.09% ；
弃权 1,159,861股，占出席会议所有股东所持表决权的0.73%。
五、独立董事述职报告
公司四名独立董事向本次股东大会做了2009年度述职报告，对2009年度独立董事出席公司董事会和股东大会、发表独立意见及保护社会公众股股东合法权益等履职情况进行了报告。
六、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东广信律师事务所
2、律师姓名：许丽华
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》有关规定。本次股东大会决议合法有效。
七、备查文件
1、公司2009年年度股东大会通知公告；
2、公司2009年年度股东大会决议；
3、广东广信律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
广州恒运企业集团股份有限公司董事会
二○一○年三月三十一日
广东广信律师事务所
关于广州恒运企业集团股份有限公司2009 年年度股东大会的
法律意见书
致：广州恒运企业集团股份有限公司
广东广信律师事务所（以下简称“本所”）接受广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司于2010年3 月30 日下午14时在广州开发区开发大道235 号恒运大厦6层会议室召开的2009 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称“法律法规”）以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。
本律师仅根据对事实的了解和对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会根据公司于2010年3月9日召开的第六届董事会第二十五次会议决议而召集，公司董事长黄中发先生主持。
经验证：
1、公司董事会已于2010 年3月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司召开2009 年年度股东大会通知》（以下简称“通知”）。
2、 公司发布的本次股东大会通知公告载明了：会议的时间、地点，网络投票时间、网络投票程序，有权出席股东大会的股东的股权登记日，会议审议的事项，出席会议股东的登记办法及股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权的说明，公司联系电话、传真和联系人等内容。
3、 公司本次股东大会现场会议于2010 年3月30 日下午14时在广州开发区开发大道235 号恒运大厦6 层会议室召开，召开的时间、地点符合公告的内容。
4、本次股东大会网络投票时间为：2010年3月29日-2010年3月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年3月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年3月29日15：00至3月30日15:00期间的任意时间。本次股东大会已经按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、参加现场会议的股东
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7人，所持及代表股份合计149,469,161股，占公司股份总数的56.08%。
经本律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2010 年3 月24日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东，同时，出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及本律师出席了本次股东大会现场会议。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共计129名，代表股份10,400,059股，占公司股本总额的 3.9022%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券信息有限公司投票系统进行认证。
本律师认为：上述人员参加本次股东大会符合法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
经验证，本次股东大会审议了以下事项：
1、关于公司2009年年度报告及摘要的议案
2、关于公司2009年董事会工作报告
3、关于公司2009年监事会工作报告
4、关于公司2009年财务报告
5、关于公司2009年利润分配预案
6、关于公司续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案
7、关于公司发行股份购买资产的议案
7.1、交易对方
7.2、交易标的
7.3、交易价格
7.4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
7.5、发行股票的种类和面值
7.6、发行方式
7.7、发行数量
7.8、发行对象
7.9、认购方式
7.10、定价基准日
7.11、发行价格
7.12、本次发行股票的锁定期
7.13、上市地点
7.14、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
7.15、本次发行股份购买资产决议的有效期
8、关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案
9、关于公司与相关方签署《发行股份购买资产的协议》的议案
9.1、公司与广州开发区工业发展集团有限公司签署《发行股份购买资产的协议》的议案
9.2、公司与广州电力企业集团有限公司签署《发行股份购买资产的协议》的议案
9.3、公司与广州港能源发展有限公司签署《发行股份购买资产的协议》的议案
9.4、公司与广东省电力第一工程局签署《发行股份购买资产的协议》的议案
9.5、公司与广州市国营黄陂农工商联合公司签署《发行股份购买资产的协议》的议案
9.6、公司与广州市源润森实业有限公司签署《发行股份购买资产的协议》的议案
10、关于授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的议案
本律师认为：本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、参加本次股东大会现场会议及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计136名，合计代表股份159,869,220股，占公司股本总额的59.9822%。符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
2、本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并按照法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其中以上第7、8、9项议案均以特别决议方式审议通过。会议记录和决议均由出席会议的公司董事签名。
本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
广东广信律师事务所经办律师：许丽华
黄菊
二0一0年三月三十日