证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2010-003

权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1

债券代码：126016 债券简称：08宝钢债

宝山钢铁股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

暨召开2009年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2010年3月20日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2010年3月30日－31日于上海召开了公司第四届董事会第四次会议。本次董事会应出席董事10名，实际出席董事9名,吴耀文董事因工作原因未出席本次会议，委托徐乐江董事长代为出席表决。公司监事会4名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议由徐乐江董事长主持，董事会听取了《关于2009年度资产损失情况的报告》、《关于赵周礼先生辞去副总经理职务的报告》，通过以下决议：

一、批准《2009年度总经理工作报告》

全体董事听取了总经理工作报告，并一致审议通过公司2009 年对外捐赠赞助金额及2010 年捐赠赞助计划。

二、批准《关于2009年四季度末提取各项资产减值准备的议案》

公司2009年末坏账准备余额37,548.81万元，存货跌价准备余额55,968.10万元，年末固定资产减值准备余额4,906.32万元。

全体董事一致通过本议案。

三、同意《2009年年度报告（全文及摘要）》

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

四、同意《2009年度财务决算报告》

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

五、同意《关于2009年度利润分配的预案》

按2009年度净利润的10%提取法定盈余公积金和任意盈余公积金各5.08亿元；利润分配拟每10股发放现金红利2.0元（含税）。

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

六、批准《关于2009年度组织机构管理工作执行情况及2010年度工作方案的议案》

全体董事一致通过本议案。

七、批准《2009年度全面风险管理报告》

全体董事一致通过本议案。

八、批准《关于内部控制自我评估报告的议案》

全体董事一致通过本议案。

九、批准《关于向梅钢公司增资15亿元的议案》

全体董事一致通过本议案。

十、批准《2009年度可持续发展报告》

全体董事一致通过本议案。

十一、批准《关于制订<职工福利费管理制度>的议案》

全体董事一致通过本议案。

十二、批准《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

全体董事一致通过本议案。

十三、同意《关于聘任德勤为2010年度独立会计师的议案》

全体独立董事对审计费用的决策程序无异议。

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

十四、同意《关于2010年度日常关联交易的议案》

全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。

全体独立董事同意本议案；关联董事徐乐江、何文波、马国强、伏中哲、戴志浩、吴耀文回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。

十五、同意《关于2010年度预算的议案》

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

十六、批准《关于高管人员2009年度绩效评价结果及薪酬结算的议案》

全体董事一致通过本议案。

十七、同意《2009年董事、监事及高管人员年度薪酬情况的报告》

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

十八、批准《关于总经理2010年度绩效评价指标及目标（值）的议案》

全体董事一致通过本议案。

十九、同意《关于增选刘占英女士为第四届董事会董事的议案》

董事会提议增选刘占英女士为公司第四届董事会董事，并选举刘占英女士为公司执行董事、战略及风险管理委员会委员，其中执行董事、战略及风险管理委员会委员的任职须待股东大会选举其为公司第四届董事会董事后始得生效。

全体董事一致通过本议案，并提交股东大会审议。

二十、批准《关于选举何文波先生为第四届董事会董事长的议案》

公司现任董事长徐乐江先生因工作需要，向董事会提出辞去本公司董事长、董事以及在董事会中的其他职务。徐乐江先生向董事会推荐何文波先生担任公司第四届董事会董事长，以及董事会战略及风险管理委员会主任。

全体董事一致通过本议案。

二十一、批准《关于召开2009年年度股东大会的议案》

董事会召集2009年年度股东大会，该股东大会于2010年4月29日在上海召开，会议详情见附件。

全体董事一致通过本议案。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2010年4月1日

宝山钢铁股份有限公司

关于召开2009年年度股东大会的通知

董事会提议于2010年4月29日（星期四）在上海召开宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）2009年年度股东大会，会议有关事项如下：

一、会议基本情况

（一）会议召开时间：2010年4月29日下午2时

（二）会议方式：现场会议

（三）会议召开地点：上海市宝山区牡丹江路1569号宝钢文化中心

公交线路：公交车116、728、508、849、848、176、祁宝线、宝杨码头专线宝杨路站下，步行约5分钟；地铁三号线宝杨路站下，步行约15分钟

（四）股权登记日：2010年4月20日（星期二）

（五）会议召集人：公司董事会

（六）股东表决方式：现场投票表决

（七）参加会议人员:

1.公司董事、监事及高级管理人员；

2.截止于2010年4月20日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；

符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。

二、会议审议议题

（一）2009年度董事会报告

主要内容：公司经营情况回顾、总体经营情况、对公司未来发展的展望、2010年公司经营计划、公司投资情况、董事会日常工作、利润分配预案、外部信息使用人管理制度建立健全情况。

（二）2009年度监事会报告

主要内容：监事会工作情况、监事会发表意见情况。

（三）2009年年度报告（全文及摘要）

主要内容：公司基本情况简介、会计数据和业务数据摘要、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员和员工情况、公司治理结构、股东大会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务报告、备查文件目录。

（四）2009年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告

主要内容：董事、监事、高级管理人员本年度税前报酬总额为1224.1万元。

（五）2009年度财务决算报告

主要内容：公司决算报告包括2009年12月31日的合并资产负债表、2009年度的合并利润表、2009年度的合并现金流量表、2009年度的合并股东权益变动表，安永华明会计师事务所已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（六）关于2009年度利润分配的预案

主要内容：按2009年度净利润的10%提取法定盈余公积金和任意盈余公积金各5.08亿元；利润分配拟每10股发放现金红利2.0元（含税）。

（七）关于2010年度预算的议案

主要内容：计划产铁2349万吨、产钢2639万吨、商品坯材销量2499万吨、营业总收入1700亿元、营业成本1481亿元。

（八）关于2010年度日常关联交易的议案

主要内容：预计2010年公司的金融服务以外的关联交易385.85亿元，金融服务中受托管理资产最高余额20亿元，贷款发生额93亿元，贴现发生额29亿元。

独立董事意见：

1、同意此项议案。

2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益。

3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

4、本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。

（九）关于聘任德勤为2010年度独立会计师的议案

主要内容：聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司2010年度独立会计师，其审计费用为人民币258万元。

（十） 关于增选刘占英女士为第四届董事会董事的议案

主要内容：增选刘占英女士为第四届董事会董事。

会议资料详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

三、股东参加会议办法

1.股东大会登记

（1）现场登记：符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件)；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2010年4月23日（星期五）上午9：30－11：30、下午1：00－3：00到公司指定地点办理现场登记手续。

（2）书面登记：股东也可于2010年4月23日（星期五）前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。

（3）联系方式

现场登记地址：上海市宝山区牡丹江路1569号宝钢文化中心

书面回复地址：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼

宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室

邮编：201900

电话：021－26647000

传真：021－26646999

联系人：鄂鸣、冯尚勤

2.现场参会

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

附： 授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席宝山钢铁股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签字（盖章）：    

委托人身份证号码：

委托人股票账户：   委托人持股数量：

受托人签字：   受托人身份证号码：

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案一	2009年度董事会报告
议案二	2009年度监事会报告
议案三	2009年年度报告（正文及摘要）
议案四	2009年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告
议案五	关于2009年度财务决算报告的议案
议案六	关于2009年度利润分配的预案
议案七	关于2010年度预算的议案
议案八	关于2010年度日常关联交易的议案
议案九	关于聘任德勤为2010年度独立会计师的议案
议案十	关于增选刘占英女士为第四届董事会董事的议案

委托日期：2010年 月 日

注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票；

2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。

附： 刘占英女士简历

刘占英，女，1955年10月生，1979年毕业于山东海洋学院，2004年1月获得中央党校社会学研究生学历。

刘女士具有丰富的纪检监察工作经验。先后任国家监察部第一监察司一处副处长，中央纪委第一监察室一处、二处处长，中央纪委第一监察室副局级检查员、监察专员，中央企业纪工委纪检监察二室副局级室主任，中央企业工委机关党委副书记、机关纪委书记，国务院国有资产监督管理委员会直属机关党委副书记兼直属机关纪委书记。2005年10月加入宝钢，任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委；2006年6月任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委兼宝山钢铁股份有限公司纪委书记；2006年8月任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委兼宝山钢铁股份有限公司纪委书记、党委常委；2010年3月任宝钢集团有限公司纪委书记、党委常委。

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2010-004

权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1

债券代码：126016 债券简称：08宝钢债

宝山钢铁股份有限公司

2010年日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易情况

宝钢股份2010年达到审议标准的关联交易为日常关联交易，包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务、与关联方共同研发和宝钢集团财务有限公司（以下简称财务公司）为关联方提供的金融服务。

1．交易额预计及定价原则

（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易

此类交易的关联方是宝钢集团有限公司（以下称集团公司）及其下属控股子公司。

定价原则包括市场价、协议价和成本加成价三种定价原则。关联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价，按照成本加成定价;如果没有市场价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。

2010年交易总额预计为385.85亿元，较2009年实绩上涨，主要是由于矿石、煤炭等原燃料和钢铁产品价格上涨，购销量增加所致。2010年交易预计总额具体如下：

单位：百万元

序号	关联交易类别	定价原则	2010年预计
			预计交易总金额	占预计营业收入或营业成本的比例
一	采购商品	市场价	19,040.91	12.86%
二	销售产品、商品	市场价	13,209.53	7.83%
三	接受劳务	协议价	5,750.20	3.88%
四	提供劳务	协议价	275.29	0.16%
五	其他交易		309.03
	1、租入资产	协议价	268.26	0.18%
	2、租出资产	协议价	40.77	0.02%
合计			38,584.96

需说明的是，根据上海市税务机关的规定，宝钢股份租赁集团公司土地的土地使用税从2元/平方米·年调整为6元/平方米·年，并追溯至2007年起执行。考虑原租赁费商定原则，宝钢股份承担该部分税费。2009年需承担调增额2.32亿元，后续租赁期内每年多承担税费1.14亿元，由此导致2010年租入资产关联交易额增加。

（2）金融服务

2010年度财务公司与集团公司及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有以下三类：财务公司接受集团公司及其控股子公司的委托进行资产管理，包括指定收益率和确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的证券买卖交易；财务公司向集团公司的控股子公司提供贷款；财务公司向集团公司的控股子公司提供贴现。2010年度预计金额如下：

单位：百万元

交易内容		定价原则	2010年预计交易总金额
受托管理资产	发生额		2,000
	年末余额		2,003
贷款	发生额		9,322
	年末余额		4,507
	利息收入	贷款利息为中国 人民银行规定的利率	193
贴现	发生额		2,869
	年末余额		850
	贴息收入	贴现利率以中国人民银行 的再贴现利率为基础确定	20

（3）与关联方共同研发

为实现宝钢股份可持续发展的战略，引领我国非高炉炼铁技术进步的方向，推动钢铁清洁生产和COREX熔融还原工艺技术的发展，形成和拥有具有宝钢自主知识产权的重大技术成果，为钢铁工业的清洁生产和循环经济探索出一条绿色环保之路，宝钢股份与集团公司就“宝钢COREX-3000生产关键技术平台建设和研究”科研项目进行共同研发。合作研发形成的专利、技术秘密等技术成果归宝钢股份与集团公司共同拥有。项目自2010年启动，为期三年，预计投入科研经费15亿元，其中2010年预计投入7.6亿元，投入经费由宝钢股份与集团公司各承担50%，即宝钢股份和集团公司各承担3.8亿元。

上述交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。全体独立董事同意本议案；关联董事徐乐江、何文波、马国强、伏中哲、戴志浩、吴耀文回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。

董事会决定将上述交易类别中金额超过最近一期经审计净资产5%以上的关联交易提交股东大会审议，即上述“购销商品、提供和接受劳务及其他交易”中的“采购商品”、“销售产品、商品”及“接受劳务”类交易，以及“金融服务”中的“贷款”类交易。

2．交易目的

1）宝钢股份与关联方的商品购销

宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。

宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。

2）宝钢股份接受关联方劳务服务

随着集团公司内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。

3）宝钢股份向关联方提供劳务服务

宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向集团公司下属其他公司提供服务。

4）财务公司提供金融服务

充分利用财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化

5）与关联方共同研发

详见本文一1（3）点所述。

3．交易对宝钢股份的影响

宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

三、主要关联方关联关系和基本情况

1．关联关系

宝钢股份的关联方是集团公司及其直接或间接控制的法人，其中，集团公司是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。集团公司直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项和10.2.11规定的情形。

2．基本情况

1)宝钢集团上海梅山有限公司

注册资本：16亿元；主营采矿选矿、钢产品、金属制品的生产销售、劳务、运输、工程设计、资源综合利用等；住所：上海市安远路505号。法人代表：王强民。

2）宝钢集团上海第一钢铁有限公司

注册资本：15.93亿元；主营业务为钢铁生产销售、科技开发、实业投资、货物装卸联运、国内贸易等；住所：上海市宝山区长江路868号，法人代表：许俊章。

3）湛江龙腾物流有限公司

注册资本：12.5亿元；主营码头运营、球团、冶金原料采购生产销售等；住所：广东省湛江市东海岛经济开发试验区东简镇以北；法人代表：赵昆。

4）宝钢集团上海五钢有限公司

注册资本：7.82亿元；主营业务为各类钢铁生产销售，冶金设备制造及安装、四技服务、国内贸易等；住所：上海市宝山区同济路3303号；法人代表：胡达新。

5）宝钢集团上海二钢有限公司

注册资本：8.6亿元；主营钢铁产品生产、销售等；住所：上海市黄兴路221号；法人代表：张建。

6）宝钢发展有限公司

注册资本：26.85亿元；主营原辅料生产、产品销售、杂务劳动等；住所：上海市宝山区宝杨路889号，法人代表：蔡伟飞。

7）上海宝钢工程技术有限公司

注册资本：6.3亿元；主营冶金、环保设备的制造维修、成套设备供应等；住所：上海市宝山区铁力路2510号；法人代表：智西巍。

8）上海宝钢设备检修有限公司

注册资本：2.8655亿元；主营设备检修服务、基础设施建设等；住所：上海市宝山区丁家桥；法人代表：郝荣亮。

9）宝钢金属有限公司

注册资本：30.7499亿元；主营进出口、仓储运输、加工等；住所：上海市宝山区蕴川路3962号；法人代表：戴志浩。

10）上海宝钢工业检测公司

注册资本：2477万元；主营设备检测服务等；住所：上海市宝山区湄浦路335号；法人代表：陈卫东。

11）宝钢集团上海钢管有限公司

注册资本：2.022亿元；主营钢管产品的加工、销售等；住所：上海市宝山区逸仙路3950号；法人代表：陈晓丹。

12）宝钢资源有限公司

注册资本：24亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除专项规定）、废钢、煤炭、货运代理、船舶代理、金属制品的加工、实业投资等;注册地：上海市浦东新区金海路3288号F3208室；法人代表：戴志浩。

13）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司

注册资本：66.19亿元；主营钢铁产品的生产和销售等;注册地为新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法人代表：赵峡。

14）宝岛贸易有限公司

注册资本：8168.76万美元；主营钢铁原燃料及钢材贸易、来料、进料加工、转口贸易及海洋运输等；注册地为香港湾仔道1号会展办公大楼2901室。法定代表人李庆予,丁守虎,纪超。

15）宁波钢铁有限公司

注册资本：56亿元；主营钢铁产品生产、销售等；住所：浙江省宁波市北仑区临港二路168号；法人代表：崔健。

16）广东钢铁集团有限公司

注册资本：358.6亿元；主营钢铁产品生产、销售等；住所：广东省广州市海珠区新港东路2433号；法人代表：何文波。

17）宝钢集团有限公司

注册资本：510.82621亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务：钢铁冶炼、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)，商品及技术的进出口服务；注册地：上海市浦东新区浦电路370号；法定代表人：徐乐江。

3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

四、日常关联交易协议签署情况

宝钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按定价原则制定。

五、2008年和2009年公司关联交易执行情况

（一）日常关联交易情况

1．关联方关联关系

宝钢股份的关联方是集团公司及其直接或间接控制的法人，其中，集团公司是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。

2、关联交易执行情况

1）购销商品、提供或接受劳务

单位：百万元

序号	关联交易类别	2008年实际	2009年实际
一	采购商品	21,426	12,803
二	销售产品、商品	14,928	6,904
三	接受劳务	5,707	4,524
四	提供劳务	111	116
五	其他交易	400	506
	1、租入	132	421
	2、租出		38
	3、利息支出	195	49
合计		42,572	24,853

注：上表2008年数据中包含以2008年4月1日为购买基准日一次性购买罗经项目相关资产的存货（包括矿石、煤、焦炭、废钢等原辅料和资材备件）。

2）财务公司向关联人提供的金融服务

单位：百万元

交易内容		2008年实际	2009年实际
受托管理资产	最高余额	4,968
	收益	0.84
贷款	发生额	3,143	5,909
	年末余额	1,880	2,740
	利息收入	98	111
贴现	发生额		894
	年末余额		871
	贴息收入		3

2009年，集团公司下属控股公司为降低财务费用，充分利用贷款利率与贴现利率的差异，扩大了票据贴现业务。此外，2009年中期，宝钢股份通过发行中期票据的方式融资100亿元，并归还了在财务公司的各类贷款。财务公司为充分利用资金，提高盈利，加大了对集团公司下属控股公司的贴现和贷款，使贴现发生额及年末余额分别超过年初预计数8.7亿和8.5亿元，提供贷款的发生额超年初预计数23.0亿元，年末余额控制在预计额内。交易的贷款利率为中国人民银行规定的利率，贴现利率为中国人民银行规定的再贴现利率为基础确定。以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何不利影响。

上述超出部分已经公司第四届董事会第四次会议审议批准，表决及独立董事意见情况详见前文。

（二）收购资产的关联交易

2007年12月27日宝钢股份召开的2007年第一次临时股东大会审议通过了本公司向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的议案，并于12月28日进行了公告。本公司于2008年1月29日通过摘牌的方式获得罗泾项目相关资产受让资格，并于2008年4月1日完成罗泾项目相关资产交割，收购价格为143.4亿元，首期付款28.7亿元，从2009年开始，每年12月31日支付本次收购款的余额，至2012年12月31日全部支付完毕。

收购罗泾项目相关资产可以完善宝钢股份宽厚板产品配套，扩大宽厚板产能，发挥协同效益，提升产品竞争力。2008年产线尚处于爬坡阶段，2008年4月1日至12月31日累计亏损2.4亿元。2009一方面受全球金融危机影响，下游造船等行业需求锐减使得国内外厚板产品价格持续下滑；另一方面因外部需求大幅下降，对产能进行调整，按低负荷经济运行模式组织生产，受固定成本分摊影响，单位成本有所上升，2009年全年亏损9.98亿元。

宝钢股份未对罗泾项目相关资产计提减值准备。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司董事会

2010年4月1日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2010-005

权证代码：580024 权证简称：宝钢CWB1

债券代码：126016 债券简称：08宝钢债

宝山钢铁股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2010年3月25日以书面方式发出召开监事会的通知及会议资料，并于2010年3月31日于上海召开了公司第四届监事会第四次会议。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事4名，韩国钧监事委托张丕军监事代为出席表决。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

会议由李黎主席主持，监事会通过如下决议：

一、监事会报告

全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。

二、2009年度董事履职情况的报告

全体监事一致通过本提案。

三、2009年度内部控制及风险管理检查监督工作报告

全体监事一致通过本提案。

四、监事会关于会计估计变更的说明

全体监事一致通过本提案。

五、关于审议董事会“关于2009年四季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

六、关于审议董事会“2009年年度报告”的提案

根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2009年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2009年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2009年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2009年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

全体监事一致通过本提案。

七、关于审议董事会“2009年度财务决算报告”的提案

全体监事一致通过本提案。

八、关于审议董事会“关于2009年度利润分配的预案”的提案

全体监事一致通过本提案。

九、关于审议董事会“关于内部控制自我评估报告的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

十、关于审议董事会“关于向梅钢公司增资15亿元的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

十一、关于审议董事会“2009年度可持续发展报告”的提案

全体监事一致通过本提案。

十二、关于审议董事会“关于聘任德勤为2010年度独立会计师的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

十三、关于审议董事会“关于2010年度日常关联交易的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

十四、关于审议董事会“关于2010年度预算的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

十五、关于审议董事会“2009年度全面风险管理报告”的提案

全体监事一致通过本提案。

十六、关于审议董事会“关于修订《信息披露管理办法》的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

会前，与会监事列席了公司第四届董事会第四次会议，公司董事会审议并通过了2009年年度报告等21项议案。监事会依照有关法律法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。

监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过上述议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司监事会

2010年4月1日

附件： 

2009年度董事履职情况的报告

根据上海证券交易所2009年8月发布的《上市公司董事选任与行为指引》第十一条之规定：董事应至少每一年度接受一次上市公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档。

现将2009年度公司董事履职情况汇报如下：

  公司董事严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》及相关议事规则的规定，忠实履行职责，勤勉尽责，积极参加董事会及其下属专门委员会会议。报告期内，公司共召开6次董事会，其中5次以现场方式召开的定期董事会（3次四届董事会，2次三届董事会）、1次以通讯方式召开的临时董事会。

董事姓名	是否独立董事	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
徐乐江	否	6	6	1	0	0	否
何文波	否	6	6	1	0	0	否
马国强	否	3	3	0	0	0	否
伏中哲	否	6	6	1	0	0	否
戴志浩	否	3	3	0	0	0	否
吴耀文	否	6	4	1	2	0	是
贝克伟	是	6	5	2	0	0	否
曾璟璇	是	6	5	1	1	0	否
孙海鸣	是	6	5	1	1	0	否
谢祖墀	是	6	5	1	1	0	否

注：

1.马国强董事、戴志浩董事为新任四届董事会董事，报告期内应出席董事会次数仅为四届董事会召开次数。

2.连续两次未亲自出席董事会会议的说明

因三届十八次董事会与四届一次董事会均于2009年4月28日召开，吴耀文董事因工作原因，未能亲自出席。但事前，吴耀文董事在会前认真阅读了所有议案，并将其意见向受委托伏中哲董事作了充分说明，并签署授权委托书，授权委托书上均注明对每项议案的表决意见。

公司董事均以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了在董事会召开前收到的各次董事会会议资料，在会议期间与其他董事深入研讨每项议案并对所议事项发表了明确意见。

部分董事如因工作原因未能亲自出席董事会会议，但在与受托董事充分交流对各项议案意见的基础上，以书面形式委托其他董事代为出席表决。

公司董事在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况。公司董事认真阅读公司寄送的月度报表、股市每日快讯、董事信息月报、董秘专递、信息摘编等，并持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和一些重大事件和政策变化对公司的影响。

监事会认为：2009年度，公司董事会成员均积极履行了对公司的忠实义务和勤勉义务。