第四届董事会第九次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会通知
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2010-006
路桥集团国际建设股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2010年3月19日以书面和电子邮件方式通知各位董事，会议于 2010年3月31日上午在公司大会议室召开。会议应到董事9人，实到9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长毛志远先生主持，与会董事审议并以全部同意审议通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2009年董事会工作报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《公司2009年度总经理业务报告》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了公司2009年财务决算方案；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了公司2009年度利润分配预案；
经天健正信会计师事务所审计，2009年度公司实现净利润121,390,064.29元，母公司实现净利润136,994,087.99元，根据《公司法》和公司章程规定，提取10%法定盈余公积金13,699,408.80元和分配2008年度股利20,406,650.50元后，母公司本年度可供股东分配利润为102,888,028.69元，上年度结转未分配利润65,163,339.35元，实际可供股东分配利润为168,051,368.04元。
2009年利润分配预案为：以2009年度末总股本408,133,010股为基数，每10股分配现金股利0.3元（含税），资本公积金不转增股本。尚余155,807,377.74元，结转2010年度。以上分配预案须提交公司2009年度股东大会批准。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了公司2009年年度报告及年度报告摘要；
（公司2009 年度报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于会计政策调整和对以前年度已披露的相关报表数据追溯调整的议案；
公司按照《财政部关于印发企业会计准则解释第3号的通知》（财会〔2009〕8号）规定，改变了安全生产费用的会计处理，将原按照利润分配改为提取时在成本费用中列支处理，同时在所有者权益“专项储备”项下列报。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。
据此，对2008年度和以前年度计提和使用安全生产费用进行了追溯调整，累积影响数为3,703,672.93元，其中：调减合并报表期初数盈余公积2,963,562.91元，调增期初专项储备11,256,631.87元，调减年初未分配利润4,983,870.19元，调增少数股东权益394,474.16元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了公司关于计提和核销资产减值准备的议案；
根据谨慎性原则同意对榕东桥高速公路指挥部等二十家单位的应收帐款和其它应收款数额按50%-100%比例计提特别坏账准备，由此本年新增计提特别坏账准备计18,941,253.00元。同意核销洛阳国宇建筑安装工程有限公司款1,308,907.98元, 该款项已提取1,307,675.98元的特别坏账准备。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》；
（报告内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《公司2009年度履行社会责任报告》；
（报告内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了关于修改公司英文名称并相应修改《公司章程》的议案；
由于生产经营的需要，公司将英文名称由“CRBC INTERNATIONAL CO.，LTD”修改为“ROAD & BRIDGE INTERNATIONAL CO.,LTD”，并对《公司章程》第四条进行相应修改。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了关于银行综合授信额度的议案；
为拓展国内外业务，缓解由于工程量的增加而带来的资金紧张的压力，提高企业生产能力和经济效益，2010年公司及控股子公司拟向银行申请总计人民币204.2亿元（贰佰零肆亿贰仟万元整）的免保综合授信额度。
上述银行综合授信额度本公司及所属控股子公司均可使用（不包含贵州及重庆两个BOT项目的项目公司借款额度）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了公司与中国路桥工程有限责任公司签订《多哥共和国1号国道整治消除危险路段工程施工合作协议》；
3名关联董事李青岸先生、刘振东先生和唐永胜先生对该议案回避了表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事王玉女士、张伯奇先生和丁慧平先生对该议案发表了同意的独立意见。
十三、审议通过了关于预计2010年日常关联交易的议案；
3名关联董事李青岸先生、刘振东先生和唐永胜先生对该议案回避了表决。表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事王玉女士、张伯奇先生和丁慧平先生对该议案发表了同意的独立意见。
十四、审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》；
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了公司《外部信息使用人管理制度》；
（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述第一、三、四、五、十、十一、十二、十三项议案尚须公司股东大会审议。
十六、审议通过了关于召开公司2009年度股东大会的议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（一）基本情况
1、会议时间：2010年4月28日上午9:00；
2、会议地点：北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室；
3、表决方式：现场表决。
（二）会议内容
1、审议公司2009年度董事会工作报告；
2、审议公司2009年度监事会工作报告；
3、审议公司2009年财务决算方案；
4、审议2009年度利润分配方案；
5、审议2009年年度报告及年度报告摘要；
6、审议关于修改公司英文名称并相应修改《公司章程》的议案；
7、审议关于银行综合授信额度的议案；
8、审议公司与中国路桥工程有限责任公司签订《多哥共和国1号国道整治消除危险路段工程施工合作协议》；
9、审议关于预计2010年日常关联交易的议案。
（三）出席会议人员
1、截至2010年4月22日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；
2、公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
（四）会议登记方法
1、登记手续：股东参加会议，请于2010年4月23-26日（上午9:00—11:00; 下午13:30—16:00）持股东账户卡、本人身份证和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。
2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设证券部。
（五）其他
1、会议联系人：郑凯 、徐朋
电话：010-64181166
传真：010-64182080
地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层
邮编：100027
2、与会股东食宿及交通费用自理。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○一○年三月三十一日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席路桥集团国际建设股份有限公司于2010年4月28日召开的2009年度股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代为行使表决权。
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议2009年度董事会工作报告； | |||
| 2 | 审议公司2009年度监事会工作报告； | |||
| 3 | 审议公司2009年财务决算方案； | |||
| 4 | 审议2009年度利润分配方案； | |||
| 5 | 审议2009年年度报告及年度报告摘要； | |||
| 6 | 审议关于修改公司英文名称并相应修改《公司章程》的议案； | |||
| 7 | 审议关于银行综合授信额度的议案； | |||
| 8 | 审议公司与中国路桥工程有限责任公司签订《多哥共和国1号国道整治消除危险路段工程施工合作协议》； | |||
| 9 | 审议关于预计2010年日常关联交易的议案。 |
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：2010年 月 日
（本委托书有效期限：自2010年 月 日至 月 日）
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2010-007
路桥集团国际建设股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2010年3月19日以书面方式通知各位监事，会议于2010年3月31日上午在公司小会议室召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席程文先生主持，会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了公司《2009年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（该议案尚须提交公司2009年度股东大会审议。）
二、审议通过了《2009年度财务决算方案》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了关于会计政策调整和对以前年度已披露的相关报表数据追溯调整的议案；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了关于计提和核销资产减值准备的议案；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了公司2009年年度报告及年度报告摘要；
按照《证券法》的要求，公司监事会对公司2009年年度报告及年度报告摘要的内容和编制审议程序进行了全面的了解和审核，意见如下：
（一）公司2009年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（二）公司2009年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2009年度的经营管理和财务状况等事项。
（三）未发现参与2009年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《公司内部控制的自我评估报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《公司2009年度履行社会责任报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了公司将与中国路桥工程有限责任公司签订《多哥共和国1号国道整治消除危险路段工程施工合作协议》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了关于预计2010年日常关联交易的议案。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
路桥集团国际建设股份有限公司监事会
二○一○年三月三十一日
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2010-008
路桥集团国际建设股份有限公司
关于预计2010年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务 等进一步划分 | 关联方名称 | 预计总金额 | 2009年发生额（万元) |
| （万元） | ||||
| 采购货物 | 橡胶支座、钢材等 | 中国交通建设集团有限公司及其下属企业 | 1,900.00 | 65.70 |
| 接受劳务 | 接受工程劳务分包、勘察设计服务 | 中国交通建设集团有限公司及其下属企业 | 16,100.00 | 13,057.51 |
| 销售货物 提供劳务 | 提供工程劳务 | 中国交通建设集团有限公司及其下属企业 | 29,000.00 | 9,458.79 |
| 租赁 | 设备租赁等 | 中国交通建设集团有限公司及其下属企业 | 1,000.00 | 0 |
| 合计 | 48,000.00 | 22,582.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）
法定代表人：周纪昌
注册资本：475,401.68万元
注册地址：中国北京德胜门外大街85号
经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造，专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
中交集团为本公司实际控制人，合并持有本公司61.40%的股权，主要从事港口、码头、公路、桥梁、铁路、隧道、市政等工程的勘察、设计、施工、监理业务，港口机械、筑路机械、桥机构件等设备制造业务，以及国际工程承包、劳务合作和进出口贸易业务。
根据估算，预计2010年公司可能与中交集团及其下属企业发生总额不超过4.8亿元的日常关联交易。
中交集团生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。
三、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的原则，2010年公司与关联方将根据市场价格并以与无关联第三方的交易价格为基础共同协商确定上述关联交易的交易价格。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
关联方中交集团是我国交通建设领域最大的企业，由于公路施工专业性强，公司及其控股子公司在经营中难免与关联方发生关联交易。鉴于上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行，而且关联交易的数额占本公司净资产、主营业务收入、主营业务成本的比重较低，公司主要业务并不会因此对关联人形成依赖，上述关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响较小。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2010年3月31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于预计2010年日常关联交易的议案》，在表决过程中，关联方董事李青岸、刘振东和唐永胜回避了表决，非关联方董事毛志远、杨思民、陈宁和独立董事王玉、张伯奇和丁慧平均同意该议案。
2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见
公司独立董事王玉、张伯奇和丁慧平同意将《关于预计2010年日常关联交易的议案》提请公司第四届董事会第九次会议审议，并发表如下独立意见：
1、鉴于2009年关联交易实际发生情况，同意公司2010年可能与中国交通建设集团有限公司及其下属企业发生总额不超过4.8亿元的日常关联交易。
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。
3、本次关联交易有利于公司生产经营活动的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○一○年三月三十一日
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2010-009
路桥集团国际建设股份有限公司签订
《多哥共和国1号国道整治消除危险路段
工程施工合作协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
多哥共和国1号国道整治消除危险路段工程设计施工项目合同段: Alédjo和Défalé段及Tanduouré-Cinkassé直至布基纳法索边境公路工程项目（以下简称本项目），路线全长113.139公里，路基宽度9米，主要工程内容为路基土石方及沥青路面改造。业主为多哥共和国公共工程及交通部，投资方为中国进出口银行，合同形式为设计施工总承包,承包商为中国路桥工程有限责任公司。
2010年3月31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了公司与中国路桥工程有限责任公司签订《多哥共和国1号国道整治消除危险路段工程施工合作协议》。
鉴于中国路桥工程有限责任公司系公司的控股股东中国交通建设股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次议案的事项构成了关联交易。
关联董事李青岸先生、刘振东先生、唐永胜先生在审议本议案时回避表决，其余6名董事（包括3名独立董事）一致同意本次关联交易议案。
二、关联方介绍
公司名称：中国路桥工程有限责任公司
法定代表人：张建初
注册资本：11亿元
注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号1008
经营范围：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（有效期至2011年10月24日）。一般经营项目：承包国内外道路、桥梁、机场、港口、轻轨、隧道、给排水及其他土木工程建设项目；上述工程的咨询、勘察、设计、项目管理、总承包及相关人员的培训；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；机械设备及零配件的销售；机械设备的租赁；商业、旅游业、服务业的投资与管理；工业与民用建筑工程；房地产开发；物业管理和房屋租赁。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、工程地点：多哥共和国；
2、工程内容：全长113.139公里的路基土石方施工、沥青路面改造；
3、合同金额：57253762美元为暂定协议价；
4、定价政策：按中国建设行政主管部门发布的计价办法并参照当地的人机料价格换算后进行计价；
5、交易的目的和交易对上市公司的影响。
通过本次关联交易，公司将扩大国际工程施工份额，将拓展公司经营市场，为公司下一步继续扩大海外工程市场占有份额奠定了良好的基础。
四、独立董事意见
1、同意公司与中国路桥工程有限责任公司签订《多哥共和国1号国道整治消除危险路段工程施工合作协议》。
2、上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。
3、上述关联交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。
五、备查文件
1、本公司第四届董事会第九次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
3、《多哥共和国1号国道整治消除危险路段工程施工合作协议》。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○一○年三月三十一日