第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2010-004
上海申通地铁股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2010年3月31日（星期三）下午在上海市桂林路909号3号楼2楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，其中独立董事2名，独立董事薛云奎因公出国，委托另一位独立董事李惠珍出席并行使表决权，董事刘强因公出差，委托另一位独立董事许强出席并行使表决权。公司董事会审议相关关联交易议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、达世华先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过相关关联交易议案。公司监事及高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由俞光耀董事长主持，会议审议并通过了如下议案：
1、公司“2009年度董事会工作报告”。
2、公司“2009年度财务决算报告”。
3、公司“2010年度日常运营车辆租赁关联交易的议案”。该议案需提交公司2009年度股东大会审议。（详见公司关联交易公告）
4、公司“2010年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案”。该议案需提交公司2009年度股东大会审议。（详见公司关联交易公告）
5、公司“关于继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司境内审计机构的议案”。
6、公司“召开2009年度股东大会事宜的议案”。（召开股东大会的通知将另行公告）
7、公司“关于聘任孙斯惠先生为公司证券事务代表的议案”
8、公司“关于拟购买集团公司48节地铁车辆的议案”。该议案需提交公司2009年度股东大会审议。（详见公司关联交易公告）
9、公司“发行短期融资券的议案”
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2010年3月31日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2010-005
上海申通地铁股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司第六届监事会第十次会议于2010年3月31日下午在上海市桂林路909号3号楼2楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。公司高级管理人员列席了会议。会议由徐宪明监事长主持。会议审议通过了如下议案：
1、公司“2009年度监事会工作报告”。
2、公司“2009年财务决算报告”。
3、公司“2010年度日常运营车辆租赁关联交易的议案”。
4、公司“2010年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案”。
5、公司“关于更换部分监事的议案”。
6、公司“召开2009年度股东大会事宜的议案”。
7、公司“关于拟购买集团公司48节地铁车辆的议案”。
8、公司“发行短期融资券的议案”。
上海申通地铁股份有限公司
监事会
2010年3月31日
附：监事候选人温泉先生简历
温泉同志简历
温泉，男，1976年5月生，汉族，上海市人，大学本科学历，硕士学位，高级工程师，1998年8月参加工作，2009年5月加入中国共产党（预备党员），现任上海申通地铁股份有限公司资产管理部资产管理。
主要工作经历
1998/08-1998/11 上海市地铁总公司车辆分公司实习。
1998/11-2002/05 上海地铁运营有限公司票务分公司票务管理部设备管理。
2002/05-至今 上海申通地铁股份有限公司资产管理部资产管理。
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2010-006
上海申通地铁股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，公司就日常运营所需地铁车辆不足部分向申通地铁集团租赁，租赁费用控制在4360万元以内。
● 根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，拟定了《关于2010年度日常运营车辆租赁关联交易的议案》。议案中的关联交易为持续性交易，公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述议案。
一、 关联交易概述：
轨道交通一号线的运营模式为大小交路混合运行，高峰时段最小间隔已由原来的3/6分钟缩短到2分45秒/5分30秒，在高峰时段会发生运能缺口；公司所属车辆年内有12列进入大修修程，虽然大修不会在一年内完成，但车辆的缺口是显而易见的。所以公司通过租赁集团车辆，增加运能，缓解一号线客流拥挤的状况。
自一号线北延伸段开通以来，双方的客流都有不同程度的增长。由于北延伸段与原一号线在运营组织和车辆使用上属一条线路，所有列车统筹安排使用，使用权分属于公司与北延伸段的车辆必然会在对方线路上为对方运送乘客，客观上产生双方互相占用对方车辆的情况。采用根据一号线及北延伸段列车实际整体使用情况确定车辆的使用分配情况，以各自占用车辆总数的比例进行结算的方法，解决了上述问题，确保了上市公司财务核算的独立性和公正性，体现了按市场化操作的原则。
公司拟根据2010年一号线和北延伸段列车运行模式及预计运营里程，从全年列车整体保有情况确定车辆的使用分配情况。经测算预计2010年公司需继续租赁车辆为6列8节编组车辆。由于上线的8节编组车辆所有权属申通地铁集团，公司将自2010年1月1日起根据车辆在线时间将向申通地铁集团陆续租用6列车辆。
公司第六届董事会第十五次会议对本议案进行了审议，会议应到董事9名，实到董事7名，其中独立董事2名。公司董事会审议此次议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、达世华先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过上述议案。独立董事薛云奎因公出国委托独立董事李惠珍出席并表决，董事刘强因公出差，委托另一位独立董事许强出席并行使表决权，
公司独立董事认为本次关联交易议案体现了公平、公正、城实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。
二、关联方介绍：
1、 资产租赁方：公司；
公司名称：上海申通地铁股份有限公司；
注册地址：上海市浦东新区浦电路489号（由由燕乔大厦5层）；
法定代表人：俞光耀；
注册资本：人民币477,381,905元；
主要经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。
2、 资产出租方：申通地铁集团，公司的控股股东；
公司名称：上海申通地铁集团有限公司；
企业类型：有限责任公司；
注册地址：上海市衡山路12号；
法定代表人：应名洪；
注册资本：人民币52,700,000,000元；
主要经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营。
三、关联交易主要内容和定价依据：
公司拟根据2010年一号线和北延伸段列车运行模式及预计运营里程，从全年列车整体保有情况确定车辆的使用分配情况。经测算预计2010年公司需继续租赁车辆为6列8节编组车辆。该8节编组车辆所有权属申通地铁集团。公司将自2010年1月1日起根据车辆在线时间陆续租用6列车辆，列车租赁标准拟仍采用原标准，为545万元/列*年（6节编组），费用控制在4360万元以内。
1、 关联交易标的基本情况：
I. 6列8节编组列车；
II. 资产出租方须保证列车设备完好，能正常运营；
III. 上述资产无抵押事项发生。
2、 资产使用地点：上海轨道交通一号线（莘庄至上海火车站）。
3、 租赁期限：租赁期自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
4、 费用结算：在租赁期内，资产租赁方按时向资产出租方交付租金，交纳租金的时间为2010年12月31日前，以协议设定时间为准。
5、 定价依据：双方发生的关联交易，所签署的关联交易协议对关联交易定价都予以明确。在充分考虑交易标的的资产状况、运营能力、维修费率的基础上，本着平等互利的原则由合同双方协商确定租赁价格（与公司历年租赁列车车辆的单价一致）。
四、关联交易的必要性和对公司的影响：
自一号线北延伸段开通以来，为双方都带来了客流的增长，由于原一号线与北延伸段实际属于一条线路，使用权分属于本公司的车辆与北延伸段车辆在对方线路上为对方运送乘客，客观上产生双方互相占用对方车辆的情况。本次关联交易采用根据一号线及北延伸段列车实际整体使用情况确定车辆的使用分配情况，以各自占用车辆总数的比例进行结算的方法，解决了上述问题，确保了上市公司财务核算的独立性和公正性，体现了按市场化操作的原则。同时通过租赁（8节编组）车辆，能增加运能，缓解一号线客流拥挤的状况，提高公司的票务收入。同时也有利于保持公司日常经营业务的健康、持续、稳定地进行，有利于公司业务的拓展和稳健经营。
五、关联方履约能力
上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。
六、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“证券上市规则”等有关规定，公司独立董事在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，发表独立意见。独立董事李惠珍女士、许强先生认为公司与北延伸段采用按各自占用车辆总数的比例进行结算的方法，解决了相互间一方占用另一方车辆的问题，确保了上市公司财务核算的独立性和公正性，体现了按市场化操作的原则。同时租赁价格与历年来租赁车辆的单价一致，兼顾了双方发展的需要，体现了公平、公正、城实信用和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。
七、备查文件
1、 申通地铁第六届董事会第十五次会议决议；
2、 申通地铁独立董事意见。
特此公告
上海申通地铁股份有限公司董事会
2010年3月31日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2010-007
上海申通地铁股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“申通地铁”）的控股股东，上海地铁运营有限公司（以下简称“运营公司”）是申通地铁集团的全资子公司。公司与运营公司及申通地铁集团就日常运营管理及日常设备维护保障进行委托，构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，拟定了《关于2010年度日常委托运营管理及维护保障关联交易的议案》。议案中的关联交易为持续性交易，公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述关联交易。
一、关联交易概述
2001年申通地铁集团与运营公司签订《上海地铁一号线委托管理合同》；同年公司由凌桥股份资产重组为申通地铁时，申通地铁集团与公司签订了《转让“地铁一号线经营权”的协议》，使公司取得轨道交通一号线经营权，受让了申通地铁集团在《上海地铁一号线委托管理合同》中所拥有的权利和义务。由于拥有了这些权利和义务，并且鉴于运营公司是一家有经验的、具备长期安全运营业绩的专业运营公司，所以公司自2001年度以来一直委托其进行日常运营和维护保障工作，并且每年签署委托协议。2006年11月运营公司股权发生重大变化，办理了工商变更，正式成为了申通地铁集团的全资子公司，即成为了公司的关联方。
2008年为了满足轨道交通网络化发展的要求，健全网络维护体系，强化维护保障功能，申通地铁集团将原两大轨道交通运营公司（另一为上海现代轨道交通有限公司）中维护保障功能全部划归申通地铁集团下属维护保障中心，以整合网络资源，加强成本控制。同时为强化网络化运营管理，引进适度竞争机制，申通集团于2009年将上述两大运营公司重新整合，成立了四家运营管理单位。2009年5月份起我司通过法律程序将委托原运营公司的权利义务向申通地铁集团及上海地铁第一运营有限公司转移。
公司拟就2010年度日常委托运营管理及维护保障事项分别委托运营公司及申通地铁集团实施。
公司第六届董事会第十五次会议对本议案进行了审议，会议应到董事9名，实到董事7名，其中独立董事2名。公司董事会审议此次议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、达世华先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过上述议案。独立董事薛云奎因公出国委托独立董事李惠珍出席并表决，董事刘强因公出差，委托另一位独立董事许强出席并行使表决权。
公司独立董事认为本次关联交易体现了公平、公正、城实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。
二、关联方介绍
1、 申通地铁；
公司名称：上海申通地铁股份有限公司；
注册地址：上海市浦东新区浦电路489号（由由燕乔大厦5层）；
法定代表人：俞光耀；
注册资本：人民币477,381,905元；
主要经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。
2、 申通地铁集团，公司的控股股东；
公司名称：上海申通地铁集团有限公司；
企业类型：有限责任公司；
注册地址：上海市衡山路12号；
法定代表人：应名洪；
注册资本：人民币52,700,000,000元；
主要经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营。
3、 运营公司：公司控股股东的全资子公司；
公司名称：上海地铁第一运营有限公司；
注册地址：上海市黄浦区新闸路249号311室；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：朱效洁；
注册资本：人民币15,000,000元；
经营范围：城市轨道交通运营、客运交通服务及轨道交通设备修理及安装等相关业务；
三、关联交易的主要内容和定价依据：
鉴于上述情况，公司拟就下列事项进行委托：
委托上海地铁第一运营有限公司对轨道交通一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长21公里）实施日常运营管理，在合同有效期内，保证轨道交通一号线日常运营畅通、安全；保证轨道交通一号线的设施设备完整安全、运行畅通、稳定低耗和有效可靠地运营，双方就预计将发生的交易额度每年协商确定一次。在签定的一年时间内（2010年度），预计将发生的交易金额不超过8700万元人民币。
委托上海申通地铁集团对轨道交通一号线（自莘庄站至上海火车站站，全长21公里）日常维护保障，在合同有效期内，保证轨道交通一号线日常运营畅通、安全；保证轨道交通一号线的设施设备完整安全、运行畅通、稳定低耗和有效可靠地运营，双方就预计将发生的交易额度每年协商确定一次。在签定的一年时间内（2010年度），预计将发生的交易金额不超过9000万元人民币。
定价依据：根据轨道交通一号线历年实际运营成本，结合当年委托运营情况，双方平等协商。每年具体的费用金额双方通过每年签订的《年度委托运营管理合同》和《年度委托维护保障合同》来确认。
四、关联交易的必要性和对公司的影响：
1、 鉴于轨道交通运营管理及维护保障专业多、技术复杂、安全要求高，充分利用关联方拥有的资源和优势为公司运营生产服务，有利于提高公司运营生产的保障程度；
2、 通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于控制生产经营成本，追求经济效益最大化；
3、 最大限度地避免机构重叠，减少经营支出，降低管理成本。
公司的委托管理方式自公司2001年实施重大资产重组后已连续实施至今。因此，本次关联交易对上市公司不会产生新的影响。由于有适度市场竞争机制的约束，定价参照市场公允价格，关联交易的风险属可控状态，交易不会损害公司及非关联股东利益。
五、关联方履约能力：
上述关联方依法存续，与公司存在长期的持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。
六、独立董事意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海申通地铁股份有限公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司独立董事在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，发表独立意见。独立董事李惠珍女士、许强先生认为运营公司是一家有经验的、具备长期安全运营业绩的专业运营公司，公司自2001年度以来一直委托其进行日常运营和维护保障工作，并且每年签署委托协议。2006年11月运营公司股权发生重大变化，办理了工商变更，正式成为申通地铁集团的全资子公司。2008年为了满足轨道交通网络化发展的要求，健全网络维护体系，强化维护保障功能，申通地铁集团将原两大轨道交通运营公司（另一为上海现代轨道交通有限公司）中维护保障功能全部划归申通地铁集团下属维护保障中心，以整合网络资源，加强成本控制。同时为强化网络化运营管理，引进适度竞争机制，申通集团于2009年将上述两大运营公司重新整合，成立了四家运营管理单位。2009年5月份起公司通过法律程序将委托原运营公司的权利义务向申通地铁集团及上海地铁第一运营有限公司转移。
公司就2010年度日常委托运营管理及维护保障事项委托运营公司及申通地铁集团，公司与上述两方的交易构成关联交易。独立董事认为，本次关联交易议案兼顾了各方的需要，体现了公平、公正、和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益。
七、备查文件
3、 申通地铁第六届董事会第十五次会议决议；
4、 申通地铁独立董事意见。
特此公告
上海申通地铁股份有限公司董事会
2010年3月31日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2010-008
上海申通地铁股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 上海申通地铁股份有限公司向上海申通地铁集团有限公司购买48节地铁车辆，总费用约4.176亿。
● 此项协议属公司的关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司董事会表决时关联董事回避表决，非关联董事表决通过上述协议。
一、关联交易概述：
轨道交通一号线的运营模式为大小交路混合运行，高峰时段最小间隔已由原来的3分钟、6分钟缩短到2分45秒、5分30秒。公司目前所拥有地铁车辆为202节，以2010年运营图及今后的运营计划为基础，公司运营地铁一号线本线段的车辆需求是250节。申通地铁股份公司需租赁或购买48节车辆可基本满足自身运营需求。
公司第六届董事会第十五次会议对本议案进行了审议，会议应到董事9名，实到董事7名，其中独立董事2名。公司董事会审议此次议案时，根据上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程的有关规定，关联董事俞光耀先生、顾诚先生、苏耀强先生、达世华先生、王保春先生回避表决，公司非关联董事表决通过上述议案。独立董事薛云奎因公出国委托独立董事李惠珍出席并表决，董事刘强因公出差，委托另一位独立董事许强出席并行使表决权，
公司独立董事认为本次关联交易议案体现了公平、公正、城实信用和市场化操作的原则，未损害非关联股东的利益。
二、关联方介绍：
3、 资产购买方：
公司名称：上海申通地铁股份有限公司；
注册地址：上海市浦东新区浦电路489号（由由燕乔大厦5层）；
法定代表人：俞光耀；
注册资本：人民币477,381,905元；
主要经营范围：地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。
4、 资产出售方：
公司名称：上海申通地铁集团有限公司；
企业类型：有限责任公司；
注册地址：上海市衡山路12号；
法定代表人：应名洪；
注册资本：人民币52,700,000,000元；
主要经营范围：实业投资，轨道交通建设管理及综合开发经营。
三、关联交易主要内容和定价依据：
1、 关联交易标的基本情况：
1）6列8节编组列车；
2）列车设备完好，能正常运营；
3）上述资产无抵押事项发生。
2、 资产使用地点：上海轨道交通一号线（莘庄至上海火车站）。
3、 定价依据：充分考虑了购买标的的资产质量和国产化程度等因素，同时购买价格将由从业资格的资产评估事务所进行评估。
四、关联交易的必要性和对公司的影响：
上海轨道交通一号线包括本线(上海火车站——莘庄)和北延伸（上海火车站——富锦路），申通地铁股份公司经营的是一号线本线段(上海火车站——莘庄)的运营，根据列车运营里程计算，上市公司拥有的车辆数不能满足实际运营所需，长期以来向集团租用部分车辆。经购车与租车成本比较，购车成本低于租车成本。本次购车有利于上市公司减少关联交易，降低运营成本以及公司的进一步发展。
五、关联方履约能力
上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏帐损失。
六、独立董事的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》及“证券上市规则”等有关规定，公司独立董事在听取公司董事会、公司管理层及其他有关人员汇报后，发表独立意见。独立董事李惠珍女士、许强先生认为：公司目前所拥有地铁车辆为202节。以2010年运营图及今后的运营计划为基础，地铁一号线本线段的车辆需求是250节。申通地铁股份公司需租赁或购买48节车辆可满足自身运营需求。经购车与租车成本比较，购车成本低于租车成本，我认为本次申通地铁拟向申通集团公司购买48节一号线地铁运营车辆方案是可行的。此方案有利于上市公司减少关联交易，降低运营成本以及公司的进一步发展。同时购买价格将由从业资格的资产评估事务所评估，充分考虑了购买标的的资产质量和国产化程度等因素，体现了公平、公正、公开和市场化操作的原则，没有损害非关联股东的利益，有利于申通地铁的稳定发展。
七、备查文件
5、 申通地铁第六届董事会第十五次会议决议；
6、 申通地铁独立董事意见。
特此公告
上海申通地铁股份有限公司董事会
2010年3月31日