§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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1.3 公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人陈夏英、主管会计工作负责人陈海军及会计机构负责人(会计主管人员)陈仲明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
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3.2 主要财务指标
单位：元
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非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
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限售股份变动情况表
单位：股
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4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
陈夏英，中国国籍，2006年被中华全国妇女联合会授予“全国三八红旗手”荣誉称号，是第五届、第六届绍兴市政协委员，第十四届、第十五届诸暨市人大代表。曾任浙江山下湖珍珠有限公司董事长，现任浙江山下湖珍珠集团股份有限公司董事长、诸暨英发行珍珠有限公司董事长、浙江英格莱制药有限公司董事长、湖南千足珍珠有限公司董事长、诸暨市千足养殖有限公司、常德有德生物技术有限公司董事长、浙江珍世堂生物科技有限公司董事长。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
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董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
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连续两次未亲自出席董事会会议的说明
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、中国淡水珍珠产业2009年发展情况综述
2009年，是中国淡水珍珠产业在经历了全球经济危机严重冲击后触底企稳的一年。
（一）珍珠养殖业的发展情况
2008年下半年，由于受到了全球经济危机的影响，我国淡水珍珠养殖业受到了严重冲击。我国淡水珍珠养殖业具有区域分布广，行业集中度低，以农户养殖为主，养殖方式粗放，养殖水平较低等特征；同时，淡水珍珠养殖业的生产周期普遍较长（一般长达4-5年）。因此，在经济危机中广大养殖户由于无法预知本次危机的影响程度和持续时间，为快速回笼资金而纷纷恐慌性抛售珍珠统货，导致珍珠统货价格在2008年年底出现了暴跌，其中中低档珍珠统货价格跌幅最大。
随着我国政府一系列刺激经济发展的重大举措接连出台，在2009年第一季度，淡水珍珠养殖业的恐慌性气氛逐渐消除，珍珠统货的价格触底并逐步企稳。2009年第二季度以来，在经济危机致使部分实力弱小养殖户放弃继续养殖珍珠和地方政府环保政策限制甚至禁止珍珠养殖等因素的共同作用下，行业内对珍珠产量减少导致价格上涨的心理预期愈来愈强，珍珠统货的价格开始触底反弹并逐波上扬。2009年，在珍珠养殖业逐步企稳并开始出现回暖的过程中，珍珠统货价格开始理性回归并出现了普遍上涨，其中尤以中低档珍珠统货价格的反弹幅度最大。
中国珠宝玉石首饰行业协会网站所刊登的数据显示：与2008年珍珠统货暴跌时的最低价格相比，2009年末，7mm以下珍珠统货价格上涨了127%，8mm珍珠统货价格上涨了63%，9mm珍珠通货价格上涨了32%，10mm以上珍珠统货价格上涨了27%。详见下图：
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（数据来源：www.jewellery.org.cn，2009年11月24日，《诸暨山下湖珍珠危机与转机同现》）
但是，在经济危机的影响下，2008年下半年珍珠养殖户普遍出现了资金紧张，导致部分养殖户缺少足够资金去维持养殖场的继续投入；同时，对经济危机的恐慌性心理也致使养殖户对养殖业务疏于管理。在这些因素的共同作用下，2009年珍珠统货的整体质量水平与往年相比出现了不同程度的下降，这在一定程度上将会导致我国淡水珍珠产业在国际竞争中继续延续质量水平差、产品档次低、议价能力弱的特征，以价格竞争为主的低层次市场发展和竞争格局仍将持续一段时期。
（二）珍珠加工业的发展情况
长期以来，我国淡水珍珠加工企业的业务模式都是以珍珠加工业务为主，大部分的珍珠产成品都是直接批发给香港地区的珠宝商。香港珠宝商通过其自身的营销渠道将一部分珍珠产品转卖给欧美等发达国家和地区的珠宝企业，另一部分珍珠产品则以香港珠宝商的自主品牌（如“周大福”等）直接销售给消费者。在这一过程中，国内淡水珍珠加工企业由于缺少品牌价值的历史积累环节，品牌知名度较低，导致产品附加值不高；加之国内淡水珍珠加工行业的集中度较低，大部分加工企业尚无能力对珍珠资源形成垄断优势，批发环节的议价能力较弱，因此，现阶段我国淡水加工企业赚取利润的来源以加工费为主。
同时，我国淡水珍珠产业通过几十年的积累，当前已经在淡水珍珠领域占据了绝对的资源垄断优势地位，中国淡水珍珠产量占全球淡水珍珠产量的比例达到95%以上，因此，国际珠宝商只能向中国的珍珠加工企业采购淡水珍珠。
基于上述行业背景，虽然全球经济危机对我国淡水珍珠产业带来了严重冲击，但是珍珠加工企业产品批发价格并未出现类似珍珠统货价格的巨幅波动，珍珠产品的批发价格在2008年珍珠统货价格暴跌时跌幅相对较少；同时，在2009年淡水珍珠行业触底企稳，珍珠统货价格出现理性回归而大幅上涨的情况下，2009年珍珠产品批发价格的上涨力度也相对较弱。
根据海关的统计数据显示，其他已加工养殖珍珠（产品编码：71012290，我国出口珍珠产品的主要类别，2008年占珍珠出口总金额的比例为92.74%，2009年占珍珠出口总金额的比例为91.90%）产品出口价格的波动情况如下：
1、以经济危机冲击前2008年上半年珍珠产品的出口均价463.57美元/公斤（第一季度出口均价为472.66美元/公斤，第二季度出口均价为456.71美元/公斤）为参照标准：2008年第三季度的出口均价为379.80美元/公斤，较上半年均价下跌18.07%；2008年第四季度的出口均价为317.48美元/公斤，较上半年均价下跌31.52%；2008年下半年出口均价为352.49美元/公斤，较上半年均价下跌23.96%。
2008年全年出口金额为196854899美元，出口数量为479774公斤，出口均价为410.31美元/公斤。
2、以经济危机冲击后2008年第四季度珍珠产品出口均价317.48美元/公斤为参照标准：2009年第一季度的出口均价为429.68美元/公斤，出口均价同比下降了9.09%，但较2008年第四季度出口均价上涨35.34%；2009年第二季度的出口均价为430.87美元/公斤，出口均价同比下降了5.66%，但较2008年第四季度出口均价上涨35.72%；2009年第三季度的出口均价为356.45美元/公斤，出口均价同比下降了6.15%，但较2008年第四季度出口均价上涨12.27%；2009年第四季度的出口均价为359.98美元/公斤，较2008年第四季度出口均价上涨13.39%。
2009年全年出口金额为202123363美元，出口数量为519191公斤，出口均价为389.30美元/公斤，出口均价较上年出口均价同比下滑5.12%。
以上珍珠产品出口波动情况详见下图：
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（数据来源：海关统计数据）
(下转B39版)
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 王松涛 | 董事 | 因出差在外，未能亲自出席审议本次年报的董事会会议 | 陈海军 |
| 股票简称 | 山 下 湖 |
| 股票代码 | 002173 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村 |
| 注册地址的邮政编码 | 311804 |
| 办公地址 | 浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园 |
| 办公地址的邮政编码 | 311804 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.shanxiahupearl.cn或http://www.shanxiahu.com |
| 电子信箱 | shxhzq@shanxiahupearl.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 马三光 | 张玉兰 |
| 联系地址 | 浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园 | 浙江省诸暨市山下湖镇珍珠工业园 |
| 电话 | 0575-87160891 | 0575-87160891 |
| 传真 | 0575-87160891 | 0575-87160891 |
| 电子信箱 | shxhzq@shanxiahupearl.cn | shxhzq@shanxiahupearl.cn |
| 2009年 | 2008年 | 本年比上年增减（％） | 2007年 | |
| 营业总收入 | 284,172,048.96 | 344,080,499.82 | -17.41% | 291,982,830.72 |
| 利润总额 | 17,569,181.75 | 54,463,955.15 | -67.74% | 53,040,185.47 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 11,784,353.44 | 37,359,355.37 | -68.46% | 35,429,057.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 10,735,568.05 | 38,037,437.36 | -71.78% | 33,861,678.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -39,154,998.32 | -59,673,140.17 | -34.38% | -97,725,114.66 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2007年末 | |
| 总资产 | 773,467,653.33 | 657,054,398.90 | 17.72% | 601,052,979.63 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 366,742,149.53 | 355,321,366.88 | 3.21% | 319,168,767.59 |
| 股本 | 100,500,000.00 | 67,000,000.00 | 50.00% | 67,000,000.00 |
| 2009年 | 2008年 | 本年比上年增减（％） | 2007年 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.12 | 0.37 | -67.57% | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.12 | 0.37 | -67.57% | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.38 | -71.05% | 0.34 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.26% | 11.09% | -7.83% | 20.63% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.97% | 11.29% | -8.32% | 19.72% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.39 | -0.89 | -56.18% | -1.46 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2007年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.65 | 5.30 | -31.13% | 4.76 |
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -1,757.40 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,536,546.59 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 52,514.13 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -394,374.44 | |
| 所得税影响额 | -154,823.46 | |
| 少数股东权益影响额 | 10,679.97 | |
| 合计 | 1,048,785.39 | - |
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 50,000,000 | 74.63% | 25,000,000 | 25,000,000 | 75,000,000 | 74.63% | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 50,000,000 | 74.63% | 25,000,000 | 25,000,000 | 75,000,000 | 74.63% | |||
| 其中：境内非国有法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | 50,000,000 | 74.63% | 25,000,000 | 25,000,000 | 75,000,000 | 74.63% | |||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 5、高管股份 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 17,000,000 | 25.37% | 8,500,000 | 8,500,000 | 25,500,000 | 25.37% | |||
| 1、人民币普通股 | 17,000,000 | 25.37% | 8,500,000 | 8,500,000 | 25,500,000 | 25.37% | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 67,000,000 | 100.00% | 33,500,000 | 33,500,000 | 100,500,000 | 100.00% | |||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 陈夏英 | 31,500,000 | 0 | 15,750,000 | 47,250,000 | 上市承诺限售36个月 | 2010.09.25 |
| 陈海军 | 10,000,000 | 0 | 5,000,000 | 15,000,000 | 上市承诺限售36个月 | 2010.09.25 |
| 阮光寅 | 2,500,000 | 0 | 1,250,000 | 3,750,000 | 上市承诺限售36个月 | 2010.09.25 |
| 孙伯仁 | 2,500,000 | 0 | 1,250,000 | 3,750,000 | 上市承诺限售36个月 | 2010.09.25 |
| 何周法 | 2,000,000 | 0 | 1,000,000 | 3,000,000 | 上市承诺限售36个月 | 2010.09.25 |
| 楼来锋 | 1,500,000 | 0 | 750,000 | 2,250,000 | 上市承诺限售36个月 | 2010.09.25 |
| 合计 | 50,000,000 | 0 | 25,000,000 | 75,000,000 | － | － |
| 股东总数 | 11,595 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 陈夏英 | 境内自然人 | 47.01% | 47,250,000 | 47,250,000 | 11,805,000 | |
| 陈海军 | 境内自然人 | 14.93% | 15,000,000 | 15,000,000 | 0 | |
| 阮光寅 | 境内自然人 | 3.73% | 3,750,000 | 3,750,000 | 0 | |
| 孙伯仁 | 境内自然人 | 3.73% | 3,750,000 | 3,750,000 | 0 | |
| 何周法 | 境内自然人 | 2.99% | 3,000,000 | 3,000,000 | 0 | |
| 楼来锋 | 境内自然人 | 2.24% | 2,250,000 | 2,250,000 | 0 | |
| 百瑞信托有限责任公司-百瑞恒益52号 | 境内非国有法人 | 0.34% | 343,492 | 0 | 0 | |
| 郭冬临 | 境内自然人 | 0.30% | 298,778 | 0 | 0 | |
| 山东省国际信托有限公司-恒鑫一期集合资金信托 | 境内非国有法人 | 0.28% | 281,697 | 0 | 0 | |
| 魏建犹 | 境内自然人 | 0.15% | 151,765 | 0 | 0 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||
| 百瑞信托有限责任公司-百瑞恒益52号 | 343,492 | 人民币普通股 | ||||
| 郭冬临 | 298,778 | 人民币普通股 | ||||
| 山东省国际信托有限公司-恒鑫一期集合资金信托 | 281,697 | 人民币普通股 | ||||
| 魏建犹 | 151,765 | 人民币普通股 | ||||
| 徐磊刚 | 146,000 | 人民币普通股 | ||||
| 石佩苓 | 100,000 | 人民币普通股 | ||||
| 王秀芹 | 97,400 | 人民币普通股 | ||||
| 林春成 | 80,624 | 人民币普通股 | ||||
| 陈雪虹 | 78,050 | 人民币普通股 | ||||
| 孙伟明 | 71,900 | 人民币普通股 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、公司前十名股东中：陈夏英为公司实际控制人，陈海军为实际控制人陈夏英之弟，孙伯仁为实际控制人陈夏英的妹夫，他（她）们之间存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动人。 2、公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也无法判断他们是否属于一致行动人。 | |||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 陈夏英 | 董事长 | 女 | 47 | 2009年11月27日 | 2012年11月27日 | 31,500,000 | 47,250,000 | 资本公积金转增股本 | 13.20 | 否 |
| 陈海军 | 董事、总经理、财务总监 | 男 | 39 | 2009年11月27日 | 2012年11月27日 | 10,000,000 | 15,000,000 | 资本公积金转增股本 | 12.00 | 否 |
| 阮光寅 | 董事、副总经理 | 男 | 48 | 2009年11月27日 | 2012年11月27日 | 2,500,000 | 3,750,000 | 资本公积金转增股本 | 7.92 | 否 |
| 楼来锋 | 董事、副总经理 | 男 | 52 | 2009年11月27日 | 2012年11月27日 | 1,500,000 | 2,250,000 | 资本公积金转增股本 | 10.80 | 否 |
| 孙伯仁 | 董事 | 男 | 47 | 2009年11月27日 | 2012年11月27日 | 2,500,000 | 3,750,000 | 资本公积金转增股本 | 7.20 | 否 |
| 王松涛 | 董事 | 男 | 43 | 2009年11月27日 | 2012年11月27日 | 0 | 0 | 未变动 | 6.60 | 否 |
| 孙凤民 | 独立董事 | 男 | 49 | 2009年11月27日 | 2012年11月27日 | 0 | 0 | 未变动 | 4.00 | 否 |
| 徐志康 | 独立董事 | 男 | 48 | 2009年11月27日 | 2012年11月27日 | 0 | 0 | 未变动 | 4.00 | 否 |
| 章程 | 独立董事 | 男 | 57 | 2009年11月27日 | 2012年11月27日 | 0 | 0 | 未变动 | 4.00 | 否 |
| 楼勇奇 | 监事会主席 | 男 | 40 | 2009年11月27日 | 2012年11月27日 | 0 | 0 | 未变动 | 7.20 | 否 |
| 李小龙 | 监事 | 男 | 35 | 2009年11月27日 | 2012年11月27日 | 0 | 0 | 未变动 | 7.20 | 否 |
| 寿田光 | 监事 | 男 | 46 | 2009年11月27日 | 2012年11月27日 | 0 | 0 | 未变动 | 7.20 | 否 |
| 马三光 | 董事会秘书、副总经理 | 男 | 34 | 2009年11月27日 | 2012年11月27日 | 0 | 0 | 未变动 | 10.80 | 否 |
| 合计 | - | - | - | - | - | 48,000,000 | 72,000,000 | - | 102.12 | - |
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 陈夏英 | 董事长 | 7 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 陈海军 | 董事、总经理、财务总监 | 7 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 阮光寅 | 董事、副总经理 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 楼来锋 | 董事、副总经理 | 7 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 孙伯仁 | 董事 | 7 | 5 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 王松涛 | 董事 | 7 | 4 | 2 | 1 | 0 | 否 |
| 孙凤民 | 独立董事 | 7 | 2 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 徐志康 | 独立董事 | 7 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 章程 | 独立董事 | 7 | 1 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 年内召开董事会会议次数 | 7 |
| 其中：现场会议次数 | 1 |
| 通讯方式召开会议次数 | 2 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 4 |
浙江山下湖珍珠集团股份有限公司
2009年年度报告摘要