二、募集资金拟投资项目简介

１、１０，０００吨／年连铸功能耐火材料项目

项目拟建设的１０，０００吨／年连铸功能耐火材料生产线主要生产钢铁工业连铸用长水口、整体塞棒、中间包上水口和浸入式水口等功能耐火材料。其中，长水口和浸入式水口分别是中间包承上启下（钢包钢水向中间包输送和中间包钢水向结晶器输送）的关键耐火材料，主要起隔绝钢水与空气接触，防止钢水氧化的作用；整体塞棒和中间包上水口主要起控制钢水流速、流量和开关浇铸的作用，在钢铁工业和耐火材料行业中统称这些材料为“连铸功能耐火材料”。连铸功能耐火材料对保证钢材质量和安全生产起着非常重要的作用，是钢铁生产工艺过程中不可或缺的关键耐火材料。

本项目采用的连铸功能耐火材料生产技术是本公司自主开发，具有自主知识产权的专有技术，２００７年公司建成连铸功能耐火材料中试生产线。为了抢占市场先机，发行人自筹资金提前投资于该募投项目，经２００８年和２００９年投资扩产，截至２００９年末连铸功能耐火材料的产能达到２，０００吨／年。产品已在首钢、天津荣钢、沙钢、唐钢、包钢、唐山港陆钢铁公司、河北文丰钢铁公司和河北新金钢铁公司等企业进行使用，使用效果良好，得到了客户的充分肯定，并签订了批量供货合同。该产品还于２００８年３月在ＡｒｃｅｌｏｒＭｉｔｔａｌ钢铁公司的德国Ｒｕｈｒｏｒｔ钢厂试用，客户评价良好。本公司连铸功能耐火材料目前生产技术成熟，产品质量稳定，并在国内外多家钢铁企业成功使用，具备实现规模化工业生产的技术条件。

２、５５，０００吨／年优质耐火材料项目

本项目是公司计划在洛阳建设８０，０００吨／年优质耐火材料项目中的一期工程内容，项目年生产规模为５５，０００吨，包括４５，０００吨炉外精炼用优质尖晶石砖及优质低碳镁碳砖和１０，０００吨高档陶瓷纤维及制品。优质尖晶石砖和优质低碳镁碳砖项目产品主要用于钢铁工业的炉外精炼设备，以满足我国低碳、超低碳钢等品种钢发展的需要，还可用于钢铁行业快速发展的ＲＨ精炼设备以替代目前使用的含铬耐火材料。陶瓷纤维及制品项目产品用途广泛，可以满足各类高温行业不同使用温度和使用部位隔热保温的需要，是国家大力倡导推广的新型节能环保型材料。

炉外精炼用优质尖晶石砖生产技术是本公司为满足钢铁工业优质低碳钢、超低碳钢冶炼对无碳耐火材料的市场需求，自主开发成功的，具有自主知识产权的专有技术，该项技术已获得国家发明专利（专利号ＺＬ ０２ １ １７３７０．２），并荣获北京市昌平区科技推广二等奖。

本公司自主研制开发出了炉外精炼用优质低碳镁碳砖生产技术。项目产品于２００５年开始在首钢、本钢等试用，性能优良，使用效果良好。不但满足了精炼钢包渣线部位用耐火材料的高抗侵蚀性能要求，而且减少了使用镁碳砖带来的钢液增碳问题。项目产品目前已在首钢迁钢、本钢、邢钢等国内众多钢铁企业推广使用，减少钢液增碳效果明显，技术水平处于国内先进水平。

高档陶瓷纤维及制品生产技术是本公司自主研制开发的专有技术。本公司的陶瓷纤维组合块目前在宝钢的市场占有率达到８０％以上。目前项目产品已在首钢、本钢、鞍钢、包钢、首钢迁安公司、邢钢和天津荣钢等十多家钢铁企业使用，取得了显著的节能效果和良好的综合经济效益。２００１年建成的深圳龙岗垃圾焚烧发电厂和惠州瑞威能源再生公司的日处理１，０００吨垃圾焚烧炉及余热锅炉均采用本公司产品，其中垃圾焚烧炉用公司生产的硬质陶瓷纤维板作为背衬材料，余热锅炉全纤维炉衬采用公司生产的陶瓷纤维组合块，到目前使用寿命已达７年，远远超过１．５年的设计寿命。

三、募集资金拟投资项目效益情况

１、１０，０００吨／年连铸功能耐火材料项目

项目生产规模为年产１０，０００吨连铸用功能耐火材料。本项目总投资为１５，６２３．９３万元，其中建设投资１３，９０５．５６万元，流动资金１，７１８．３７万元。建设投资中，建筑工程费１，２９８．６４万元，安装工程费１，２０５．９６万元，工艺设备购置费５，６０３．２９万元，热工设备１，２８５万元，机加工设备８０２．０９万元和检验测试中心８５０万元，其它工程费用７８９．４万元，基本预备费１，３７８．０３万元。

本项目建设期１２个月。公司已在２００８年和２００９年自筹资金提前投资建设该募投项目，截止２００９年末公司已累计投入３，４１８．７７万元，其中固定资产等资本性支出１，６４４．７５万元，铺垫流动资金１，７７４．０２万元，目前已经形成产能２，０００吨／年。公司计划待募集资金到位后，再将产能扩大到１０，０００吨／年，实现本项目的计划产能目标，并用募集资金置换已投入的自筹资金。

２、５５，０００吨／年优质耐火材料项目

项目年生产规模为５５，０００吨，包括４５，０００吨炉外精炼用优质尖晶石砖及优质低碳镁碳砖和１０，０００吨高档陶瓷纤维及制品。项目总投资２４，１７１．３４万元，其中建设投资１９，５６２．４９万元，流动资金４，６０８．８５万元。建设投资中，建筑工程３，７０５．７７万元，安装工程１，５２７．９万元，设备购置１０，８１４．９５万元，其它工程费用１，２０８．９６万元，基本预备费２，３０４．９１万元。

本项目建设期１４个月。公司已经于２００９年利用自筹资金投资建设本项目中的优质尖晶石砖生产线，截止２００９年末累计投资为２，８６５．８５万元，其中固定资产等资本性支出１，５５７．９４万元，铺垫流动资金１，３０７．９１万元，目前已经形成４，０００吨／年的生产规模；公司计划待募集资金到位后，投资建设剩余项目，并用募集资金置换已投入的自筹资金。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要第一节中所列风险因素外，本公司还提请投资者注意以下风险：

１、经营风险

（１）营销依赖主要大客户的风险

本公司主要为大、中型钢铁企业提供耐火材料整体承包服务，在获得大型优质客户的同时，销售收入相对集中于少数客户。２００７年、２００８年和２００９年前五名客户销售收入占总营业收入的比例分别为４２．７５％、３８．６２％和４４．１２％。由于新客户不断增加，公司客户集中度呈降低趋势，但目前依然处于较高水平。客户高度集中将不利于公司分散经营风险，单一客户的得失将对公司生产经营带来较大影响。

（２）市场竞争的风险

我国耐火材料行业生产能力严重分散，处于完全竞争状态，市场竞争较为激烈。截至２００８年底，我国耐火材料行业主营业务收入５００万元以上的规模企业约２，０００家（包括耐火材料制品企业和原材料企业），平均年产量不足２．５万吨，其中耐火材料制品企业约１，５００家，平均年产量约１．６万吨。除此之外，尚存在大量未进入统计口径的小型耐火材料企业，这些企业数量较大、生产能力高度分散，产品档次较低，拉低了行业产品的平均价格和盈利水平。

另一方面，随着全球经济一体化程度的不断提高，众多国际耐火材料生产企业纷纷进驻中国，参与中国耐火材料市场竞争，使得中国国内的耐火材料市场竞争趋于国际化。这些公司在技术、管理方面均具有较强的竞争优势，国际先进同行进入中国市场后，也对发行人形成了一定的竞争压力。

２、财务风险－净资产收益率下降风险

本次发行完成后，公司净资产预计将较２００９年１２月３１日大幅增加。鉴于募集资金拟投资项目需要一定的建设期和达产期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，在一段时间内将导致净资产收益率较以前年度有所下降，净资产收益率存在下降风险。

３、技术和人才流失风险

先进的钢铁生产工艺与高附加值钢材对耐火材料制品要求很高，所以中高端耐火材料制品从研发、中试到最终产业化均需要大量的研发投入和长期的技术积累。本公司致力于为以钢铁为主的冶金行业提供优质高效的耐火材料产品，多年来积累了丰富的技术经验和工艺诀窍，培养了一大批技术骨干人员。如果这些技术秘密泄露或技术人员流失，将对本公司的生产经营带来较大的影响。

４、管理风险

公司管理层主要来自原有创业团队，基本以耐火材料专业技术人员为主，管理层构成尚需进一步丰富，管理水平尚需进一步提高。本次募集资金到位和投资项目建成投产后，公司资产规模和生产规模都将大幅提高，在资源整合、科技开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的影响。

５、大股东控制风险

公司的实际控制人为赵继增先生，本次发行前，赵继增持有４６，５１０，４８４股，占总股本的４５．９４％，处于相对控股地位。本次发行后，赵继增仍将处于相对控股地位。如果赵继增个人利益与公司或者公司其他股东利益发生冲突，则赵继增可能利用其控股地位作出不利于其他股东的决策，侵害中小股东利益。

６、发行人税收优惠政策变化的风险

发行人在２００７年至２００９年的报告期内，一直被认定为高新技术企业，享受１５％的企业所得税优惠税率；发行人控股子公司洛阳利尔于２００８年被认定为高新技术企业，从２００８年起享受１５％的企业所得税优惠税率；发行人控股子公司上海利尔在２００７年和２００８年按核定征收方式缴纳企业所得税，于２００９年１２月被认定为高新技术企业，从２００９年起享受１５％的企业所得税优惠税率，所得税征收方式更改为查帐征收。按查帐征收应缴与核定征收实缴的所得税差额测算，２００７年和２００８年上海利尔享受的所得税优惠占发行人当年归属于母公司股东净利润的比例分别为３．２０％和２．３３％。

高新技术企业认定证书有效期为三年，即北京利尔和洛阳利尔从２００８年至２０１０年、上海利尔从２００９年至２０１１年可以享受１５％的所得税优惠税率。高新技术企业认定证书到期后如经过复审再次被认定为高新技术企业后，可以继续享受该项税收优惠。如果北京利尔、洛阳利尔和上海利尔在现有的高新技术企业认定证书到期后不能被继续认定为高新技术企业，将不能继续享受企业所得税税收优惠，进而对发行人的经营业绩造成不利影响。

二、其他重要事项

１、重大合同

北京利尔于２００９年１２月与兴业银行股份有限公司北京世纪坛支行签署了短期借款合同及抵押合同，以北京利尔［Ｘ京房权证昌股字第３４８１３１号］项下的房屋所有权及［京昌国用（２００８出变）第０４３号］项下土地使用权（土地面积５３，２８０．６４平方米，建筑面积合计２１，７７２．９０平方米）作抵押，获取２，５００万元的短期流动资金借款，借款及抵押期限均为２００９年１２月２８日—２０１０年１２月２７日，合同规定放款日以借款凭证记载的实际发放日为准，如果实际发放日迟于前款记载的借款发放日，则借款到期日相应顺延。北京利尔于２０１０年１月７日收到该笔借款，借款利率为同期同档次国家基准利率。

２００８年８月１４日，上海利尔与中国工商银行上海宝山支行签署了短期借款合同及最高额抵押合同，以上海利尔位于上海市宝山区陈川西路１号工业用途房地产（房屋建筑物共３幢，建筑面积合计３，６５７．５２平方米，土地面积９，２４１．０平方米，房地产权证为沪地产宝字２００６第００１８０６号《上海市房地产权证》）作抵押，获取最高额９４０万元的借款额度，授信期间为２００８年８月１４日―２０１１年８月１４日。２００９年５月２５日上海利尔在上述抵押合同下获取了借款２９０万元，借款期间为２００９年５月２５日―２０１０年５月２５日，借款年利率为中国人民银行一年期贷款基准利率基础上浮５％。２００９年８月１４日，上海利尔在上述抵押合同下获取了借款５８０万元，借款期间为２００９年８月１８日―２０１０年８月１８日，借款年利率为中国人民银行一年期贷款基准利率。截至２００９年１２月３１日，上海利尔借款余额８７０万元。

除上述借款合同外，截止本招股意向书签署日，本公司及本公司控股子公司已签署、正在履约的交易金额在５００万元以上或对生产经营有重大影响的产品销售合同３份，整体承包合同１０份。

截至本招股意向书签署日，本公司不存在任何形式的对外担保情况。

２、诉讼与仲裁事项

目前本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项；本公司控股股东以及本公司董事、监事和高级管理人员均不涉及重大诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事和高级管理人员均没有涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各当事人和发行时间安排

一、本次发行各当事人

当事人	名 称	住 所	联系电话	传真	联系人
发行人	北京利尔高温材料股份有限公司	北京市昌平区科技园区火炬街２１号	（０１０） ６１７１２８２８	（０１０） ６１７１２８２８	张建超
保荐人 （主承销商）	民生证券有限责任公司	北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层	（０１０） ８５１２７９９９	（０１０） ８５１２７８８８	余华为、苏欣、李娟、曹文轩、吴千山
律师事务所	北京市君致律师事务所	北京市朝阳区朝阳门北大街乙１２号天辰大厦９层	（０１０） ６５５１８５８０	（０１０） ６５５１８６８７	孙学运 林 莉
会计师事务所	天健正信会计师事务所有限公司	北京市西城区月坛北街２６号恒华国际商务中心４层４０１室	（０１０） ５９５３５５８８	（０１０） ５８２５６６３３	乐超军 王书阁
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层	（０７５５）２５９３８０００	（０７５５） ２５９８８１２２	－
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南中路５０４５ 号	（０７５５）８２０８３３３３	（０７５５） ８２０８３１６４	－

二、预计发行时间表

询价推介时间	２０１０年４月６日－２０１０年４月８日
定价公告刊登日期	２０１０年４月１２日
申购日期和缴款日期	２０１０年４月１３日
股票上市日期	发行后尽快安排上市

第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在本公司和保荐人（主承销商）办公地址查阅本公司招股意向书全文及以下备查文件。

（一）发行保荐书；

（二）发行保荐工作报告

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制专项鉴证报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）《公司章程》（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

投资者也可在深圳证券交易所网站查阅招股意向书全文及备查文件。

北京利尔高温材料股份有限公司

2010年1月28日