本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  1.召开时间：2010年4月2日

  2.召开地点：西藏自治区拉萨市公司会议室

  3.召开方式：现场投票方式

  4.召集人：西藏矿业发展股份有限公司董事会

  5.主持人：董事长曾泰先生

  6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、会议的出席情况

  出席的总体情况：

  股东（代理人）6人、代表股份75,987,211股、占上市公司有表决权总股份27.56 ％。

  四、提案审议和表决情况

  （一）、审议同意关于西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司实施债务重组的议案：

  西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（原名西藏扎布耶锂业高科技有限公司，2009年10月26日变更为现名，以下简称扎布耶公司）是公司的控股子公司，由于扎布耶公司资本金投入不足，长期以来依靠银行贷款及上市公司资金支持开展业务。为从根本解决扎布耶公司债务问题，恢复其融资能力，公司拟联合扎布耶公司其他股东，对扎布耶公司实施承担债务、债转股等系列重组。

  1、根据西藏自治区产业政策的要求，在保证西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”）对扎布耶公司控股地位并兼顾国有资产保值增值的前提下，西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”）与扎布耶公司做出如下债务重组安排：

  （1）、矿业总公司承接扎布耶公司所欠中国农业银行拉萨市康昂东路支行81,350,000.00元债务。

  2010年3月15日，矿业总公司已收到中国农业银行拉萨市康昂东路支行的上级主管行西藏自治区分行营业部《关于同意西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司债务重组的复函》（农银藏营函[2010]3号）。

  （2）、矿业总公司全额承担扎布耶公司欠其控股子公司永兴建设有限责任公司18,737,270.51元债务。2010年3月13日，矿业总公司与永兴建设有限责任公司已就前述债务签订债务承接协议。

  （3）、上述债务承接完成后，矿业总公司对扎布耶公司债权增至103,343,724.70元。矿业总公司以其中102,100,000.00元债权及现金50,000,000.00元增资扎布耶公司。

  此重组事项属关联交易。矿业总公司和西藏藏华工贸有限公司为关联股东，因此以上两家关联股东回避表决。

  ①表决情况：

  关联股东矿业总公司（持有48,779,741股）、西藏藏华工贸有限公司（持有9,665,237股）回避表决该议案；同意17,542,233股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  ②表决结果：提案获得通过。

  有关本次关联交易事项详见2010年3月18日的《西藏矿业发展股份有限公司控股子公司的关联交易公告（2010-002）》。

  2、根据西藏自治区产业政策的要求，在保证西藏矿业对扎布耶公司控股地位并兼顾国有资产保值增值的前提下，西藏矿业与扎布耶公司做出如下债务重组安排：

  （1）、西藏矿业承接扎布耶公司所欠中国农业银行拉萨市康昂东路支行43,650,000.00元债务。

  2010年3月15日，本公司已收到中国农业银行拉萨市康昂东路支行的上级主管行西藏自治区分行营业部《关于同意西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司债务重组的复函》（农银藏营函[2010]3号）。

  （2）、上述债务承接完成后，公司对扎布耶公司债权增至234,985,223.56元。公司以其中233,700,000.00元债权增资扎布耶公司。

  ①表决情况：

  同意75,987,211股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  ②表决结果：提案获得通过。

  3、中国地质科学院盐湖与热水资源研究发展中心分别以其对扎布耶公司债权2,024,531.40元及现金22,175,468.60元增资扎布耶公司。

  ①表决情况：

  同意75,987,211股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  ②表决结果：提案获得通过。

  本议案的相关内容已公告于2010年3月18日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （二）、审议关于授权董事会办理西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司债务重组具体事宜的议案。

  ①表决情况：

  同意75,987,211股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0％。

  ②表决结果：提案获得通过。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：西藏恒丰律师事务所

  2.律师姓名：贺鹏康 央 金

  3.结论性意见：

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效。

  本次股东大会的表决结果合法有效。

  特此公告。

  西藏矿业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一○年四月二日

  股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2010-005

  西藏矿业发展股份有限公司

  2010 年第一次临时股东大会决议公告