五届九十五次董事会决议公告
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中国纺织机械股份有限公司（以下简称：公司）五届九十五次董事会于2010年4月2日在本公司308会议室召开，会议应出席董事10名，实际出席董事10名（其中：董事雷小华女士因公务原因，未能出席本次会议，委托董事钱建忠先生代为出席并行使表决权）。公司监事及部分高管列席了本次会议。会议由公司董事长李培忠先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、会议以6票同意、0票反对、2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权），审议并通过了“关于公司与太平洋机电（集团）有限公司（以下简称：太平洋集团）之间发生的由于土地出让所形成的有关代垫费用的《协议书》”，本议案涉及关联董事李培忠先生、单国众先生已回避表决；
1、关联交易概述
基于上海市杨浦区土地发展中心依政府规划需收购公司所在的长阳路1687号东50838.3平方米国有土地使用权，而该项收购的地上建筑物与土地权益分属合同双方公司和太平洋集团所有，上海市杨浦区土地发展中心于2008年8月18日分别与公司和太平洋集团指定的上海电气集团资产经营有限公司签订了收购协议。协议约定，相关补偿款由杨浦区土地发展中心分别支付给公司和上海电气集团资产经营有限公司。又基于上述土地的各项搬迁工作需由公司一揽子完成，公司和太平洋集团约定搬迁费用由公司全额垫付，其中属太平洋集团应付部分从土地补偿款中返还公司。现因搬迁工作已近尾声，公司和太平洋集团就搬迁过程中的若干事项经协商一致，拟作出书面确认协议：
根据公司2008年7月16日五届七十八次董事会决议以及公司与太平洋集团共同协商并达成一致，太平洋机电集团已于2009年4月18日来函确认，同意支付上述搬迁调整、设施整修以及停工损失等费用1,480万元。截止2009年12月31日太平洋集团已经支付1,430万元，2010年1月22日支付剩余50万元。截止2009年12月31日，公司为配合太平洋集团完成上述土地移交，代垫搬迁调整费6,388,456.66元，停工损失6,199,079.68元，合计12,587,536.34元；2010年1至3月公司继续代垫搬迁调整费1,541,256.36元。截止2010年3月31日，总计代垫上述费用14,128,792.70元。以后期间公司继续代垫的与上述土地出让有关的费用，经双方确认后由太平洋集团据实结算。另2010年因土地出让公司代垫给联营企业上海中纺机运输服务有限公司6名员工安置补偿款736,701.00元，该代垫款项应由太平洋集团土地出让收益支付，太平洋集团应在2010年4月底前支付给公司。
2、关联方情况及关联方关系介绍
（1）关联方概况：太平洋集团成立于1994年8月1日，注册资本：人民币 11.5亿元；法定代表人：郑元湖； 经营范围： 纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，建筑装潢，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金机电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。
（2）、关联关系：太平洋集团持有本公司116,923,535股股份（占总股本32.74％），为本公司第一大股东。
3、独立董事事前认可情况及独立意见
公司独立董事高勇先生、费方域先生、陆启耀先生、诸若蔚女士在本次董事会前，出具了该项关联交易的事前认可情况意见，同意提交公司董事会审议；在本次董事会上出具了同意该议案的《独立董事意见》，独立董事认为：该关联交易内容符合公司2008年7月16日五届七十八次董事会有关决议的要求，交易公允，未损害其他关联股东特别是中小股东的利益。
4、关联交易的审批程序
本次交易经公司董事会审议通过后授权经营班子订立协议并实施具体操作。
本议案涉及关联董事李培忠先生、单国众先生回避表决；
表决结果：6票同意、0票反对、2票弃权（董事钱建忠、雷小华弃权）。
5、定价政策和定价依据
公司所发生的代垫搬迁调整费和停工损失等均按照实际发生额依法确认，且经太平洋集团审核确认。
二、会议以9票同意、0票反对、1票弃权（董事雷小华弃权），审议并通过了《关于提请董事会授权经营班子处理两家全资子公司的议案》。
根据公司自身调整的需要，为降低管理成本，防止产生资产损失和或有风险，公司经营班子提请董事会授权其对下列两家全资子公司进行处理：
1、上海中纺机国际贸易有限公司，注册资本260万元。
2、上海中伦房地产有限公司，注册资本300万元。
董事会同意该项议案，并授权经营班子依法合规处理。
特此公告。
中国纺织机械股份有限公司
董事会
2010年4月7日
A股证券代码：600610 A股证券简称：SST中纺 编号：临2010－006
B股证券代码：900906 B股证券简称：ST中纺B
中国纺织机械股份有限公司
五届九十五次董事会决议公告