证券代码：600077 证券简称：*ST百科 公告编号：临2010-022

  ■ 辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

董事会声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于本公司证券部供查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

辽宁百科集团（控股）股份有限公司董事会

二〇一〇年四月二日

释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一章 重大事项提示

一、 重大不确定性

(一) 盈利预测的不确定性

本报告书中“第十三章 财务会计信息”章节包含了拟注入资产及本公司本次交易后备考的2010年度盈利预测。

上述盈利预测为根据截止盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟注入资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

(二) 资产交割日的不确定性

本次交易中拟注入资产和拟置出资产交割的前提条件包括：本次交易获得公司股东大会通过，以及中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。

二、 重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十二章 董事会讨论与分析”中的“第四节 风险因素分析”相关内容。

(一) 政策风险

房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。虽然2008年下半年到2009年上半年以来国家陆续出台一系列有利于房地产行业发展的政策，并使得2009年我国房地产市场出现了明显的回升，但随着房地产行业在2009年出现局部过热、部分地区房价上涨过快，国家在2009年12月到2010年3月又陆续出台了相关政策，以遏制部分城市房价过快上涨的势头，维持房地产行业长期健康发展。如果交易后公司不能适应土地调控、税收、金融调控等方面宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。

(二) 行业和经营风险

本次交易后，房地产开发业务将成为本公司的主营业务。房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期影响较大，因此公司的业务和业绩存在一定的波动风险。其次，房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新的投资者不断加入外，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极介入国内房地产市场。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。

此外，本次拟注入资产在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、拆迁、安置补偿、土地储备政策变化等外部因素，将可能增大项目开发难度以及产生产品溢价空间缩小、与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

(三) 审批风险

本次交易尚需经公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准；本次交易完成后，宋都控股持有本公司股份超过本公司总股本的30%，宋都控股要约收购义务的豁免，需要经过公司股东大会审议，并取得中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

(四) 监管风险

2008年5月30日，本公司收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（编号：皖证监立通字[2008]1号）。因本公司涉嫌违反证券法规，中国证券监督管理委员会安徽监管局已决定对本公司立案调查。截止本报告书签署之日，公司尚未收到正式结论。本公司本次交易存在监管风险。

(五) 暂停上市风险

本公司因连续两年亏损，2010年3月1日，股票被上交所实施“退市风险警示”特别处理。根据《上市规则》第14.1.1款规定，如本公司2010年继续亏损，本公司股票将被上交所实施暂停上市处理。

(六) 股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

三、 其他需要关注的事项

1、2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投资将其拥有的百科集团2,789.6521万股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，宋都控股成为了本公司第一大股东，自然人俞建午先生成为了本公司的实际控制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股账户之日三十六个月内不得转让。

2、上市公司2009年年报被天恒信出具保留意见，根据天恒信出具的天恒信审报字【2010】1512号审计报告，导致保留意见的事项为：“截至2009年12月31日，百科集团公司合并财务报表中的“无形资产——土地使用权”账面价值为294,050,330.84元，占百科集团公司合并财务报表资产总额的52.76%。对于上述资产，我们无法获取充分、适当的审计证据判断其发生减值的可能性及金额。”

根据天恒信出具的《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司2009年度审计报告保留事项重大影响消除情况的专项核查说明》（天恒信专审字【2010】1505号），天恒信认为，本公司重大资产置换及发行股份购买资产方案实施后，原导致本公司2009年度审计保留事项的重大影响将可以消除。

第二章 交易概述

第一节 本次交易背景和目的

一、 本次交易的背景

（一）百科集团通过主营业务转型实现持续健康发展的背景

百科集团主要经营钢铁物流等业务。由于2008年全球性金融危机导致钢材价格暴涨暴跌，钢材市场价格出现快速下滑，钢材终端需求减少，特别是2008年9月后钢材市场危机频现，全行业出现亏损。我国钢铁工业产量扩张速度过快，产能总量过剩，产业布局不合理，产业集中度低，资源和市场调控能力弱等深层次问题集中爆发，钢铁行业面临诸多困难。受此影响，百科集团经营成本持续上升，主营业务连续亏损。百科集团2008年度归属于上市公司股东的净利润-2,113.67万元，2009年度归属于上市公司股东的净利润 -2,616.94万元。2010年3月1日，百科集团因连续两年亏损，股票被上交所实施“退市风险警示”特别处理。

百科集团目前已经陷入经营困境，难以靠现有业务实现发展，股东和相关各方的利益难以保障。为最大限度地保护中小股东和相关各方的利益，公司在经营管理等方面需发生实质性改变。为实现百科集团的持续健康发展，百科集团急需注入优质资产，完成主营业务的彻底转型，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，实现持续健康发展，为股东提供回报。

（二）宋都集团房地产开发业务快速发展的战略背景

我国正处于城市化快速发展期，随着宏观经济的复苏，人均可支配收入将稳步上升，居民对改善居住环境的需求日益提高，诸多因素刺激了我国房地产业的快速发展。宋都集团本着“营造舒适家园”的宗旨，以人为本、品质为先，致力于为市场提供优质的家居环境，在创造经济价值与社会价值的同时，打造了良好的品牌。宋都集团已经积累了25年的房地产开发经验，特别是最近3年持续高速增长，已发展成为中国百强房地产企业之一。宋都集团需要利用资本平台，抓住房地产行业的黄金发展时机，拓宽融资渠道，进一步提升品牌价值，提高核心竞争力，加快业务发展。

二、 本次交易的目的

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则，一方面，百科集团将通过本次交易提升整体资产质量，彻底改变主营业务亏损的局面，使公司走出经营困境；另一方面，宋都集团通过本次交易实现上市，并将借助资本市场纽带拓宽融资渠道，进一步提升品牌影响力和市场竞争力，实现快速增长，同时使上市公司在经营管理等方面发生实质性改变，早日走上持续健康发展的良性轨道，充分保护全体股东特别是中小股东的利益，为上市公司股东带来丰厚的回报。

第二节 本次交易原则

一、合法性原则

二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则

三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则

四、避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则

五、诚实信用、协商一致的原则

第三节 本次交易具体方案

一、 本次交易方案

本次交易的方案为：

（一）资产置换

本公司以全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团股权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接。本公司拟置出资产参考评估基准日2009年12月31日的评估结果最终确定的交易价格为291,305,290.99元。

（二）发行股份购买资产

本公司向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权超出置出资产价值部分。宋都集团100%股权参考评估基准日2009年12月31日的评估结果最终确定的交易价格为3,550,937,063.09元。按拟注入资产和拟置出资产最终确定的交易价格计算，本公司分别应向宋都控股发行271,950,738股、向平安置业发行75,541,872股、向郭轶娟发行30,216,749股股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团股权价值超出拟置出资产价值3,259,631,772.10元的部分。

以上资产置换、发行股份购买资产互为前提，构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述各项交易自动失效并终止实施。

本次交易完成后，本公司的全部资产及负债将被置出，本公司将持有宋都集团100%股权。

二、 本次发行股份情况

本次交易中，本公司拟向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份，作为拟注入资产价值与拟置出资产价值之差额的支付对价。本公司本次发行股份的具体情况如下：

（一）发行股票类型

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式

向特定对象非公开发行A股股票。

（三）发行对象

本次发行对象为宋都控股、郭轶娟、平安置业。

（四）认购方式

宋都控股、平安置业、郭轶娟以其各自拥有的宋都集团股权认购百科集团本次发行的全部股份。

（五）发行价格

百科集团本次发行股份的发行价格为：百科集团本次发行股份的第六届董事会第二十一次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日股票交易均价，即8.63元/股。若本公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

（六）发行数量

百科集团本次应按宋都控股、平安置业、郭轶娟于定价基准日持有宋都集团的股权比例分别向各方发行股份，百科集团应发行股份数量为最终确定的拟注入资产价值与拟置出资产价值之差额与百科集团本次发行股份价格的商数。百科集团本次应发行股份数量按以下公式计算：

应发行股份数量＝（拟注入资产价值－拟置出资产价值）/发行价格

根据《资产重组协议之补充协议》，参考勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》与浙勤评报（2010）83号《资产评估报告》，拟注入资产、拟置出资产于2009年12月31日的分别作价3,550,937,063.09元、291,305,290.99元，据此计算确定本次交易最终发行股份数量为377,709,359股。

（七）锁定期安排

宋都控股、郭轶娟在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让；平安置业在本次交易中以所持有的宋都集团股权认购的百科集团股份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。

（八）拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为上交所。

三、 本次交易完成后股权结构图

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第四节 本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

2009年11月10日，公司发布公告，因公司股东百科投资正在讨论重大事项，申请本公司股票自2009年11月11日起连续停牌。

2009年11月16日，公司发布公告，公司接到公司大股东及实际控制人的来函，拟筹划重大资产重组事宜，公司申请股票自2009年11月17日起连续停牌。

2009年12月15日，本次交易预案获得宋都控股执行董事批准。

2009年12月15日，本次交易预案获得平安置业执行董事批准。

2009年12月15日，本公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与百科投资、潘广超签订《保证合同》。公司股票于2009年12月17日恢复交易。

2010年4月2日，本次交易方案经宋都控股执行董事及股东审议通过。

2010年4月2日，本次交易方案经平安置业执行董事及股东审议通过。

2010年4月2日，本公司召开第七届董事会第二会议，审议通过本次交易方案。

2010年4月2日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过本次交易的相关议案，并与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及相关文件。

第五节 交易对方、标的名称及交易定价情况

一、 交易对方名称

本次交易对方为宋都控股、平安置业、郭轶娟。

（一）宋都控股

公司名称：浙江宋都控股有限公司

注册地址：杭州市杭海路227号

通讯地址：杭州市江干区富春路789号

邮政编码：310016

联系电话：0571-86759619

联系传真：0571-86056788

联系人： 周飘遥

（二）平安置业

公司名称：深圳市平安置业投资有限公司

注册地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦

通讯地址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦

邮政编码：518029

联系电话：4008866338

联系人：成翔

（三）郭轶娟

住址：杭州市上城区柳浪新苑23幢

身份证号码：33010419690723****

国籍：中华人民共和国

二、 交易标的名称

本次交易的拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有的宋都集团100%股权，其中宋都控股持有宋都集团72%股权、平安置业持有宋都集团20%股权、郭轶娟持有宋都集团8%股权。

本次交易的拟置出资产为本公司持有的全部资产及负债。

三、 交易标的估值及溢价情况

根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告书》，以2009年12月31日为评估基准日，本次拟注入资产的评估价值合计为355,093.71万元。拟注入资产估值的详细情况参见“第五章 拟注入资产情况”。

根据天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》，以2009年12月31日为审计基准日，本次拟注入资产合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为116,725.27万元，本次拟注入资产母公司报表的所有者权益账面价值为70,698.04万元。

拟注入资产评估值与合并会计报表归属于母公司所有者权益账面价值相比增值204.21%，拟注入资产评估值与母公司报表所有者权益账面价值相比增值402.27%。

关于本次拟注入资产评估的详细情况，请参见本报告书“第五章 拟注入资产情况”以及“第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”等相关章节。

根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）83号《资产评估报告书》，以2009年12月31日为评估基准日，本次拟置出资产的评估价值合计为29,130.53万元。拟置出资产估值的详细情况参见“第六章 拟置出资产情况”。

根据天恒信出具的天恒信审报字（2010）1538号《审计报告》，以2009年12月31日为审计基准日，本次拟置出资产账面净资产为29,270.48万元。

拟置出资产评估值与账面净值相比减值139.96万元，减值率为0.48%

第六节 本次交易构成关联交易

百科投资已将其持有的本公司2,789.6521万股股份转让给宋都控股，股份转让的过户手续已于2010年1月18日完成，股份转让完成后，宋都控股成为本公司的控股股东。本次交易完成后，宋都控股将持有本公司29,984.7259万股，占本公司总股本的55.86%，宋都控股仍为本公司控股股东。根据《上市规则》及相关规定，本次交易构成关联交易。

第七节 本次交易构成重大资产重组

本公司拟通过本次交易将全部资产及负债置出上市公司，同时向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份购买其持有的宋都集团100%股权。本次交易达到《重大资产重组管理办法》的相关标准，构成重大资产重组。本次交易需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会并购重组委员会审核。

第八节 其他事项说明

一、宋都控股受让百科集团股份情况

2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投资将其拥有的百科集团2,789.6521万股股份全部转让给宋都控股，本次股权转让价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，宋都控股为本公司控股股东，自然人俞建午先生为本公司的实际控制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股账户之日三十六个月内不得转让。

第三章 上市公司情况

第一节 公司基本情况

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第二节 公司设立和最近三年控股权变动及重大重组情况

一、 公司设立情况及历史沿革

百科集团原名铁岭精工（集团）股份有限公司，1993年3月30日经辽宁省经济体制改革委员会出具的辽体改发[1993]155号文批准以原铁岭精工机器厂为主要发起人，联合辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司（现更名为铁岭市资金管理局）共同发起，以定向募集方式设立的股份制企业。其中公司主要发起人原铁岭精工机器厂以全部经营性资产和土地使用权，经铁岭市国有资产评估中心评估,铁岭市国有资产管理局铁市资发(1993)9号文确认，评估后的净值为2,010万元，按1：1折股比例折为2,010万股，其他发起人辽宁信托投资公司、铁岭信托投资公司则以债权转股权形式按同比例认购900万股和100万股，发起人股共计3,010万股；其它法人以债权转股权形式按同比例认购募集法人股178万股；公司内部职工以现金形式按同比例认购内部职工股796万股。公司定向募集股份总额为3,984万股。

1997年4月15日，经中国证券监督管理委员会出具证监发字[1997]142号文批准，同意铁岭精工（集团）股份有限公司公开发行普通股1,022万股，原内部职工股占用398万股（共1,420万股社会公众股发行额度，其中内部职工股398万股占用本次额度在发行后一并上市）。公司公开发行后，股本结构为：

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1997年8月18日，公司第五次股东大会决定1996年度的分红方案为每10股送4股红股，资本公积金转增股本为每10股转增2股，共转增3,003.5964万股。经本溪市工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为8,009.5964万元。

1998年10月12日，辽宁信托投资公司与辽宁节能投资控股有限公司签订股权转让协议，辽宁信托投资公司将其持有公司的1,440万股以每股2.2元的价格转让给辽宁节能投资控股有限公司，该次转让已经辽宁省证监局辽证监发[1998]108号、中国证监会证监函[1998]191号文的批复，并办理工商登记手续。

1998年12月，铁岭市财政局出具股权转让证明，证明辽宁节能投资控股有限公司以6,168.8万元受让2,804万股国有股权，辽宁节能投资控股有限公司成为公司第一大股东，持公司53%的股份。同月，公司召开第二次临时股东大会，决定将公司名称变更为“辽宁国能集团（股份）有限公司”。

1999年3月12日，公司1998年年度股东大会决议，决定以公司1998年底总股本8009.5964万股为基数，以利润每10股送红股2股，以资本公积每10股转增1股；同时，按每10股配售新股3股的比例配售新股，共计应配售新股2402.88万股，其中国有股东配售964.8万股，法人股股东配售565.44万股，社会公众股配售681.6万股，内部职工股配售191.04万股，配售价格每股9-12元。国家股由铁岭市国有资产管理局以现金认购，第一大股东辽宁节能投资控股有限公司承诺以优质经营资产和现金足额认购应配股数，其他法人股股东放弃其在本次配股中的配股权。1999年12月10日，辽宁东方会计师事务所出具了辽会师证验字（1999）145号验资报告，本次配售22,694,389股按每股价格9.6元配售，截止1999年12月9日止，已全部出资到位，公司注册资本金变更为12,681.9142万元。上述事项已经工商行政管理局依法核准并办理了工商变更登记手续。送转配实施后股权结构变更为：

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2000年5月8日公司内部职工股10,188,800股上市流通，公司流通股份总数由36,351,942股变为46,540,742股，非流通股由90,467,208股变为80,278,400股。2001年3月6日，公司名称变更为“辽宁国能集团（控股）股份有限公司”。

2005年4月29日，辽宁节能投资控股有限公司与百科实业集团有限公司签署《股权转让协议》，将其持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司1,400万(占11.04%)社会法人股转让给百科实业集团有限公司，转让价格为每股2.46元，总价款34,440,000.00元。

2005年10月25日，辽宁节能投资控股有限公司与本溪超越船板加工有限公司签署《股权转让协议》，将其持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司的22,827,446股(占18%)转让给本溪超越船板加工有限公司，转让价格为每股3.28元，总价款74,874,022.88元。

2006年6月8日，百科实业集团有限公司与辽宁节能投资控股有限公司签署《股权转让协议》，辽宁节能投资控股有限公司将其持有的29,808,363股（占23.5%，其中国有法人股20.78%，社会法人股2.72%）转让给百科实业集团有限公司。2006年12月6日完成了此次股权转让过户手续。截止2006年12月6日，百科实业集团有限公司共持有辽宁国能集团（控股）股份有限公司43,808,363股，占34.54%，潘广超先生成为公司的实际控制人。

2006年12月15日，公司实施股权分置改革计划，股权分置改革方案为以公司资本金向全体流通股股东定向转增股本，以2005年12月31日流通股本46,540,742股为基数，每股获得转增6.94股，共计股份32,299,275股。上述方案实施后，股权结构变更为：

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2008年11月27日，百科实业集团有限公司与百科投资签署《股权转让协议》，百科实业集团有限公司将其持有的37,857,878股（占23.79%）公司股票转让给百科投资，每股转让价格3.00元人民币，转让总价款为人民币113,573,634.00元。2008年12月10日，百科实业集团有限公司已在登记公司办理了股份过户手续，将其持有的公司股份29,037,878股（其中非限售股2,005,436股，限售股27,032,442股）过户给百科投资管理有限公司。2009年1月15日，百科实业集团有限公司已在登记公司办理了股份过户手续，将其持有的公司股份8,820,000股（全部为限售流通股，占公司总股份的5.54%）过户给百科投资管理有限公司。实际控制人未发生改变。

另外，百科实业集团有限公司通过大宗交易及二级市场累计减持本公司股份5,950,485股；百科投资通过大宗交易及二级市场累计减持本公司股份9,961,357股。

截止2009年12月31日，百科集团前10大股东持股情况如下：

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二、 最近三年控股权变动及重大资产重组情况

2008年11月27日，百科实业集团有限公司与百科投资签署《股权转让协议》，百科实业集团有限公司将其持有的37,857,878股（占23.79%）公司股票转让给百科投资，每股转让价格3.00元人民币，转让总价款为人民币113,573,634.00元。股权转让完成后，百科投资成为本公司第一大股东，公司实际控制人没有发生变化。

2009年12月15日，百科投资与宋都控股签订《股权转让协议》，约定百科投资将其拥有的百科集团27,896,521股（占17.53%）股份全部转让给宋都控股，转让价款为3亿元。上述股份已于2010年1月18日在登记公司办理了股份过户手续。股权转让完成后，宋都控股成为了本公司第一大股东，自然人俞建午先生成为了本公司的实际控制人。宋都控股承诺本次受让百科集团之股份，自登记至宋都控股证券账户之日三十六个月内不得转让。

本公司最近三年未进行过重大资产重组。

第三节 公司主营业务情况及主要财务指标

一、 近三年主营业务发展情况

公司的主营业务是钢铁物流，主要从事钢铁贸易、加工和配送等业务。2007年、2008年和2009年实现的主营业务收入分别为55,425.51万元、53,412.94万元和51,973.09万元。公司连续三年未能实现年初制订的业务发展目标，主营业务收入逐年减少，其主要原因是公司采购来源过于集中，业务单一且缺乏核心竞争力。加之近三年来钢材市场价格波动较大，公司未能适应市场变化，公司经营陷入了困境，公司2008年度、2009年度连续两年经审计的年度净利润为亏损，2010年3月1日公司股票被上海证券交易所实施了“退市风险警示”的特别处理，公司面临暂停上市风险。

公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：

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二、 最近三年主要财务情况

（一）资产负债情况

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(下转B34版)

本报告书	指	辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本公司、公司、上市公司、*ST百科、百科集团	指	辽宁百科集团（控股）股份有限公司（600077.SH）
宋都控股	指	浙江宋都控股有限公司
平安置业	指	深圳市平安置业投资有限公司
百科投资	指	百科投资管理集团有限公司
宋都集团	指	杭州宋都房地产集团有限公司
拟注入资产	指	杭州宋都房地产集团有限公司100%股权，其中宋都控股持有72%、平安置业持有20%、郭轶娟持有8%
拟置出资产	指	百科集团全部资产及负债
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本公司拟置出资产进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出拟置出资产价值部分认购本公司本次发行的全部股份
本次资产置换	指	宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与本公司拟置出资产进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接
本次发行股份购买资产	指	宋都控股、平安置业、郭轶娟拟分别以其持有的宋都集团72%股权、20%股权、8%股权价值超出拟置出资产价值部分认购本公司本次发行的全部股份
《资产重组协议》	指	上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署之资产置换及发行股份购买资产协议》
《资产重组协议之补充协议》	指	上市公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
杭州宋都	指	杭州宋都房地产有限公司
南京宋都	指	南京宋都房地产开发有限公司
绍兴宋都	指	绍兴县宋都房地产开发有限公司
桐庐兴寓	指	桐庐县兴寓房地产开发有限公司
浙江东霖	指	浙江东霖房地产开发有限公司
合肥宋都	指	合肥宋都房地产开发有限公司
合肥印象西湖	指	合肥印象西湖房地产投资有限公司
杭州大奇山郡	指	杭州大奇山郡实业有限公司
宋都旅业	指	杭州宋都旅业开发有限公司
宋都物业	指	杭州宋都物业经营管理有限公司
天津溪储	指	天津溪储板材有限公司
大连加中	指	大连加中百科钢铁贸易有限公司
本溪板材	指	本溪板材有限公司
沈阳百科	指	沈阳百科钢铁加工有限公司
多伦宝源	指	多伦宝源矿产品开发有限公司
多伦滦源	指	多伦滦源治沙造林有限公司
审计、评估基准日	指	2009年12月31日
海通证券、独立财务顾问	指	海通证券股份有限公司
法律顾问、锦天城	指	上海市锦天城律师事务所
天健	指	天健会计师事务所有限公司
天恒信	指	山东天恒信有限责任会计师事务所
勤信评估	指	浙江勤信资产评估有限公司
拟注入资产模拟合并审计报告	指	天健出具的天健审（2010）1568号《审计报告》
拟注入资产盈利预测审核报告	指	天健出具的天健审（2010）1660号《审核报告》
拟置出资产模拟合并审计报告	指	天恒信出具的天恒信审报字（2010）1538号《审计报告》
上市公司备考合并审计报告	指	天健出具的天健审（2010）1891号《审计报告》
上市公司备考盈利预测审核报告	指	天健出具的天健审（2010）1910号《审核报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

公司名称：	辽宁百科集团（控股）股份有限公司
公司英文名称：	LIAONING BAIKE GROUP (HOLDING) CO., LTD
股票简称：	*ST百科
股票代码：	600077
注册地：	沈阳市浑南新区科幻路9号
注册资本：	159,118,417元
营业执照注册号：	210132000015031
税务登记证号码：	国税高新字210102122851049、地税南字210140720962064
法定代表人：	俞建午
董事会秘书：	汪萍
通讯地址：	辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层
邮政编码：	110168
联系电话：	024-23530598
经营范围：	电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机械产品的开发、生产、销售和服务；能源、电力项目投资开发及经营管理；电力企业、电力企业电力资产受托经营管理；节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务；钢铁仓储、加工（异地）；钢材销售。（以上项目法律法规限定的除外）；矿石、焦炭、生铁、铁合金、有色金属销售、吊装及普通货运（以运输许可核定经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。

股东名称	股份数（万股）	持股比例 (%)
国家股	2,010.00	40.15
辽宁信托投资公司	900.00	17.98
铁岭信托投资公司	100.00	2.00
社会法人股	178.00	3.55
内部职工股	398.00	7.95
上市流通股	1,420.00	28.37
合计	5,006.00	100.00

股东名称	实施前股份（万股）	送转后股份数（万股）	送转配后
			股份数（万股）	持股比例(%)
铁岭市国有资产管理局	412.00	535.60	659.20	5.20
辽宁节能投资控股有限公司	4,244.00	5,517.20	6,790.40	53.54
铁岭市资金管理局	160.00	208.00	208.00	1.64
社会法人股	284.80	370.24	370.24	2.92
内部职工股	636.80	827.84	1,018.88	8.04
上市流通股	2,272.00	2,953.60	3,635.19	28.66
合计	8,009.60	10,412.48	12,681.91	100.00

股东名称	实施前		实施后
	股份数 （万股）	持股比例 (%)	股份数 （万股）	持股比例 (%)
辽宁节能投资控股有限公司	126.82	1.00	126.82	0.80
本溪超越船板加工有限公司	2,282.74	18.00	2,282.74	14.35
百科实业集团有限公司	4,380.84	34.54	4,380.84	27.53
铁岭市国有资产管理局	659.20	5.20	659.20	4.14
沈阳中成新技术开发有限公司	318.24	2.51	318.24	2.00
铁岭市资金管理局	208.00	1.64	208.00	1.30
其他非流通股股东	52.00	0.41	52.00	0.33
非流通股小计	8,027.84	63.30	8,027.84	50.45
上市流通股	4,654.07	36.70	7,884.00	49.55
合计	12,681.91	100.00	15,911.84	100.00

股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数
百科投资管理集团有限公司	境内非国有法人	17.53	27,896,521
本溪超越船板加工有限公司	境内非国有法人	4.37	6,951,525
刘勇华	境内自然人	1.67	2,655,000
铁岭市财政信用担保局	国有法人	1.31	2,080,000
杭州南宏投资有限公司	境内自然人	1.29	2,044,900
林学灿	境内自然人	0.98	1,552,301
崔樯	境内自然人	0.97	1,537,860
周永华	境内自然人	0.94	1,495,160
张金伟	境内自然人	0.9	1,425,841
中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资基金	国有法人	0.75	1,197,422

业务板块	主营业务收入（万元）			主营业务成本（万元）
	2009年	2008年	2007年	2009年	2008年	2007年
钢铁物流	51,968.23	53,399.44	55,423.50	52,209.78	54,096.57	52,556.05
合计	51,968.23	53,399.44	55,423.50	52,209.78	54,096.57	52,556.05

业务板块	主营业务利润率
	2009年	2009年比 上年变动	2008年	2008年比 上年变动	2007年
钢铁物流	-0.46%	-64.40%	-1.31%	-125.23%	5.17%
合计	-0.46%	-64.40%	-1.31%	-125.23%	5.17%
	营业利润
	-3,275.05	18.81%	-2,756.43	-275.19%	1,573.42

项目	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
总资产（万元）	55,730.59	55,853.13	65,601.60
总负债（万元）	21,351.24	18,169.84	19,067.75
归属于母公司所有者权益（万元）	28,199.06	30,861.00	43,353.21

  交易对方之一 ： 浙江宋都控股有限公司

  住所 ： 杭州市江干区杭海路227号

  通讯地址 ： 杭州市江干区富春路789号

  交易对方之二 ： 深圳市平安置业投资有限公司

  住所 ： 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼

  通讯地址 ： 深圳市福田区八卦三路平安大厦三楼

  交易对方之三 ： 郭轶娟

  住址 ： 杭州市上城区柳浪新苑23幢

  通讯地址 ： 杭州市江干区富春路789号

  独立财务顾问 : ■

  签署日期：2010年4月2日