第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600077 证券简称：*ST百科 公告编号：临2010-022
辽宁百科集团(控股)股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月26日发出会议通知。会议于2010年4月2日下午在杭州富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场开会方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议程序及表决结果合法有效。
经全体董事审议，本次会议通过如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
公司拟实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案，即浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）以其持有的杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团）72%的股权，深圳市平安置业投资有限公司(以下简称“平安置业”)以其持有宋都集团20%的股权，郭轶娟以其持有宋都集团8%的股权（以上各方合计持有宋都集团100%的股权）按照各自的持股比例与公司全部资产和负债（即拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟进行置换的股权（即拟注入资产）价值超出拟置出资产价值部分认购公司本次发行的全部股份。
本公司董事俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决,其他董事对此议案以下表决事项逐一进行了表决。
议案表决事项具体如下：
1、拟置出资产
拟置出资产为公司拥有的全部资产和负债。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
2、拟注入资产
拟注入资产为宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权，其中宋都控股持有宋都集团72%股权，平安置业持有宋都集团20%股权，郭轶娟持有宋都集团8%股权。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
3、交易方式
宋都控股以其持有的宋都集团72%的股权，平安置业以其持有的宋都集团20%的股权，郭轶娟以其持有的宋都集团8%的股权（以上各方合计持有宋都集团100%的股权）按照各自的持股比例与公司全部资产和负债（拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出置出资产价值部分认购公司本次发行的全部股份。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
4、拟置出资产以及拟注入资产的交易定价
本次交易拟置出资产以及拟注入资产的价格参考公司聘请的具有证券资格的资产评估机构的评估结果协商作价。以2009年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值为291,305,290.99元人民币，拟注入资产评估值为3,550,937,063.09元人民币。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
5、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
6、本次发行股份的发行方式
本次发行采取非公开发行方式。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
7、本次发行股份的定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于第六届董事会第二十一次会议决议公告日(定价基准日)前二十个交易日股票交易均价（计算公式为：第六届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即8.63元/股。若定价基准日至本次股票发行日期间,因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将对上述价格进行除权处理。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
8、本次发行股份的数量
本次拟发行股份的数量为377,709,359股普通股股份，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。 若定价基准日至本次股票发行日期间，因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，股票发行数量按规定作相应调整。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
9、本次发行股份的发行对象和支付方式
（1）发行对象：宋都控股、平安置业、郭轶娟。
（2）支付方式：宋都控股以其持有的宋都集团72%的股权，平安置业以其持有的宋都集团20%的股权，郭轶娟以其持有的宋都集团8%的股权（以上各方合计持有宋都集团100%的股权）按照各自的持股比例与公司全部资产和负债（拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出置出资产价值部分认购公司本次发行的全部股份。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
10、本次发行股份的锁定期安排
宋都控股、郭轶娟以其持有的宋都集团股权认购的本公司本次发行的股份自登记至其证券账户之日起36个月内不得转让，平安置业以其持有的宋都集团股权认购的本公司本次发行的股份自登记至其证券账户之日起12个月内不得转让。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
11、本次发行股份的上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
12、本次发行股份前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东按持股比例共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。同时，由公司的新老股东按持股比例共同享有公司注入资产的滚存利润。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
13、评估基准日至交割日期间损益的归属
拟注入资产及其相关业务在相关期间产生的盈利由公司享有，亏损由宋都控股承担。拟置出资产及其相关业务在相关期间产生的盈利由公司享有，亏损则根据公司与百科投资管理集团有限公司、潘广超签订的《保证合同》约定的责任方承担。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
14、人员安排
拟注入资产中与拟置出资产所涉及的人员将根据“人随资产走”的原则由拟注入资产或拟置出资产的承接方承接。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
15、本次交易构成关联交易
根据宋都控股及其一致行动人郭轶娟与本公司签订的相关协议，本次交易后宋都控股及其一致行动人郭轶娟将成为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
上述议案尚需提交公司股东大会审议；本次交易需取得中国证监会核准；本次交易涉及的股票发行将触发认购人的强制要约收购义务，尚待取得中国证监会豁免要约收购的核准。
二、审议并通过《<辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要》的议案
表决情况：本公司董事俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》
就本次重大资产重组涉及的相关协议，根据发行方案，在2009年12月15日签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟资产置换及发行股份购买资产协议》的基础上，公司与宋都控股、郭轶娟签署了《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟资产置换及发行股份购买资产之补充协议》，对于发行股份数量等事项进一步做出了明确。
同时，公司与浙江宋都控股有限公司、郭轶娟签订了《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、郭轶娟关于利润预测之补偿协议》。
表决情况：本公司董事俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于豁免要约收购的议案》
本次发行完成后，宋都控股、郭轶娟合计持有公司61.48%股份，触发宋都控股、郭轶娟向公司全体股东发出收购要约的义务。宋都控股及郭轶娟已承诺通过以宋都集团股权认购的的公司本次发行的股份自登记至其证券账户之日起36个月内不转让，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（2006年证监会令第10号），本次非公开发行股票事项属于可以向中国证监会申请豁免发出收购要约的情形之一。董事会同意并提请股东大会批准豁免宋都控股、郭轶娟向全体股东发出要约收购公司股份的义务。
表决情况：本公司董事俞建午、汪萍、马震洪、孙树峰为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。出席本次会议的非关联董事以赞成票3票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于聘请中介机构的议案》
董事会同意为本次重大资产重组聘请以下中介机构：
1、会计师事务所：聘请天健会计师事务所有限公司、山东天恒信有限责任会计师事务所为公司本次重大资产重组的审计机构，出具相关报告。
2、律师事务所：聘请上海市锦天城律师事务所为本次重大资产重组事宜出具法律意见书并提供相关法律服务。
3、资产评估机构：聘请浙江勤信资产评估有限公司为公司本次重大资产重组拟注入资产及拟置出资产进行评估，并出具相关报告。
本议案表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票7 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
六、审议并通过《关于审议本次重大资产重组相关财务、评估报告的议案》
经本次会议审议，董事会批准公司根据本次重大资产重组的需要编制有关的财务、评估报告，供本次审计、交易信息披露和向监管部门申报之用。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票7票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
董事会认为本次重大资产重组涉及的拟出售资产及拟购买资产聘请的评估师与本公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。我们认为公司本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票7票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了本议案。
八、审议并通过《关于董事会就重大资产置换及发行股份购买资产的审慎性分析的议案》
董事会对本次拟实施重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）涉及的资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定。
议案表决情况：出席本次会议的全体董事以赞成票7 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事项有关事宜的议案》
为顺利推进本次重大资产重组，特提请董事会向股东大会申请就本次公司重大资产重组向公司董事会作出如下授权：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
4、协助宋都控股、郭轶娟办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，
办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让、移交变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜；
9、上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交到公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》
经本次会议审议，董事会决定召集公司2010年第二次临时股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2010年4月22日召开2010年第二次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场会议和网络投票相结合的形式召开。
详见公司《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：出席本次会议的董事以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。
特此公告
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
2010年4月6日
证券代码：600077 证券简称：*ST百科 公告编号：临2010-023
辽宁百科集团(控股)股份有限公司
关于召开2010年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间为：2010年4月22日（星期四）下午14：00，会期半天
网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2010 年4月22日上午9:30～11:30 和13:00～15:00
（二）现场会议召开地点：
沈阳市和平区青年大街390 号沈阳皇朝万鑫酒店八楼会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）股权登记日：2010年4月16日
(五)会议召开方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（六）表决方式：
每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（七）现场会议出席对象：
（1）截止2010 年4月16 日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人可不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师、财务顾问等。
二、会议审议事项
（一）提案名称：
议案 1：逐项审议《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》
1.1、拟置出资产
1.2、拟注入资产
1.3、交易方式
1.4、拟置出资产以及拟注入资产的交易定价
1.5、本次发行股份的种类、每股面值
1.6、本次发行股份的发行方式
1.7、本次发行股份的定价原则和发行价格
1.8、本次发行股份的数量
1.9、本次发行股份的发行对象和支付方式
1.10、本次发行股份的锁定期安排
1.11、本次发行股份的上市地点
1.12、本次发行股份前公司滚存利润的安排
1.13、评估基准日至交割日期间损益的归属
1.14、人员安排
1.15、本次交易构成关联交易
议案 2：《<辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要》
议案 3：《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》
议案 4：《关于豁免要约收购的议案》
议案 5：《关于审议本次重大资产重组相关财务报告的议案》
议案 6：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事项有关事宜的议案》
（二）披露情况
上述审议事项的具体内容，详见 2010年4月7日《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的公司第七届董事会第二次会议决议公告。
（三）特别强调事项
1. 公司股东既可参与现场股票，也可通过上海证券交易所交易系统参加网络股票。
2、本次大会对“议案 1”进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。
3. 在审议上述第1、2、3、4 项议案时，关联股东需回避表决。
三、现场会议登记方法
（一）登记时间：2010年4月19日至20日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：30）
（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。
（三）登记地点：
地 址：辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层
邮政编码：110003 联系电话：024-23530598 联系传真：024-23530500
联 系 人：龚睿
四、参加网络投票股东的投票程序
（一）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年4月22日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（二）投票代码：
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 738077 | 百科投票 | 买入 | 对应申报价格 |
（三）表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（四） 表决议案：
| 议案 序号 | 议 案 内 容 | 对应的申报价格（元） |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案一次性表决 | 99 |
| 1. | 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | 1.00 |
| 1.1 | 拟置出资产 | 1.01 |
| 1.2 | 拟注入资产 | 1.02 |
| 1.3 | 交易方式 | 1.03 |
| 1.4 | 拟置出资产以及拟注入资产的交易定价 | 1.04 |
| 1.5 | 本次发行股份的种类、每股面值 | 1.05 |
| 1.6 | 本次发行股份的发行方式 | 1.06 |
| 1.7 | 本次发行股份的定价原则和发行价格 | 1.07 |
| 1.8 | 本次发行股份的数量 | 1.08 |
| 1.9 | 本次发行股份的发行对象和支付方式 | 1.09 |
| 1.10 | 本次发行股份的锁定期安排 | 1.10 |
| 1.11 | 本次发行股份的上市地点 | 1.11 |
| 1.12 | 本次发行股份前公司滚存利润的安排 | 1.12 |
| 1.13 | 评估基准日至交割日期间损益的归属 | 1.13 |
| 1.14 | 人员安排 | 1.14 |
| 1.15 | 本次交易构成关联交易 | 1.15 |
| 2 | 《<辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要》 | 2.00 |
| 3 | 《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于豁免要约收购的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于审议本次重大资产重组相关财务报告的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事项有关事宜的议案》 | 6.00 |
（五）计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案6中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案6中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案6中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
(六)投票举例
股权登记日持有“*ST百科”的投资者，对公司《<辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要》投票操作程序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738077 | 百科投票 | 买入 | 2.00元 | 1股 | 同意 |
| 738077 | 百科投票 | 买入 | 2.00元 | 2股 | 反对 |
| 738077 | 百科投票 | 买入 | 2.00元 | 3股 | 弃权 |
（七）投票注意事项
1．可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他事项
（一）会议费用：出席会议的人员食宿、交通费用自理
（二）会议联系方式
地 址：辽宁省沈阳市和平区青年大街390号万鑫国际大厦A座33层
邮政编码：110003 联系电话：024-23530598 联系传真：024-23530500
联 系 人：龚睿
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件目录
1、第七届二次董事会决议及公告；
2、2010年第二次临时股东大会文件汇编。
特此公告。
辽宁百科集团（控股）股份有限公司
二○一○年四月六日
独立董事对辽宁百科集团（控股）
股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易的
专项说明及意见
浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称“平安置业”）、郭轶娟拟分别以其持有的杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）72%股权、20%股权、8%股权（宋都控股、平安置业、郭轶娟合计持有宋都集团100%股权）按照持有宋都集团股权的比例与辽宁百科集团（控股）股份有限公司（以下简称“百科集团”、“本公司”、“公司”）全部资产及负债（拟置出资产）进行等值资产置换，并以上述拟注入资产价值超出拟置出资产价值部分认购百科集团本次发行的全部股份（以下简称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。公司事前就本次交易及其涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，独立董事认真审核了上述交易的有关文件。
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《辽宁百科集团（控股）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过有关决议后，经本公司与宋都控股、平安置业、郭轶娟协商，本次重大资产重组的具体方案以及本次重大资产重组中本公司拟置出的资产以及拟注入的资产的范围已经明确，本公司拟就此与宋都控股、平安置业、郭轶娟签署补充协议。于此期间，独立董事分别与相关方就有关拟注入资产和拟置出资产价值的审慎评估；公司投资者利益的保护；宋都控股、平安置业、郭轶娟的支付能力及方式以及拟注入资产的持续经营能力和关联交易等问题进行了持续沟通、讨论，相关方就此向独立董事进行了详尽地阐述、解释和论证。据此，我们一致认为：
一、关于本次交易
百科集团2008年度归属于上市公司股东的净利润-2,113.67万元，2009年度归属于上市公司股东的净利润 -2,616.94万元。2010年3月1日，百科集团因连续两年亏损，股票被上交所实施“退市风险警示”特别处理。
为实现百科集团的持续健康发展，急需向百科集团注入优质资产，使百科集团主营业务彻底转型，提高百科集团的盈利能力和可持续发展能力，为股东提供回报。
根据百科集团经审计的备考财务报告，百科集团按照本次交易完成后的公司架构，百科集团2009年度实现归属于母公司股东净利润分别为21,259.70万元；根据百科集团备考盈利预测，百科集团2010年度预测归属于母公司股东净利润为30,547.00万元。因此，本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于百科集团突出主业、增强抗风险能力。
因此，通过本次交易，百科集团的整体资产质量得到提升，主营业务亏损的局面将得以改变，百科集团的盈利能力和可持续发展能力将大大增强。我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益。
二、关于置出资产及发行股份购买资产
根据百科集团与宋都控股、平安置业、郭轶娟签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》之约定，百科集团拟以其全部资产及负债与宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团股权按各自持股比例进行等值资产置换，拟置出资产由宋都控股、平安置业、郭轶娟或其指定的第三方承接；百科集团拟置出资产的最终定价将参考评估基准日（2009年12月31日）的评估结果确定。同时，百科集团向宋都控股、平安置业、郭轶娟发行股份作为对价，购买宋都控股、平安置业、郭轶娟持有的宋都集团100%股权超出置出资产价值部分。拟注入资产的最终定价将参考评估基准日（2009年12月31日）的评估结果确定。《资产置换及发行股份购买资产协议》对拟置出资产和拟注入资产的过渡期损益安排有利于保护上市公司及其全体股东利益。我们认为《资产置换及发行股份购买资产协议》的内容合法、公平，符合百科集团及其全体股东的利益。
三、评估定价
公司为本次重大资产重组涉及的拟置出资产及拟注入资产聘请的评估师与本公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。我们认为公司本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关一致，评估定价公允。
四、关于关联交易事项
本次重大资产重组完成后，由于俞建午为宋都控股的单一股东，郭轶娟为俞建午之配偶，因此宋都控股与郭轶娟构成一致行动人。本次交易完成后，宋都控股为上市公司的第一大股东，俞建午为上市公司的实际控制人，本公司与宋都控股的交易构成关联交易。为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，俞建午、郭轶娟、宋都控股已就关联交易作出了相关承诺。
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议上述议案时，公司现任董事中的四名关联董事需回避表决；本次交易的相关议案将提交股东大会表决，公司将向公司全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。因此，上述交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。我们同意实施本次交易，并同意将本次交易的相关议案提交公司董事会会议审议。
独立董事（彭政纲）：
独立董事（苏锡嘉）：
独立董事（吴勇敏）：
年 月 日
附件：授权委托书
辽宁百科集团（控股）股份有限公司2010年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人参加辽宁百科集团（控股）股份有限公司2010年度第二次临时股东大会，并授权其并代表本单位（本人）依照以下指
示对下列议案投票行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
该表决具体指示如下：
| 议案 序号 | 议 案 内 容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 总议案 | 特别提示：对全部议案一次性表决 | |||
| 1. | 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》 | |||
| 1.1 | 拟置出资产 | |||
| 1.2 | 拟注入资产 | |||
| 1.3 | 交易方式 | |||
| 1.4 | 拟置出资产以及拟注入资产的交易定价 | |||
| 1.5 | 本次发行股份的种类、每股面值 | |||
| 1.6 | 本次发行股份的发行方式 | |||
| 1.7 | 本次发行股份的定价原则和发行价格 | |||
| 1.8 | 本次发行股份的数量 | |||
| 1.9 | 本次发行股份的发行对象和支付方式 | |||
| 1.10 | 本次发行股份的锁定期安排 | |||
| 1.11 | 本次发行股份的上市地点 | |||
| 1.12 | 本次发行股份前公司滚存利润的安排 | |||
| 1.13 | 评估基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 1.14 | 人员安排 | |||
| 1.15 | 本次交易构成关联交易 | |||
| 2 | 《<辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要》 | |||
| 3 | 《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》 | |||
| 4 | 《关于豁免要约收购的议案》 | |||
| 5 | 《关于审议本次重大资产重组相关财务报告的议案》 | |||
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事项有关事宜的议案》 | |||
委托人姓名或名称（ 签章）：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
注：如欲投票赞成决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权，栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
2010年第二次临时股东大会文件汇编:
1、辽宁百科集团(控股)股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
2、辽宁百科集团（控股）股份有限公司2010年第二次临时股东大会的通知
3 、独立董事关于本次交易的独立董事意见
4.、公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限责任公司、郭轶娟签署之资产置换及发行股份购买资产协议》
5、公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限公司、郭轶娟签署的《辽宁百科集团（控股）股份有限公司与浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置业投资有限责任公司、郭轶娟之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
6、《辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
7、《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
8、 《拟注入资产模拟财务报表审计报告》（天健审2010]1568号）
9、 《辽宁百科集团（控股）股份有限公司备考财务报表审计报告》(天健审[2010]1891号）
10、 《辽宁百科集团（控股）股份有限公司备考合并盈利预测之审核报告》(天健审[2010]1910号）
11、《拟注入资产盈利预测之审核报告》(天健审[2010]1660号）
12、《辽宁百科集团（控股）股份有限公司拟出售资产和负债模拟报表审计报告》（天恒信审报[2010]1538号）
13、《关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司2009年度审计报告保留事项重大影响消除情况的专项核查说明》(天恒信专审字[2010]1505号)
14、《资产评估报告》（浙勤评报[2010]71号）
15、《资产评估报告》（浙勤评报[2010]83号）
16、《上海市锦天城律师事务所关于辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易法律意见书》