本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原重工股份有限公司董事会2010年第二次临时会议于2010年4月6日在公司召开，应到董事9名，实到董事8名，另有朱森第独立董事授权委托刘作舟独立董事代理出席会议并行使表决权。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》
本次非公开发行股票的具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行数量
本次发行股票数量不超过18,000万股（含18,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、认购方式
所有发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
6、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2010年第二次临时会议决议公告之日（2010年4月7日）。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于13.51元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价情况由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
7、限售期
本次非公开发行股份的限售期按中国证监会的有关规定执行。向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。
8、本次非公开发行前滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
10、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金不超过16.86亿元（未扣除发行费用）。募集资金在扣除发行费用后将计划用于以下项目：
| 项目名称 | 项目总投资 （亿元） | 拟投入募集资金 （亿元） |
| 新建高速列车轮轴国产化项目 | 16.86 | 16.86 |
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。如实际募集资金（扣除发行费用后）多于拟投入资金总额，则多出部分用于补充公司流动资金。
11、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述议案需提请公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
《太原重工股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》在上海证券交易所网站披露，网址：http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
批准本议案中涉及的本次非公开发行A股股票方案概要、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析等内容。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票事宜的议案》
根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、在股东大会决议范围内，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定及上市安排的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在上述授权基础上，同意董事会转授权由任意两名董事组成的董事小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，太原重工股份有限公司董事会编制了截至2010年3月31日前次募集资金使用情况的报告。该报告已经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信审（2010）专字第160009号鉴证报告”鉴证。
《公司前次募集资金使用情况的报告》、《太原重工股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》天健正信审（2010）专字第160009号在上海证券交易所网站披露，网址：http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、关于召开2010年第二次临时股东大会的通知：
1、会议召开的基本情况
（1）本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2010年5月6日（星期四）下午2:00
网络投票时间为：2010年5月6日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（2）股权登记日：2010年4月27日（星期二）
（3）现场会议召开地点：太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司会议室。
（4）召集人：公司董事会
（5）会议方式：本次股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（6）参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（7）会议出席对象
①凡2010年4月27日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
②公司董事、监事和高级管理人员。
③公司聘请的见证律师。
④公司董事会邀请的其他人员。
2、本次股东大会审议事项
议案1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
议案2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行数量
2.04 发行对象
2.05 认购方式
2.06 发行价格及定价方式
2.07 限售期
2.08 本次非公开发行前滚存的未分配利润的安排
2.09 上市地点
2.10 募集资金数额及用途
2.11 决议的有效期
议案3、《本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
议案4、《关于非公开发行A股股票预案的议案》
议案5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
议案6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、本次股东大会现场会议的登记方法
（1）登记方式：
①法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
②自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书（见附件一）、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明"股东大会登记"字样。
（2）登记时间：2010年5月5日（星期三）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00。
（3）登记地点及授权委托书送达地点：太原重工股份有限公司董事会办公室
联系人：吴秀龙 王秀梅
地 址：太原市万柏林区玉河街53号太原重工股份有限公司董事会办公室
邮政编码：030024
电 话：0351-6362824
传 真：0351-6362554
4、股东参与网络投票的投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上交所交易系统参加网络投票。网络投票程序见附件二。
5、其他事项
（1）本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。
（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
（3）本次股东大会联系方式：
地址：太原市万柏林区玉河街53 号董事会办公室 邮政编码：030024
电话：0351—6362824 传真：0351—6362554
联系人： 吴秀龙、王秀梅
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2010年4月7日
附件一：
太原重工股份有限公司2010年第二次临时股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席太原重工股份有限公司2010年第二次临时股东大会。表决指示：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | |||
| 2.03 | 发行数量 | |||
| 2.04 | 发行对象 | |||
| 2.05 | 认购方式 | |||
| 2.06 | 发行价格和定价方式 | |||
| 2.07 | 限售期 | |||
| 2.08 | 本次非公开发行股票前滚存利润的安排 | |||
| 2.09 | 上市地点 | |||
| 2.10 | 本次非公开发行股票的募集资金数额及用途 | |||
| 2.11 | 本次非公开发行股票决议有效期限 | |||
| 3 | 《本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | |||
| 4 | 《关于非公开发行A股股票预案的议案》 | |||
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | |||
受托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权： 同意 反对 弃权
如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否
委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托日期：
受托人身份证号码： 受托人姓名：
注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。
附件二
股东参与网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码：
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 |
| 738169 | 太重投票 |
2、买卖方向：均为买入
3、申报价格：
如果股东想一次性表决所有议案，则在“委托价格”项下申报99元，表决方法如下表示意：
| 一次性表决所有决议 | 决议内容 | 申报价格 |
| 议案1—议案6 | 本次股东大会所有议案 | 99元 |
如果股东想依次表决所有议案，在“委托价格”项下1元代表议案1，2元代表议案2，以此类推，具体情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 1元 |
| 2 | 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 2元 |
| 2.01、发行股票的种类和面值 | 2.01 元 | |
| 2.02、发行方式和发行时间 | 2.02 元 | |
| 2.03、发行数量 | 2.03 元 | |
| 2.04、发行对象 | 2.04 元 | |
| 2.05、认购方式 | 2.05 元 | |
| 2.06、发行价格和定价方式 | 2.06 元 | |
| 2.07、限售期 | 2.07 元 | |
| 2.08、本次非公开发行股票前滚存利润的安排 | 2.08 元 | |
| 2.09、上市地点 | 2.09 元 | |
| 2.10、本次非公开发行股票的募集资金数额及用途 | 2.10 元 | |
| 2.11、本次非公开发行股票决议有效期限 | 2.11 元 | |
| 3 | 《本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 | 3 元 |
| 4 | 《关于非公开发行A股股票预案的议案》 | 4 元 |
| 5 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》 | 5 元 |
| 6 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 6元 |
4、表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
二、投票举例
股权登记日持有“太原重工”股票的投资者，对公司提交的第二个议案《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中的《发行股票的种类和面值》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738169 | 太重投票 | 买入 | 2.01元 | 1股 | 同意 |
| 738169 | 太重投票 | 买入 | 2.01元 | 2股 | 反对 |
| 738169 | 太重投票 | 买入 | 2.01元 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票，不纳入表决统计。
2、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。在议案2中，申报价格2.00元代表议案二项下的全部11个子项，对议案2中各子项议案的表决申报优先于对议案组2的表决申报。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：临2010—006
太原重工股份有限公司董事会2010年第二次临时会议决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的通知