公司声明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票预案已经公司董事会2010年第二次临时会议审议通过，尚需由太原重型机械（集团）制造有限公司逐级上报山西省国资委审批，在获得山西省国资委批准后提请股东大会表决；获得公司股东大会批准后报中国证监会核准。

2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告之日（即2010年4月7日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.51元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。发行价格将在取得本次非公开发行股票的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

4、本次发行股票数量不超过18,000万股（含18,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

释 义

在太原重工股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义。

1	公司/本公司/太原重工	指	太原重工股份有限公司
2	太重集团	指	太原重型机械集团有限公司
3	太重制造	指	太原重型机械（集团）制造有限公司
4	本次发行、本次非公开发行	指	太原重工以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过18,000万股（含18,000万股）人民币普通股股票
5	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
6	山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
7	元	指	人民币元
8	EN标准	指	欧洲铁路应用-轮对和转向架-车轴-产品要求
9	JIS标准	指	日本工业标准-铁路车辆用车轴
10	AAR标准	指	北美热处理碳素钢车轴标准
11	TB标准	指	中国铁路车辆用LZ50钢车轴及钢坯技术条件

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）我国铁路轮轴市场需求较大

我国是一个以铁路运输为主的国家，货物和旅客的运输主要靠铁路来完成。目前国内的铁路运输里程和车辆轴荷，距发达国家相差甚远，难以满足经济发展对铁路运输的需求，加快发展铁路事业已经势在必行。

1、大铁路市场

随着铁路装备现代化进程不断加快，机车、客车、货车车辆等装备水平将全面提升，对车轮、车轴的需求不断增加。自2007年和谐号大功率货运机车开始生产后，除地方铁路少量需求外，国产既有机车基本不再生产，10～15年后将陆续由和谐号机车替代。目前我国既有电力机车和内燃机车共两万台左右，机车轮的年需求量在3万片以上，由于我国大功率机车车轮的制造技术相对薄弱，目前基本上依靠进口；机车轴的需求在2万根左右。

我国铁路货车的保有量约70万辆。货运列车目前主要向重载方向发展（80吨级货车、30吨轴重专用货车等），同时对既有货车进行设计速度为120公里/小时的改造，并且开发不同用途的时速达160公里/小时的快速货运列车，这些改进措施及投入运营，将带来对货车车轮需求的明显增加。预计车轮的年需求约70～80万片、车轴30～40万根。

普通客车对轮轴产品的需求也逐年稳定增加，年需求车轮6万片，车轴2万根。

2、高速列车市场

为了实现我国铁路发展目标，2004年，铁道部引进了时速200公里及以上的动车组技术。由于动车组可以根据线路客流量的变化进行灵活编组，实现高密度小编组发车以及具有安全性能好、运量大、往返不需掉转车头、污染小、节能、自带动力等优点而受到国内外市场的青睐。2007年，我国经过消化、吸收和再创新，时速200公里/小时及以上的动车组开始批量下线，并成功用于铁路第六次大面积提速。高速动车的投入运营，成为中国铁路技术与装备现代化的重要标志。车轮车轴作为高速动车组走行的关键零部件，直接关系到列车运行的安全性与经济性，由于我国车轮车轴制造技术相对落后，目前仍然依赖进口。另外，车轮既是安全部件又是易耗品，每运行120万公里需要回厂检修一次，运行240万公里后则必须更换，预计今后每年高速动车轮对需求在5万副以上。

3、城市轨道及工矿企业用轮需求

未来十年，将是中国城市轨道交通发展的高峰时期。至2008年底，我国已有10个城市建成并投入运营29条轨道交通线路。年客运总数达22亿人次以上。预计到2015年，全国约有22个城市将建设79条城市轨道交通线路，总长2,259公里。这些轨道车辆需车轮约4~5万片/年以上，车轴2万根。

4、国际市场需求

随着国内铁路车轮的制造水平不断提高，近年来，国外公司加大了从中国采购车轮车轴的数量。美洲等AAR标准覆盖的地区每年从中国采购车轮约6万片，车轴6~8万根；欧洲市场采购约6万片车轮，3万根车轴；印度及东南亚市场年需车轮8万片以上，其它市场年需车轮4万片左右，车轴2万根。

（二）目前国产轮轴的制造水平有待提高

铁路车轮、车轴不但要在型式尺寸上达到相关的技术标准，制造工艺也必须具有很高的水平。货运列车的运载负荷从过去开行的2,000吨/列，已发展到今天的8,000～10,000吨/列。今后新装货车车辆，其轴荷都将由现在的21吨，提高到25吨、甚至30吨以上。高速列车所需的车轮、车轴大部分是由德国的GHH-VALDUNES、德国的BVV、意大利的LUCCHINI RS 及日本的UMITOMO METAL等公司制造。

受生产装备和制造技术的限制，高品质轮轴产品，像高速动车组的车轮和车轴的设计、制造水平与国外先进水平有一定差距，尚不能批量生产运行速度200公里/小时以上高速列车车轮车轴。

（三）通过本次非公开发行可提升公司的装备技术水平

太原重工拟建的新建高速列车轮轴国产化项目定位于：工程建设要高起点、高水平；工艺装备要国际先进；环境设施要符合清洁生产的标准；产品质量要国际一流。在项目的建设过程中，公司拟采用一批达到国际先进水平的技术装备和生产工艺。因此，通过本次非公开发行拟投资项目的实施，公司有望实现国际一流的装备，达到与世界先进铁路产品生产企业同步的技术水平，并以此研发高速列车车轮、车轴的自有知识产权，增强公司在业内的核心竞争力。另外，高速、重载列车车轮、车轴由于货源紧缺、价格较高，可以为太原重工拟建设的新建高速列车轮轴国产化项目带来巨大的、可靠的产品市场，也将给公司带来可观的经济效益。

总之，本次非公开发行所募集资金拟建的新建高速列车轮轴国产化项目是十分必要的，项目建成后，不仅能使公司在经济上取得巨大的收益，还能极大地提高公司的市场竞争力和影响力。

二、发行对象及其认购方式

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。

最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

三、本次非公开发行股票的发行价格及定价原则、发行数量、限售期等

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会2010年第二次临时会议决议公告之日（即2010年4月7日）。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于13.51元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过18,000万股（含18,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

（五）限售期

本次非公开发行股份的限售期按中国证监会的有关规定执行。向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让。

（六）上市地点

在上述限售期结束后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

（七）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、募集资金投向

本次非公开发行A股股票拟募集资金不超过16.86亿元，计划用于如下项目：

项目名称	项目总投资 （亿元）	拟投入募集资金 （亿元）
新建高速列车轮轴国产化项目	16.86	16.86

在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。如实际募集资金（扣除发行费用后）多于拟投入资金总额，则多出部分用于补充公司流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司控股股东为太重制造，太重制造持有本公司30.90%的股权。太重集团持有本公司9.25%的股权并持有太重制造70.94%的股权，从而直接和间接持有本公司40.15%的股权，为本公司的实际控制人。发行完成后，若按发行上限计算，太重制造持有本公司24.69%股权，仍为本公司控股股东；太重集团直接持有本公司7.39%股权，通过太重制造间接持有本公司24.69%的股权，合计共持有32.08%股权，仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行股票相关事项已经公司董事会2010年第二次临时会议审议通过，尚需履行以下审批或核准程序：

（一）由太重制造逐级上报山西省国资委审批；

（二）获得山西省国资委批准后提请股东大会审议；

（三）中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票拟募集资金不超过16.86亿元，计划用于如下项目：

项目名称	项目总投资 （亿元）	拟投入募集资金 （亿元）
新建高速列车轮轴国产化项目	16.86	16.86

在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。如实际募集资金（扣除发行费用后）多于拟投入资金总额，则多出部分用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

(一）项目基本情况

新建高速列车轮轴国产化项目拟建在国家级太原经济技术开发区，总用地面积约400亩，项目总投资16.86亿元，拟投入募集资金16.86亿元。建设内容包括：年产30万片高速列车车轮生产车间，配置钢锭锯切线、坯料加热炉、锻轧线、热处理线、机加工线、检测线以及全自动物料输送装置、智能缓冲库等；年产1万根高速车轴精加工生产线，配置高精度深孔加工机床、多工位加工中心、外圆成形磨和检测线等；模具车间、车间变电室、净循环水泵房、浊循环水泵房、空压站、天然气调压站、液氮站、锅炉房、技术研发中心、综合办公楼等辅助设施和厂前区设施。

项目建成后将形成年产30万片高速列车车轮的生产能力以及年产1万根高速车轴精加工生产能力。

（二）项目发展前景

根据国家发展和改革委员会制定的《中长期铁路网规划》，我国铁路网要扩大规模，完善结构，提高质量，快速扩充运输能力，迅速提高装备水平。到2020年，我国铁路营业里程将达到12万公里以上，复线率和电气化率分别达到50%和60%以上，主要繁忙干线实现客货分线，其中，高速铁路总规模将达到1.8万公里，快速客运网将达到5万公里以上。届时，运输能力满足国民经济和社会发展的需要，主要技术装备达到或接近国际先进水平。

近年来，铁道部引进了时速200公里及以上的动车组技术，大面积成功地用于铁路干线上。高速动车的运营速度由250 公里/小时平台提高到350 公里/小时平台并向380公里/小时平台以上的运行速度发展，高速铁路的工程建造技术、高速列车技术、列车控制技术、客站建设技术、系统集成技术、运营维护技术不仅达到了世界先进水平，而且形成了具有自主知识产权的高速铁路成套技术体系。但作为高速列车关键走行零部件的车轮、车轴，由于制造技术相对落后，目前主要依赖进口。实现车轮、车轴自主知识产权及配套制造能力的国产化将使我国高速列车技术自主知识产权更完全、更具有国际竞争力。

太原重工新建高速列车车轮生产线、车轴精加工线，制造高速列车轮轴产品，不仅在国产化方面迈出了关键的一步，也促进了产品的结构调整和档次的提升，对公司在整体规模、产品升级、满足市场需求、填补国内空白等方面将产生深远的影响。

（三）本公司建设该项目的有利条件

1、太原重工拥有年产能力为20万片车轮的辗钢整体车轮生产线、7万根精密锻造车轴生产线。1997年通过设备引进建成了中国第二条辗钢整体车轮生产线。率先在国内开发制造了构造速度为120公里/小时 840HDS货车轮、200公里/小时 915KKD快速客车轮、1,250mm整体机车车轮、城市轨道交通车辆用车轮、工矿冶金车辆车轮等。1990年建成投产的精密锻造车轴生产线，主要生产设备有奥地利GFM公司制造的SHP32型精锻机、配套环形加热炉、步进式热处理炉等，全线由微机控制，集机、电、液先进技术于一体，是具有国际先进水平的车轴生产线之一。先后开发了50RD2、50RE2B货车轴、50RD3A、50RD4A 客车轴、JZ45机车轴、AAR F级K、F型车轴、合金钢调质车轴等产品。1997年，精密锻造车轴生产线获国家科技进步二等奖，太重牌RD2型车轴荣获“山西省名牌产品”，2000年公司被中国质量协会、用户协会评为全国100家用户满意产品单位。太原重工车轮、车轴生产线自投产以来，累计生产轮轴产品上百万件，为我国铁路交通、城市轨道、工矿冶金等车辆提供了优质的产品；同时，出口美洲、欧洲、亚洲、澳洲等二十余个国家和地区，得到了用户的好评，成为世界轮轴制造企业中重要的一员，为建设新的优质高速列车轮轴国产化项目奠定了可靠的基础。

2、太原重工多年来积极与国内外著名公司合作，如SIEMENS、ALSTOM、BOMBARDIER等，并通过了这些公司轮轴产品生产资质的认定，能够按照TB、AAR、EN、UIC、BS、JIS、GOST等标准制造各种类型的车轮、车轴及轮对，产品覆盖铁路交通、城市轨道交通、工矿冶金等领域。在轮轴产品的研发制造过程中，积累了丰富的实践经验，始终保持技术和制造水平的领先地位，为开发高速列车车轮和车轴，提供了技术水平、制造能力等方面的有利保障。

3、太原重工是目前国内唯一一家同时生产火车车轮和车轴的企业，通过了ISO9001、美国铁路协会AAR、欧盟铁路TSI等质量体系认证，试验手段先进、研发力量强，具有完备的产品质量保证体系，在保证车轮、车轴的产品质量和市场竞争力上有较大的优势。

4、太原重工从2006年开始进行高速列车车轮、车轴的信息收集和标准研究工作。针对该产品的技术难点，公司同科研院所进行合作，先后进行了材料试验、成形工艺、热处理工艺、加工工艺等大量的研究实验工作。期间，邀请国内外专家对欧标车轮的残余应力、断裂韧性等技术难点进行了专题研讨，并全面开始了高速列车车轮、车轴的试制工作。2009年初，试制成功了和谐号CRH1型动车用的车轮、车轴，各项指标完全满足EN标准的要求。目前正在进行和谐号CRH3型动车车轮、车轴的研制。通过引进技术和自主创新相结合，在原材料、成形工艺、热处理工艺、检测方法等关键技术上已经取得了重大突破。

（四）投资总额和融资安排

本项目拟由公司建设运营，项目总投资16.86亿元，拟全部通过本次发行募集资金解决。

（五）经济评价

根据可行性研究报告，本项目总投资168,645万元，建设期两年。项目达产后，可新增年销售收入201,226万元，实现年税后利润37,696万元，投资回收期6.8年（含建设期2年）。

三、本次发行对公司经营及财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营情况的影响

本次非公开发行有利于扩大公司的整体规模、加速产品的升级换代和结构优化、扩大现有的市场份额，从而进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资金实力明显增强，资产负债率进一步降低，总体财务状况得到优化与改善；公司主营业务收入与净利润将大幅增加，盈利能力进一步增强，整体财务实力将获得很大的提升。

四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金投资项目涉及的新增土地购买、环境影响评价以及有关主管部门审批、核准（或备案）等相关事项正在履行有关程序。本次募集资金投资项目尚需获得公司股东大会的批准。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在进一步的整合计划

本次非公开发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

二、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

本次非公开发行后，将有利于扩大公司整体规模、产品换代、优化公司产品结构、扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次非公开发行后，公司将按照实际发行情况对《公司章程》中有关公司注册资本与股本结构的条款进行调整。

本次非公开发行后，公司的股东结构将发生变化，增加不超过18,000万股，太重制造作为本次发行前的控股股东，仍为本公司控股股东，太重集团仍将保持实际控制人地位不变。

本次非公开发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

本次非公开发行后，随着资金的投入与项目的投产，公司的车轮制造业务将得以进一步做大做强，公司业务收入和盈利能力将大大提高。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资金实力明显增强，资产负债率进一步降低，总体财务状况将得到优化与改善；公司主营业务收入与净利润将大幅增加，盈利能力进一步增强，整体财务实力获得很大的提升；本次发行完成当年，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着投资项目的陆续实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东太重制造及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

六、本次发行对公司负债情况的影响

通过本次非公开发行，不存在导致公司负债（包括或有负债）大量增加的情况；公司的资产负债率将有所下降，公司的资本结构将得到优化，财务结构将更加稳健。

七、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析

1、审批风险

本次非公开发行方案尚需太重制造逐级报请山西省国资委审批；需经公司股东大会批准；需获中国证监会的核准。能否获得股东大会的批准以及相关主管部门的审批与核准存在不确定性。

2、市场风险

太原重工拥有一流的装备和领先的技术水平，自主创新能力和核心竞争力，是国内较早为铁路行业提供装备和服务的企业之一。公司在轮轴产品的研发制造过程中积累了丰富的实践经验并始终保持着领先的技术和制造水平，同时公司在开发高速动车车轮、车轴领域，也具有较强的优势。但是，若车轮、车轴的市场需求发生较大变化，或同行业竞争对手增加、市场竞争加剧，将可能会对公司的生产经营造成不利影响。

3、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的长远战略，并将进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。但公司在项目投资的实施过程中，可能出现项目延期、投资超支、经济周期性变化、市场环境发生变化等问题，都可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩和财务状况。

4、原材料、能源价格波动风险

本次募集资金投资项目实施后，项目产品的原材料主要为轮轴用钢，年需求钢锭超过15万吨，钢锭的价格将直接影响项目的成本和效益。另外，本项目还需要电力、燃气等能源供应，能源的价格波动也会影响到项目的盈利水平从而对公司的经营业绩带来不确定性。

5、财务风险

本次非公开发行后，公司的权益资本大幅增加，资产负债结构更加稳健，但在项目投产初期，募集资金投资项目对公司的整体业绩贡献较小，净利润的增幅可能小于净资产的增幅，存在公司净资产收益率下降的风险。

6、政策风险

目前，国家对轨道交通行业较为支持，但不排除未来经济环境发生变化时，国家根据具体的经济形势对当前的政策进行调整的可能，届时政策的转向将可能对公司的经营活动与盈利水平产生不利影响，因此公司存在一定的政策风险。

7、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司的基本面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、本公司经营状况、国际形势、投资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而使公司股票价格波动较大，偏离公司价值，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

太原重工股份有限公司董事会

2010年4月6日